北京金诚同达（济南）律师事务所 关于山东钢铁集团有限公司免于发出要约事宜 之法律意见书 山东省·济南市·经十路 12111 号·中润世纪锋 1 号楼 9-10 层 二○二三年八月 | 释 义 | 1 | | --- | --- | | 一、收购人的主体资格 | 4 | | 二、收购人免于发出要约的法律依据 | 5 | | 三、 本次收购的法定程序 | 5 | | 四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 | 6 | | 五、本次收购的信息披露 | 6 | | 六、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 | 6 | | 七、结论意见 | 7 | 北京金诚同达（济南）律师事务所 法律意见书 释 义 | 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义： | | --- | | 山钢集团/收购人/贵公司 | 指 | 山东钢铁集团有限公司 | | --- | --- | --- | | 上市公司/金岭矿业 | 指 | 山东金岭矿业股份有限公司 | | 金岭铁矿 | 指 | 山东金岭铁矿有限公司 | | 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委 | | | | 员会 | | 本次收购 | ...

山东金岭矿业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：山东金岭矿业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金岭矿业 股票代码：000655 信息披露义务人：山东金岭铁矿有限公司 公司住所:山东省淄博市张店区中埠镇 通讯地址：山东省淄博市张店区中埠镇 股份变动性质：表决权委托管理 二〇二三年八月 1 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购办法》"）《公开发行证券的 公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》（以下简称"《准则 15号》"）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在山东金岭矿业股份有限公司（以下简称"金岭矿业"） 拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外， 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金岭矿业中拥有权 ...

山东金岭矿业股份有限公司 收购报告书摘要 收购人名称：山东钢铁集团有限公司 注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼 通讯地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼 签署日期：二〇二三年八月 上市公司名称：山东金岭矿业股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 金岭矿业 股票代码： 000655 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相 关法律法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已 全面披露了收购人在山东金岭矿业股份有限公司（以下简称"金岭矿业"）拥有权益的 股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通 过任何其他方式在金岭矿业拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系山东金岭铁矿有限公司（以下简称"金岭铁矿"）将所持 ...

董事会公告 证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2023-030 山东金岭矿业股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次权益变动涉及股份表决权委托，不涉及股份过户，不触及要约收购 事宜。 2、本次权益变动不会导致金岭矿业实际控制人发生变化。 一、本次权益变动基本情况 2023 年 8 月 28 日，山东金岭矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"金 岭矿业"）接到控股股东山东金岭铁矿有限公司（以下简称"金岭铁矿"）通知， 为贯彻落实山东省国资委要求，推动省属企业优化管理结构，提高省属企业管理 水平和运营效率，进一步推动上市公司高质量发展，2023 年 8 月 28 日，金岭铁 矿与山东钢铁集团有限公司（以下简称"山钢集团"）签订了《山东金岭铁矿有 限公司与山东钢铁集团有限公司之股份托管协议》（以下简称"《股份托管协议》"）， 金岭铁矿将持有的金岭矿业 347,740,145 股股份（占金岭矿业总股本的 58.41%） 所对应的协议约定的股东权利无条件且不可撤销地全权委托山 ...

公司基本信息 - 公司股票简称为金岭矿业，股票代码为000655[7] - 公司的法定代表人为戴汉强[7] - 公司的股票上市证券交易所为深圳证券交易所[7] 财务数据 - 公司半年度报告显示，营业收入为670,521,602.63元，同比下降19.53%[10][18] - 归属于上市公司股东的净利润为106,516,912.58元，同比下降34.63%[10][18] - 经营活动产生的现金流量净额为54,175,632.41元，同比下降85.58%[10][18] - 公司基本每股收益为0.179元，同比下降34.67%[10][18] - 公司总资产为3,601,052,246.90元，较上年末增长2.03%[10] - 归属于上市公司股东的净资产为3,144,908,585.50元，较上年末增长2.51%[10] 行业及市场趋势 - 公司所属行业为黑色金属矿采选业，属于钢铁行业上游，产品为钢铁行业的原料[15] - 2023年上半年，我国经济持续回升向好，钢铁产量和钢材出口量均同比增长[15] - 2023年1-6月份，全国铁矿石生产量为45156.4万吨，同比增长2.7%[16] - 2023年1-6月份，国内铁矿石原矿产量为47675.9万吨，同比增长5.7%[16] - 2023年1-6月份，铁矿石进口量为57613.5万吨，同比增长7.7%[16] 产品及业务 - 公司主要业务为铁矿石开采、铁精粉、球团矿的生产销售及机械加工与销售[17] - 公司主要产品铁精粉主要销售给黑色冶炼企业及各大钢厂[17] - 公司球团矿为酸性氧化球团，品位63%-64%，主要销售给黑色冶炼企业及各大钢厂[17] 市场风险及应对措施 - 公司面临的市场风险主要来自国内外铁矿石价格波动[45] - 公司应对市场风险的措施包括加大市场开拓力度和规避市场风险[45] 环保及社会责任 - 公司属于环境保护部门公布的重点排污单位[50] - 公司根据技术规范及指南要求，严格按照排污许可证的规定开展各项环境保护工作[50] - 公司加大教育培训力度，提高干部职工的环保意识和环保技能[65] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为37,019股，其中国有法人持股最多，占比58.41%[99] - 前10名普通股股东中，持股比例最高的为国有法人山东金岭铁矿有限公司，持有数量为347,740,145股[99]

山东金岭矿业股份有限公司独立董事 我们查阅了山东钢铁集团财务有限公司（以下简称"财务公司"） 的经营资质等相关资料，认为财务公司具备相应业务资质，对公司开 展的金融服务业务为正常的商业服务，未损害上市公司及全体股东利 益；风险持续评估报告结论客观地反映了报告期内财务公司的内部控 制与风险管理情况。 同意该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。 独立董事： 肖 岩： 关于对山东钢铁集团财务有限公司 2023 年半年度 王 毅： 风险持续评估报告的事前认可意见 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立 董事工作制度》等有关规定，作为山东金岭矿业股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，我们对拟提交公司第九届董事会第十七 次会议审议的关于山东钢铁集团财务有限公司 2023 年半年度风险持 续评估报告的议案进行了事前审核，现发表意见如下： 孙晓琳： 2023 年 8 月 17 日 ...

山东金岭矿业股份有限公司 关于山东钢铁集团财务有限公司 2023 年半年度 风险持续评估报告 为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率及留存资金收益，降低资金使用成 本，山东金岭矿业股份有限公司(以下简称"公司")与山东钢铁集团财务有限公司(以 下简称"财务公司")签订了《金融服务协议》。 根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定、中国证监会山东监管局的监管 要求以及深圳证券交易所发布的关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关要求，公司审阅了财务公司的最近一期财务报表及 相关数据信息，并进行相关的风险评估。同时对财务公司的《金融许可证》《企业 法人营业执照》的合法有效性进行了查验。 法定代表人:王勇 1 注册地址:济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号楼 2 层、20 层 经营期限：2012 年 2 月 10 日至无固定期限 经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账 结算及相应的结算、清算方案 ...

山东金岭矿业股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善山东金岭矿业股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制， 保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，遵照《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《主板上市公司 规范运作》"）及《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，公司引入独立董事制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其 主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 （二）符合本制度第五条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等 ...

证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2023－028 山东金岭矿业股份有限公司 关于修订《独立董事工作制度》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东金岭矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十七次会 议于 2023 年 8 月 17 日以现场和通讯方式召开，会议审议通过了《关于修订〈独 立董事工作制度〉部分条款的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2023 年修订）等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《独立董事工作制度》部分条 款进行修订，具体修改情况如下： | 现行条款 | 拟修订后条款 | | --- | --- | | 第一条 为进一步完善山东金岭矿业股份 | 第一条 为进一步完善山东金岭矿业股份有限公 | | 有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构， | 司（以下简称"公司"）的法人治理结构，改善董事会 | | 改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约 | 结构，强化对内 ...

监事会定期报告审核意见 山东金岭矿业股份有限公司 监事会 2023 年 8 月 17 日 山东金岭矿业股份有限公司监事会 关于 2023 年半年度报告的审核意见 公司监事会对公司 2023 年半年度报告进行了认真严格的审核，出具了如下 审核意见： 经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2023 年半年度报告的程序符合 法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市 公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ...