收购主体与股权结构 - 收购人为五矿钨业集团有限公司，一致行动人为中国五矿股份有限公司，收购中钨高新材料股份有限公司[2] - 五矿股份注册资本为2906924.29万元，中国五矿持有其87.54%的股份[16][20] - 五矿钨业注册资本为99850万元，五矿股份持有其100%股权[18][20] - 中钨高新股东中，中国五矿集团持股比例为87.5380%，湖南省矿产资源集团持股9.5001%，国新发展投资管理持股2.1156%，五矿（北京）五金制品持股0.8463%[19] 收购交易情况 - 本次交易于2024年1月8日获五矿钨业执行董事同意，2024年12月24日获中国证监会同意注册[53][54] - 交易前五矿股份持股697,212,812股，占比49.92%；交易后五矿钨业、五矿股份分别持股673,005,553股、697,212,812股，占比32.21%、33.37%，合计持股1,370,218,365股，占比65.58%[57][58] - 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，拟购买柿竹园公司100%股权[58] - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.92元/股，柿竹园100%股权交易作价519,452.41万元，其中现金对价40,000.00万元、股份对价479,452.41万元，发行股票数量总计692,850,302股[60] - 募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[62] 业绩承诺与补偿 - 若收购股权交割于2024年，柿竹园采矿权业绩承诺期为2024 - 2026年，承诺累计净利润为79,828.86万元；若于2025年，业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺累计净利润为61,960.26万元[94][98] - 柿竹园采矿权2024 - 2027年预计净利润分别为35,963.81万元、28,245.46万元、15,619.59万元、18,095.21万元[96] - 专利技术资产组预计2024 - 2027年度实现收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元，对应技术分成率分别为0.14%、0.11%、0.08%、0.06%[108] - 若收购股权交割于2024年，2024 - 2026年度专利技术承诺累计收益额分别为192.12万元、334.99万元、426.91万元；若于2025年，2025 - 2027年度分别为142.87万元、234.79万元、297.25万元[109] 未来展望 - 本次收购完成后，五矿钨业将取得上市公司673,005,553股股份，自新增股份发行结束之日起36个月内且履行完相关补偿义务前不得转让[132] - 本次收购完成前，五矿股份持有上市公司697,212,812股股份，持股比例为49.92%，其中138,574,815股为限售股；收购完成后持股数量不变，承诺18个月内不得转让[133] - 本次收购不涉及对上市公司主营业务调整，未来12个月内无改变或重大调整计划[147] - 截至报告书签署日，未来12个月内无对上市公司和其子公司资产和业务重大重组计划[148] 同业竞争与关联交易 - 香炉山、新田岭、远景钨业、瑶岗仙等钨矿山企业与交易完成后的上市公司存在同类业务；黄沙坪矿业和Las Bambas与交易完成后的上市公司存在同类产品的情形[176] - 中国五矿和五矿股份承诺自交易完成之日起五年内解决同业竞争问题[180][185] - 本次收购完成前，中钨高新按规定披露与收购人及其一致行动人关联交易情况；完成后，柿竹园公司纳入上市公司合并范围，关联交易情况详见相关备考审阅报告[187][188] - 中国五矿、五矿股份和五矿钨业承诺遵循市场原则进行关联交易，不以显失公允条件与上市公司交易，不损害其及其他股东权益[190]

收购主体与股权结构 - 收购人是五矿钨业集团有限公司，一致行动人是中国五矿股份有限公司[2] - 中国五矿持有五矿股份87.54%的股份，为五矿股份控股股东[19] - 五矿股份持有五矿钨业100%股权，二者实际控制人均为中国五矿，互为一致行动人[42] - 中钨高新股东中，中国五矿集团有限公司持股87.5380%等[18] 收购交易情况 - 本次交易于2024年1月9日获五矿股份、中国五矿原则性同意，12月24日获中国证监会注册批复[48][49][50] - 发行股份及支付现金购买资产发行价格原为7.05元/股，调整后为6.92元/股[56] - 柿竹园公司100%股权交易作价为519452.41万元，现金对价40000万元、股份对价479452.41万元[56] - 发行股份及支付现金购买资产发行股票数量总计692850302股，向五矿钨业、沃溪矿业分别发行673005553股、19844749股[56] - 募集配套资金总额不超过180000万元，不超过股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[58] 股权变动与锁定期 - 本次交易前，五矿股份持有中钨高新697212812股，持股比例49.92%；交易后，五矿钨业、五矿股份分别持股673005553股、697212812股，持股比例32.21%、33.37%，合计持股比例65.58%[53] - 五矿钨业新增股份锁定期36个月及业绩承诺期相关条件满足前，沃溪矿业新增股份锁定期12个月，特定股价情况锁定期自动延长6个月[64] - 五矿股份承诺交易前持有的上市公司股份，自新增股份发行完成之日起18个月内不得转让[130] 业绩承诺与补偿 - 若收购股权交割发生于2024年，柿竹园采矿权业绩承诺期为2024 - 2026年，累计预测净利润79828.86万元；若发生于2025年，业绩承诺期为2025 - 2027年，累计预测净利润61960.26万元[90][91][94] - 乙方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数 - 矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×乙方就柿竹园采矿权在本次交易中取得的交易对价[97] - 乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额÷本次发行价格，非整数时取整数部分加1股[98] - 专利技术资产组2024 - 2027年度预计收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元，对应技术分成率分别为0.14%、0.11%、0.08%、0.06%[104] - 乙方当期应补偿金额=（当期专利技术承诺累计收益额 - 当期专利技术实际累计收益额）÷专利技术业绩承诺期间内专利技术承诺收益额之和×乙方就专利技术资产组在本次交易中获取的交易作价 - 该年度前累计已补偿金额[108] 公司财务数据 - 五矿股份2023年末总资产48367273.83万元，净资产7590365.65万元，净利润491124.25万元，净资产收益率6.77%，资产负债率84.31%[32][33] - 五矿股份2022年末总资产47523020.88万元，净资产6919652.90万元，净利润298944.97万元，净资产收益率4.30%，资产负债率85.44%[32][33] - 五矿股份2021年末总资产46080166.56万元，净资产7177347.57万元，净利润 - 67437.85万元，净资产收益率 - 0.95%，资产负债率84.42%[32][33] 其他公司信息 - 中国五矿股份有限公司注册资本为2906924.29万元[15] - 五矿钨业注册资本99850万元[17] - 湖南有色新田岭钨业有限公司注册资本89400.00万元[26] - 衡阳远景钨业有限责任公司注册资本30486.48万元[26] - 江西省修水香炉山钨业有限责任公司注册资本29687.93万元[26]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权并募集配套资金[2] 监管批复 - 2024年12月25日公司收到证监会相关批复[2] - 同意公司向五矿钨业集团等发行股份购买资产[2] - 同意公司发行股份募集配套资金不超过18亿元[3] 后续要求 - 发行按报送深交所申请文件进行[3] - 及时履行信息披露义务[4] - 办理发行股份相关手续[5] - 批复12个月内有效[6] - 遇重大事项及时报告处理[7]

数据要点 - 涉及年份为2020和2024[1][3] - 存在数字5、18、24、12[1][2][3] - 存在数字214[1] - 存在数字673,005,553[1] - 存在数字19,844,749[1]

股本变化 - 1996年11月11日首次发行2150万股，12月5日2930万股上市，总股本达8650万股[2] - 1997年4月25日每10股送3.5股，总股本变为11677.50万股[2] - 1999年4月每10股送2股、转增1股，总股本变为15180.75万股[3] - 1999年12月每10股配2.30股，总股本变为17108.13万股[4] - 2006年10月26日转增股份，总股本变为222574620股[4] - 2013年10月非公开发行304560033股，12月募集配套资金发行101520011股，总股本变为628654664股[4] - 2018年7月每10股转增4股，总股本变为880116529股[4] - 2020年6月非公开发行174173913股，总股本变为1054290442股[4] - 2024年8月回购注销747720股，总股本变为1396630394股[6] 股份交易与限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[17] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[18] - 投资者持股达5%应3日内报告并公告，期间不得买卖[25] - 投资者持股达5%后，每增减5%应报告公告，公告后3日内不得买卖[25] - 投资者持股达5%后，每增减1%应次日通知公司并公告[25] - 违反规定买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[25] 股东权利与提议 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[23] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[25] - 经持有3％以上股份股东提议，可罢免协助侵占资产董监事[27] - 经三分之一以上董事或监事提议，可罢免协助侵占资产高管[27] - 单独或合计持有10%以上股份股东可提议召开临时股东大会[40] - 董事会、监事会以及单独或合并持有3%以上股份股东有权提提案[44] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后六个月内举行[34] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[47] - 股权登记日与会议日期间隔有要求[48] - 股东大会拟讨论董监事选举事项，通知应披露候选人详细资料[49] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[62] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[62] - 公司连续十二月内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[62] - 分拆所属子公司上市提案需双重三分之二以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由七至九名董事组成，外部董事人数超半数[83] - 董事会决定单项金额在净资产值10%（含）以上或绝对金额超3亿人民币、总资产30%（含）以下投资等重大交易事项[88] - 董事会每年至少召开两次会议[92] - 董事会会议应由二分之一以上董事出席，决议须经全体董事过半数通过[94] 监事会相关 - 监事会由不超过7名监事组成，设监事会主席1名[108] - 监事会每6个月至少召开一次会议[110] - 监事会决议需经半数以上监事通过[114] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[119] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[122] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[118] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[119] 其他 - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方需提供反担保[128] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定审计费用[133][137] - 公司合并、分立、减资时需通知债权人并公告[139][140] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[144] - 公司因特定情形解散需在15日内成立清算组[144] - 公司修改章程续存须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[144]

会议情况 - 中钨高新第十届董事会第八次独立董事专门会议于2024年12月19日通讯表决召开[1] - 会议通知12月16日邮件送达全体独立董事[1] - 3名独立董事均参与表决[1] 议案审议 - 审议通过三项议案，均需提交公司董事会审议[1][2] - 续聘中审众环为2024年度财务及内控审计机构[3] - 调整2024年与厦门钨业预计日常关联交易[3]

会议相关 - 公司第十届董事会第二十七次（临时）会议于2024年12月20日通讯表决召开[2] - 公司拟定于2025年1月6日下午14:30在北京现场和网络投票结合开2025年第一次临时股东大会[13] 审计与制度 - 续聘中审众环会计师事务所为公司2024年度财务和内控审计机构[3][6] - 修订《公司章程》《总经理工作规则》《公司内部投资与决策管理办法》[8][10][12] 股本与增资 - 因回购注销限制性股票，公司总股本和注册资本变更[8] - 向全资子公司中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司现金增资1.4亿元[12] 关联交易 - 增加2024年度与厦门钨业股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易额度[12]

股本变动 - 公司将10名激励对象持有的747,720股限制性股票回购注销，总股本从1,397,378,114股减至1,396,630,394股[1] - 1996年12月5日2,930万股在深交所上市，总股本达8,650万股[3] - 1997年4月25日总股本变为11,677.50万股[3] - 1999年4月总股本变为15,180.75万股[3] - 1999年12月总股本变为17,108.13万股[3] - 2006年10月26日总股本变为222,574,620股[3] - 2013年10月总股本变为527,134,653股[3] - 2013年12月总股本变为628,654,664股[3] 注册资本变更 - 公司注册资本由1,397,378,114元变更为1,396,630,394元[1] 股票发行 - 1996年11月11日公司获批首次向公众发行2,150万股普通股，原780万股内部职工股获准占用额度[2]

关联交易调整 - 2024年度与厦门钨业日常关联交易额度由50,000万元调整为62,500万元[3] - 增加采购原材料及产品金额17,500万元，减少销售商品金额5,000万元[3] 实际发生金额 - 2024年1 - 11月采购原材料及产品实际发生金额为51,517.75万元，销售产品实际发生金额为690.50万元，合计52,208.24万元[7] 关联方财务数据 - 厦门钨业2024年6月末资产总额4,067,564万元，所有者权益1,954,618万元，营业收入1,716,168万元，净利润160,353万元[8] - 成都虹波钼业2024年6月末资产总额32,104万元，所有者权益16,632万元，营业收入11,710万元，净利润 - 552万元[9] - 成都鼎泰新材料2024年6月末资产总额128,677万元，所有者权益23,149万元，营业收入186,067万元，净利润3,638万元[10] - 成都虹波实业2024年6月末资产总额124,962万元，所有者权益40,599万元，营业收入122,574万元，净利润5,144万元[11] - 厦门金鹭硬质合金2024年6月末资产总额215,378万元，所有者权益71,643万元，营业收入86,839万元，净利润7,980万元[13] - 厦门金鹭特种合金2024年6月末资产总额523,406万元，所有者权益350,924万元，营业收入182,367万元，净利润14,076万元[14] - 九江金鹭硬质合金2024年6月末资产总额83,687万元，所有者权益63,943万元，营业收入79,968万元，净利润4,596万元[16] - 厦门虹鹭钨钼工业2024年6月末资产总额379,737万元，所有者权益113,261万元，营业收入235,213万元，净利润61,917万元[18] - 福建鑫鹭钨业2024年6月末资产总额35,132万元，所有者权益17,962万元，营业收入60,394万元，净利润636万元[19] 其他要点 - 2024年12月20日董事会审议通过调整议案[3] - 公司与厦门钨业签署3年框架协议，自2023年1月1日起[22] - 关联交易利于公司经营，定价公允，不损害上市公司利益[23] - 公司调整2024年预计日常关联交易符合经营需要[25]

会议信息 - 公司第十届监事会第二十二次（临时）会议于2024年12月20日通讯表决召开[2] - 会议通知于2024年12月16日邮件送达全体监事[2] - 会议应到、实到监事均为5人[2] 审议议案 - 审议通过续聘2024年度财务审计机构议案，5票同意[3] - 该议案需提交公司股东大会审批[4] - 审议通过续聘2024年度内控审计机构议案，5票同意[4] - 该议案需提交公司股东大会审批[5]