净利润及增长情况 - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润预计为84,800万元至91,000万元，同比增长75%-87.8%[3] - 公司2024年净利润增长主要受合并范围变化影响，柿竹园公司净利润全部计入非经常性损益[6][7] 扣除非经常性损益后的净利润 - 公司2024年扣除非经常性损益后的净利润预计为16,850万元至20,000万元，同比下降40.13%-49.56%[3] - 公司2024年扣除非经常性损益后的净利润下降主要受硬质合金市场竞争加剧、产品价格下降及成本上涨影响[7] 基本每股收益 - 公司2024年基本每股收益预计为0.41元/股至0.44元/股，上年同期为0.35元/股[3] 收购及合并报表 - 公司2024年12月27日完成收购湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权，并纳入合并报表范围[4]

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2025-02 中钨高新材料股份有限公司 第十届董事会第二十八次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会 第二十八次（临时）会议于 2025 年 1 月 7 日以通讯表决方式召开。 本次会议通知于 2025 年 1 月 2 日以电子邮件方式送达全体董事。会 议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议的召开符合《中华 人民共和国公司法》和《中钨高新材料股份有限公司章程》的有关规 定。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议 案》 1.2025 年度与中国五矿集团有限公司及其直接或间接控股公司 的日常关联交易 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 重要提示： 1.该议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会 1 审议。 2.该议案需提交公 ...

会议情况 - 中钨高新第十届董事会第九次独立董事专门会议于2025年1月6日通讯表决召开[1] - 会议通知于2025年1月2日邮件送达全体独立董事[1] - 应参与表决3人，实际参与表决3人[1] 议案审议 - 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[1] - 与中国五矿、厦门钨业及其控股公司交易表决均3票同意[1] - 议案需提交公司董事会审议[2] 交易说明 - 2025年度日常关联交易预计符合生产经营需要[4] - 日常关联交易遵循原则，价格公允[4] - 独立董事同意提交议案至董事会[4]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议1月24日14:30开始[3] - 网络投票时间为1月24日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年1月20日[3] 会议相关信息 - 召开方式为现场与网络投票结合[3] - 审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，子议案数为2[4] - 关联股东对部分子议案回避表决[8] 登记信息 - 登记时间为2025年1月23日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[9] - 登记地点为湖南株洲和北京东城相关地址[9] 投票代码及时间 - 网络投票代码为360657，简称中钨投票[19][20] - 深交所交易系统投票时间为1月24日多时段[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为1月24日9:15 - 15:00[24]

会议安排 - 2024年12月20日召开第十届董事会第二十七次（临时）会议决议召开股东大会[5] - 2024年12月21日公告会议通知[5] - 2025年1月6日14:30举行现场会议，9:15 - 15:00为网络投票时间[6] 参会情况 - 出席股东大会股东445名，代表股份780,265,783股，占比55.8677%[7] 议案表决 - 《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》总表决同意778,820,533股，占99.8148%[11] - 《关于续聘2024年度内控审计机构的议案》总表决同意778,886,193股，占99.8232%[12] - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》总表决同意778,895,373股，占99.8244%[15]

市场扩张和并购 - 中钨高新拟购买柿竹园公司100%股权，交易对方为五矿钨业和沃溪矿业[7][11] - 2024年12月27日，公司持有柿竹园公司100%股权，资产过户完成[17] 交易协议 - 2024年1月9日签署《购买资产协议》[7] - 2024年6月15日签署《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》[8] - 2024年11月7日签署《业绩补偿协议之补充协议》[8] 募集资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[12] - 发行股份数量不超购买资产后总股本30%，资金总额不超交易价100%[12] - 资金扣除费用后用于支付现金对价等[12] 审批进展 - 交易获五矿股份、中国五矿、国资委原则同意[14] - 经上市公司多次董事会、股东大会审议通过[14] - 获深交所审核通过，收到中国证监会注册批复[14]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买柿竹园公司100%股权并募集配套资金[1] - 2024年12月26日收到中国证监会同意本次交易注册的批复[1] - 柿竹园公司100%股权过户至公司名下的变更登记手续已办理完毕[2] 后续事项 - 公司需办理新增股份登记及上市等多项手续[4] - 交易各方需确定过渡期内标的资产损益并执行约定[4] 合规评估 - 独立财务顾问认为交易实施过程合规，后续无实质性法律障碍[5] - 法律顾问认为交易可依法实施，后续事项办理无实质性法律障碍[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买柿竹园公司100%股权[12] - 2024年12月27日，柿竹园公司100%股权过户至上市公司名下[43] 交易价格与股份 - 发行股份购买资产发行价格7.05元/股，后调整为6.92元/股[15][17] - 交易总对价519,452.41万元，现金对价40,000.00万元，股份对价479,452.41万元[19] - 发行股份总数为692,850,302股，五矿钨业获673,005,553股，沃溪矿业获19,844,749股[20] 股份锁定期 - 五矿钨业股份锁定期36个月及业绩承诺期相关条件满足前不得转让，特定情况延长6个月[24] - 沃溪矿业12个月内不得转让，58.33%业绩承诺期相关条件满足前不得转让，特定情况延长6个月[25] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超180,000万元，发行股份数量不超总股本30%[33] - 募集配套资金用于标的公司项目建设8亿元、支付现金对价4亿元、补充流动资金6亿元[36][37] - 向不超35名特定投资者发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[38] 后续事项 - 上市公司需支付现金对价，办理新增股份登记及上市等手续[44][45][46][47] - 交易各方需确定过渡期内标的资产损益并执行相关约定[48]

收购主体信息 - 收购人为五矿钨业及其一致行动人五矿股份[5] - 五矿钨业成立于2018年9月26日，注册资本99,850万元，五矿股份持股100%[7] - 五矿股份成立于2010年12月16日，注册资本2,906,924.29万元[9] - 中国五矿集团有限公司持有五矿股份87.54%股份，为控股股东和实际控制人[12][13] 公司业绩数据 - 五矿钨业2023年末总资产658,237.81，净资产185,435.19，营业收入436,612.92，净利润60,354.19，净资产收益率38.77%，资产负债率71.83%[21] - 五矿股份2023年末总资产48,367,273.83万元，净资产7,590,365.65万元，营业总收入31,936,219.65万元，营业收入31,028,748.39万元，净利润491,124.25万元，净资产收益率6.77%，资产负债率84.31%[22] 股权结构与持股情况 - 五矿股份持有五矿发展股份有限公司62.56%股份[26] - 株洲冶炼集团控股股东及一致行动人持股占比51.05%[27] - 五矿资本控股股东五矿股份持股占比50.42%[27] - 五矿地产控股股东June Glory International Limited持股占比61.88%[27] - 五矿资源控股股东中国五矿香港控股有限公司持股占比67.49%[27] - 五矿新能源材料控股股东五矿股份持股占比43.65%[27] - 厦门钨业五矿有色金属股份有限公司持股占比7.68%[27] - 中国中冶控股股东划转后中国五矿和中冶集团合计持股49.18%[27][28] - 葫芦岛锌业中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持有20.59%股份[27] 收购交易情况 - 五矿钨业以柿竹园公司97.3563%股权认购上市公司673,005,553股A股股票[38] - 交易后五矿钨业、五矿股份分别持有中钨高新32.21%、33.37%股份，合计65.58%[38] - 2024年1月9日签署发行股份及支付现金购买资产协议[39] - 2024年6月15日签署补充协议和业绩补偿协议[40] - 2024年11月7日签署业绩补偿协议之补充协议[40] - 本次收购触发要约收购义务，但可免于发出要约[44][45][48] 未来展望与承诺 - 未来12个月内无改变上市公司主营业务、重大重组、改变董高监组成计划[49][50][51] - 交易完成后五矿股份和中国五矿将在五年内解决四家钨矿山企业同业竞争问题[71] - 五矿钨业、五矿股份和中国五矿承诺减少及规范关联交易[75] 合规情况 - 收购人最近五年未受过证券市场相关处罚或涉及重大民事诉讼仲裁[23] - 《收购报告书》格式和内容符合规定[84] - 收购人具备收购主体资格，收购履行现阶段法律程序，方式符合规定[86][87][88]

收购主体信息 - 五矿钨业注册资本99,850万元，股东为中国五矿股份有限公司，持股比例100%[23] - 五矿股份注册资本2,906,924.29万元，2023年末总资产48,367,273.83万元、净资产7,590,365.65万元，2023年度营业总收入31,936,219.65万元、净利润491,124.25万元[26][27] - 中国五矿注册资本为1,020,000.00万元，国务院国资委持股比例100%[38] 收购进程 - 2024年1月9日，交易获上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿原则性同意[41] - 2024年5月24日，交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案[41] - 2024年5月31日，柿竹园公司股东会审议通过本次交易[41] - 2024年9月19日，上市公司股东大会审议通过交易正式方案[42] - 2024年11月15日，深交所并购重组审核委员会审核通过本次交易[42] - 2024年12月24日，中国证监会同意上市公司本次交易注册申请[43] 收购影响 - 交易将五矿钨业持有的柿竹园公司股权转化为上市公司股份，提高国有资产证券化率，增加国有资本对上市公司控制权比例[22] - 交易拟收购标的公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力居行业前位，可提升上市公司盈利能力[22] - 交易通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，提升公司资本实力和净资产规模，改善财务结构[22] 股权结构 - 本次收购完成前，一致行动人五矿股份持有中钨高新697,212,812股股份，占总股本49.92%[130] - 本次收购完成后，五矿钨业、五矿股份将分别持有中钨高新673,005,553股、697,212,812股股份，持股比例分别为32.21%、33.37%，合计持股比例为65.58%[130] 业绩承诺 - 柿竹园采矿权预计2024 - 2027年净利润分别为35,963.81万元、28,245.46万元、15,619.59万元、18,095.21万元[92] - 专利技术资产组预计2024 - 2027年度收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元，对应技术分成率分别为0.14%、0.11%、0.08%、0.06%[102] 交易对价 - 柿竹园采矿权评估值和交易对价均为3,024,469,500元，专利技术资产组评估值和交易对价均为5,248,000元，合计3,029,717,500元[89][90] - 中钨高新收购交易转让股比为100%，交易对价51.945241亿元，股份对价47.945241亿元，发行股份6.92850302亿股，现金对价4亿元[105]