董事会秘书工作细则总则 - 公司董事会秘书由董事长提名并需经董事会聘任或解聘，作为高级管理人员需履行诚信和勤勉义务，禁止利用职权谋取私利 [1] - 董事会秘书是公司与证券监管部门及深交所的指定联络人，需依据法律法规及《公司章程》履行职责 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识，并持有深交所要求的资格证书或培训证明 [1] 董事会秘书资格和任免 - 禁止担任董事会秘书的情形包括：受市场禁入措施未到期、36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评3次以上等 [2] - 公司需在原董事会秘书离职后3个月内完成新聘，解聘需在1个月内执行且需向深交所报告原因 [2][3] - 董事会秘书离职后仍需履行保密义务及同业竞争禁止义务，直至保密信息公开 [3] 董事会秘书辅助人员设置 - 公司需同时聘任证券事务代表协助董事会秘书工作，其任职条件与董事会秘书一致 [4] - 证券事务代表需在董事会秘书无法履职时代行职责，且需具备同等资格证书 [4] - 聘任后需公告并向深交所提交聘任文件、个人简历及通讯方式等资料 [4] 董事会秘书空缺处理 - 空缺期间董事会需指定董事或高管代职并公告，超3个月时空缺由董事长代职且需在6个月内完成新聘 [5] 董事会秘书职责 - 职责涵盖信息披露协调、投资者关系管理、董事会/股东会会议筹备及记录、内幕信息保密及违规行为报告等 [6] - 需督促公司建立信息披露制度，组织董事及高管进行合规培训，并管理股票衍生品变动事务 [6][7] 董事会秘书工作支持 - 公司需设立证券事务部门支持信息披露及投资者关系管理，董事及高管需配合董事会秘书工作 [8] - 董事会秘书有权查阅公司财务及经营文件，遇履职阻碍时可直接向深交所报告 [8] - 需定期参加深交所后续培训，并负责中介机构联络及投资者活动策划 [8][9] 附则 - 细则解释权归公司董事会，自2025年7月16日审议通过后施行，同时废止2021年版本 [9]

审计与风控委员会构成 - 审计与风控委员会由5名外部董事组成，其中独立董事3名且含1名会计专业人士 [4] - 委员由董事长提名并经董事会选举产生，主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [5][6] - 委员任期与董事会一致，连任需重新选举，缺员时需在60日内补选 [7] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制及风险管理策略 [2][8] - 需经委员会过半数同意的事项涵盖财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免及重大会计变更 [3][8] - 督导内部审计部门每半年检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等事项 [4][10] 运作机制 - 委员会会议每季度至少召开1次，紧急情况下可随时通知，需三分之二以上委员出席方有效 [9][15][17] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系委员需回避，表决采用记名投票方式 [9][18][19] - 会议记录需保存10年，委员对议事项负有保密义务 [13][25][26] 支持与协调 - 内部审计部门负责会议筹备及日常联络，公司需提供必要工作条件 [3][13] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [13][23] - 协调内审部门与外部审计机构关系，确保审计独立性 [5][11] 制度衔接 - 工作细则与《公司法》《公司章程》冲突时以法律法规为准 [14][27] - 细则自2025年7月16日董事会审议通过后生效，替代2024年旧版 [14][30]

管理层变动 - 2025年7月16日公司收到董事长吴志鹏书面辞职报告[3] - 吴志鹏因工作变动辞去董事长、董事职务，不再担任公司及其控股子公司任何职务[3] 股份情况 - 截至公告披露日吴志鹏持有公司股份94,000股[3] 后续安排 - 公司将尽快完成董事补选等相关工作[3]

人员聘任 - 2025年7月16日公司批准聘任左锋为董事会秘书[1] - 左锋聘期至本届董事会任期届满[1] 联系方式 - 左锋电话029 - 86847885[2] - 左锋传真029 - 86846031[3] - 左锋邮箱zuof@avic.com[3] - 左锋地址为陕西省西安市阎良区西飞大道一号，邮编710089[3] 公告信息 - 公告发布于2025年7月17日[1]

人员变动 - 2025年7月16日副总经理王琰因工作变动辞职[2] - 辞职后不再担任公司及其控股子公司任何职务[2] - 辞职自报告送达董事会之日起生效[2] - 截至公告披露日王琰未持股，无未履行承诺[2] - 王琰已做好交接，不影响公司正常经营[2]

薪酬管理办法修订 - 2025年7月16日董事会审议通过修订《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》议案[1] - 修订后薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项奖惩和任期激励收入构成[2] - 修订后依据考核结果核算薪酬，按月预支、年度结算[3] - 修订后岗位变动次月起调整薪酬待遇[4] - 修订后实行薪酬追索扣回制度[4] 其他修订内容 - 办法名称修改，“股东大会”表述调整为“股东会”[5][6] - 原办法条款序号按修订内容调整[6] 后续安排 - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议[7] - 原办法自新办法股东会通过之日废止[5]

人事变动 - 选举韩小军为公司董事长，任期至本届董事会届满[2] - 聘任杨锋为副总经理，任期至本届董事会届满，持股61,000股[4][21] - 聘任左锋为董事会秘书，任期至本届董事会届满，持股61,000股[6][24] 议案审议 - 21项议案获董事会10票同意通过[8] - 《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》提交2025年第二次临时股东会审议[11] - 《董事和高级管理人员离职管理办法》等细则7月17日在巨潮资讯网刊登[13]

工作细则审议 - 工作细则于2025年7月16日经第九届董事会第十一次会议审议通过[1] - 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，2021年12月6日第八届董事会第十七次会议审议通过的《总经理工作细则》废止[19] 总经理权限与职责 - 总经理可批准单笔低于五十万元的对外捐赠方案，拟订单笔五十万元以上的方案[5] - 高级管理人员被聘任后一个月内签署《高级管理人员声明及承诺书》，声明与承诺事项重大变化（持股情况除外）应五日内更新报送[12] - 每年度结束向董事会作《总经理工作报告》，每季度报送资产负债表等报表[15] - 遇重大事故、环境变化、业绩大幅变动等及时向董事会报告[15] 总经理办公会 - 总经理办公会原则上每两周召开一次，四种情形下应立即召开[17] - 综合管理部门提前三天征集议题并报总经理审批[17] - 会议记录保存期限为十年[17]

管理办法审议 - 董事和高级管理人员离职管理办法于2025年7月16日经第九届董事会第十一次会议审议通过[1] 离职生效及披露 - 董事辞任自公司收到辞职报告之日生效，高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效，公司应在两个交易日内披露[4] 补选及代表人确定 - 董事提出辞任，公司应在六十日内完成补选；担任法定代表人的董事辞任，公司应在三十日内确定新的法定代表人[7] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份[11] - 任期届满前离职的董事和高级管理人员，在任期内和届满后六个月内，每年减持股份不得超25%（不超一千股可一次全转）[11] 异议复核 - 离职董事和高级管理人员对追责决定有异议，可在15日内向公司审计与风控委员会申请复核[14]

管理办法相关 - 接待与推广管理办法于2025年7月16日经第九届董事会第十一次会议审议通过[1] - 管理办法由董事会负责解释，自审议通过之日起施行，2017年9月15日的办法废止[11] 工作安排 - 接待与推广工作由董事会秘书负责，证券事务管理部门执行，其他部门配合[3] 活动形式及要求 - 接待与推广活动包括接受调研采访、业绩说明会等[3][4] - 业绩说明会等活动尽量公开，可网上直播并提前通知投资者[5][22] 信息管理 - 向特定对象提供非公开重大信息前需核实并签保密协议[8] - 信息泄露应立即报告深交所并公告[9] 其他规定 - 建立调研、采访活动备查登记制度[7] - 接待特定对象后需编制《投资者关系活动记录表》并刊载[10] - 人员违规披露信息将受处罚[11]