证券代码：000800 证券简称：一汽解放 上市地：深圳证券交易所 一汽解放集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） | 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 中国第一汽车股份有限公司 | 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红 | | | 旗大街 1 号 | 独立财务顾问 二〇二四年十月 一汽解放集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信 息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 本公司负责人和主管会计工作的负责人 ...

一汽解放集团股份有限公司 董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以非公 开协议转让的方式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国第一 汽车股份有限公司（以下简称"本次交易"）。 一汽解放集团股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 25 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经自查确认，在审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内公司不存在 购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标 的资产同一或相关资产的情况。 特此说明。 ...

一汽解放集团股份有限公司 董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 最近 36 个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易为公司 重大资产出售，不涉及发行股份，公司的控制权不会发生变更，本次交易完成后， 公司的控股股东仍为中国第一汽车股份有限公司、实际控制人仍为国务院国有资 产监督管理委员会，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的交易情形，不构成重组上市。 一汽解放集团股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 25 日 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以非公 开协议转让的方式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国第一 汽车股份有限公司（以下简称"本次交易"）。 ...

| 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 中国第一汽车股份有限公司 | 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红 | | | 旗大街 号 1 | 独立财务顾问 证券代码：000800 证券简称：一汽解放 上市地：深圳证券交易所 一汽解放集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 二〇二四年十月 一汽解放集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于本公司指定媒体和深圳证券交易所网 站上。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责 任。 1 | | | | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 释 义 | 2 | | 重大事项提示 | 4 | | 一、本次交易方案概况 | 4 | | 二、交易标的评估或估值情况 | 4 | | 三、本次交易支付方式 | ...

中信建投证券股份有限公司 关于 一汽解放集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二四年十月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"独立财务顾问"）受一汽 解放集团股份有限公司（以下简称"一汽解放"、"上市公司"）委托，担任本次重大 资产重组的独立财务顾问，就该事项向一汽解放全体股东提供独立意见，并制作本独立 财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市 公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向一汽解放全体股东出具独立财务顾问报告， 并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易 发表意见是完全独立的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材 ...

财务数据 - 营业收入为95.33亿元，同比下降36.90%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.15亿元，同比下降1135.22%[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.18亿元，同比增长226.89%[1] - 经营活动产生的现金流量净额为-19.65亿元，同比下降114.42%[1] - 应收账款为135.08亿元，同比增长579.01%[8] - 应付票据为210.92亿元，同比增长79.20%[8] - 合同负债为10.25亿元，同比下降53.52%[8] - 其他综合收益增加60.02%[8] - 营业外收入增加388.33%[8] - 经营活动产生的现金流量净额大幅下降114.42%[9] - 2024年1-9月,公司实现营业收入和净利润的具体数据未披露[17] - 公司2024年第三季度营业总收入为451.35亿元，同比下降6.2%[21] - 公司2024年第三季度营业总成本为457.79亿元，同比下降5.4%[21] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为36.36亿元，同比下降11.8%[22] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为39,010.24百万元，同比下降16.2%[24] - 公司2024年第三季度研发费用为17.33亿元，同比下降9.8%[22] - 公司2024年第三季度销售费用为12.02亿元，同比增长4.5%[22] - 公司2024年第三季度管理费用为11.46亿元，同比下降11.1%[22] - 公司2024年第三季度财务费用为-5.53亿元，同比下降17.8%[22] - 公司2024年第三季度其他收益为6.30亿元，同比增长116.3%[22] - 公司2024年第三季度投资收益为1.45亿元，同比下降15.0%[22] - 2024年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为35.48亿元[25] - 2024年第三季度支付的各项税费为6.03亿元[25] - 2024年第三季度支付其他与经营活动有关的现金为13.18亿元[25] - 2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-19.65亿元[25] - 2024年第三季度取得投资收益收到的现金为0.78亿元[25] - 2024年第三季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为12.35亿元[25] - 2024年第三季度投资支付的现金为0.49亿元[25] - 2024年第三季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为6.94亿元[25] - 2024年第三季度支付其他与筹资活动有关的现金为0.17亿元[25] - 2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为186.59亿元[25] 股东情况 - 公司普通股股东总数为70,601户[10] - 前10大股东中国第一汽车股份有限公司持股比例为66.19%[10] - 前10大股东一汽奔腾汽车股份有限公司持股比例为16.97%[10] - 公司前10大无限售条件股东持股情况[11] - 公司前10大股东参与融资融券业务情况[11] - 公司前10大股东参与转融通业务出借股份情况[12] - 公司股东之间不存在关联关系或一致行动关系[11] 股权激励 - 公司回购注销10名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共512,807股[13] - 公司回购注销299名不满足解除限售条件的激励对象限制性股票12,621,954股[13] 关联交易 - 公司预计2024年度日常关联交易金额及与一汽财务有限公司金融业务金额[14] 再融资 - 公司分别于2023年6月19日和2023年7月18日召开董事会和股东大会,审议通过了向特定对象发行A股股票的相关议案[15][16] - 2023年8月3日,公司向深交所提交了向特定对象发行A股股票的申请,并于2023年10月13日获得深交所上市审核中心审核通过[15][16] - 2024年6月25日,公司获得中国证监会同意注册批复,并于2024年10月15日完成了向特定对象发行A股股票的发行工作[16] - 公司未来将继续推进向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的实施[16] 资产负债情况 - 截至2024年9月30日,公司货币资金余额为191.01亿元,较期初下降16.67%[18] - 截至2024年9月30日,公司应收账款余额为135.08亿元,较期初大幅增加579.16%[18] - 截至2024年9月30日,公司应付票据余额为210.92亿元,较期初大幅增加79.13%[18] - 截至2024年9月30日,公司合同负债余额为10.25亿元,较期初下降53.54%[18] - 截至2024年9月30日,公司归属于母公司所有者权益合计为241.48亿元,较期初下降1.38%[19][20]

2024 年 10 月 25 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了本 次交易的草案等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露义务，具体内容详 见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 根据公司整体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议相关事项，待相关 工作完成后，公司将及时召开相关股东大会并另行发布召开通知。 特此公告。 证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-069 一汽解放集团股份有限公司 一汽解放集团股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以非公开协议转让的方 式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公 司（以下简称"本次交易"）。 董事会 二〇二四年十月二十九日 1 ...

北京市中伦律师事务所 关于一汽解放集团股份有限公司重大资产重组前 发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的 关于一汽解放集团股份有限公司重大资产重组前 发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的 专项核查意见 致：一汽解放集团股份有限公司 专项核查意见 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受一汽解放集团股份有限公司 （以下简称"一汽解放"或"上市公司"或"公司"）委托，担任一汽解放本次重大资 产出售（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 二〇二四年十月 本次交易为一汽解放拟通过协议转让的方式，向中国第一汽车股份有限公司 （以下简称"一汽股份"）出售其持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权。根据 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月 31 日发布的 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，本所就本次交易相关事项进行 核查，并出具本专项核查意见。 对本专项核查意见，本所律师特作如下声明： 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关 事实的了解和对有关法律 ...

证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-068 一汽解放集团股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式 存放募集资金的公告 经公司第十届董事会第四次会议、2023 年第二次临时股东大会、第十届董事 会第十六次会议审议通过，公司本次发行的募集资金投资项目投入计划如下： 三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）现金管理目的 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 25 日召开 第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用 暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，具体内 容如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号），公司向特定对象发行人 民币普通股（A 股）298,507,462 股（以下简称"本次发行"），发行价格 6.70 元/股，募集资金总额为 1,999 ...

一汽解放集团股份有限公司 董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 董 事 会 2024 年 10 月 25 日 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以非公开协议 转让的方式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限 公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，就评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，公司董事 会说明如下： 为本次交易之目的，北京天健兴业资产评估有限公司以 2024 年 5 月 31 日为评 估基准日，对一汽财务有限公司的股东全部权益价值进行了评估，出具了《一汽解放 集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份 有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报 字（2024）第 1419 号）。 公司根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认 为，公司本次交易所选聘的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有独立性，本 ...