证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-072 一汽解放集团股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具《关于同意一汽 解放集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号）同意，一汽解放集团股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行人民 币普通股（A 股）298,507,462 股，发行价格为 6.70 元/股，共计募集资金总额为 1,999,999,995.40 元，扣除与本次发行有关费用人民币 2,186,599.36 元（不含增 值税），募集资金净额为人民币 1,997,813,396.04 元。截至 2024 年 10 月 10 日， 以上募集资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资 金到位情况进行审验并出具了《一汽解放集团股份有限公司验资报告》（致同验字 （2024）第 110C000357 号）。 二、募集资金专户开立和募集资金三 ...

报告投资评级 - 维持买入评级[1][5] 报告核心观点 - 24Q3业绩承压但毛利率环比回升且降本成效显现期待行业复苏等因素下的业绩弹性[1][2][3][4] 根据相关目录分别进行总结 业绩概要 - 24Q3收入95.3亿元同环比下降归母净利润和扣非归母净利润较24Q2和23Q3下降[2] 重卡销量与ASP - 24Q3中重卡销量4.3万重卡销量3.4万均同环比下降ASP同环比分别 -31.5%/-23.9%[2] 毛利率与费用率 - 24Q3毛利率7.2%同环比 -0.6/+0.2pct期间费用率12.7%同环比+4.7/+5.8pct[3] 24Q3业绩承压及未来潜力 - 24Q3业绩承压但降本控费效果初现国际贸易公司成立出口业务溢价将并表新能源领域优势明显[4] 盈利预测与投资评级调整 - 下调2024 - 2026年盈利预测维持买入评级[5] 财务数据 - 给出2022A - 2026E营业总收入归母净利润同比等数据[1] - 列出2023A - 2026E三大财务预测表中的各项数据[13] - 呈现2023A - 2026E现金流量表中的各项数据及重要财务与估值指标[14]

公司 - 一汽解放旗下解放国际于8月16日完成工商注册，9月完成相关账户开立等手续，目前正在走相关部门审批流程，待批复后即可运营 [1] 行业 - 天然气重卡近两年增速较高，今年前三季度占比超30%，随油气价差波动占比会波动但总体相对平稳 [1] - 随着天然气供给充足，预计近两年天然气重卡市场不会有太大波动 [1]

行业概况 - 2024年前三季度行业呈现销量节奏前高后低、市场结构变化明显、竞争态势愈加激烈、客户需求复杂多样的特点[1] - 公司全力拼抢市场，前三季度实现整车销量19.17万辆，同比增长2.78%，其中中重卡销量15.8万辆，与去年基本持平[1] 财务表现 - 2024年前三季度公司实现归属于上市公司股东净利润3.64亿元，同比下降11.82%[1] 业务拓展 - 公司在海外拓展、新能源转型等方面取得突破性进展，前三季度海外销量增速跑赢行业大盘，新能源销量已破万辆，保持良好增长态势[1] - 公司加强成本改善、严控费用支出，延伸价值链，重点提升后市场、金融等利润增长点，提高创收能力[1] 新业务发展 - 解放国际已于8月16日正式完成工商注册，9月完成相关账户开立等手续，目前正在走相关部门审批流程[2] - 公司出售财务公司股权有助于推动上市公司可持续发展，维护上市公司及全体股东的利益[2] 市场预判 - 天然气重卡近两年增速较高，今年前三季度天然气重卡的占比在30%以上，预计未来两年天然气重卡不会有太大波动[2] - 新能源转型是商用车行业的大势所趋，新能源产品价格下降、政府政策支持等因素促使新能源渗透率快速提升[2] - 公司在新能源领域上量较快，个别月份已经能做到行业第一，未来会继续践行"15333"战略，进一步加速向新能源转型[2][3]

文章核心观点 - 一汽解放拟以现金交易方式向中国第一汽车股份有限公司出售其所持一汽财务有限公司21.8393%股权,交易价格为49.24亿元[1] - 本次交易完成后,一汽解放的总资产和归属于母公司股东的所有者权益有所提升,但归属于母公司股东的净利润有所下降[1] - 本次交易有助于一汽解放优化资产结构,提高偿债能力和资产流动性,增强可持续发展能力[1] 根据相关目录分别进行总结 政策背景 - 2024年4月,国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》,引导财务公司回归本源、专注主业[1] - 2024年4月,国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》,鼓励上市公司聚焦主业,通过并购重组等方式提高发展质量[2] - 出售一汽财务股权是一汽解放积极响应国家政策号召、落实相关精神的重要体现[2] 行业环境 - 2024年1-9月,我国重卡累计销售68.3万辆,较去年同期下降约3.4%[2] - 一汽解放1-9月累计实现销量19.17万辆,同比增长2.78%,实现逆势增长[2] - 国内商用车市场的改善和商用车出口市场的发展将带动一汽解放产销量的增长[2] - 商用车行业电动化、智能化转型为一汽解放的转型提供了良好契机[2] 公司战略 - 本次交易有助于优化一汽解放的资产结构,聚焦主营业务发展[3] - 本次交易可以迅速获得大额现金流入,为公司的日常运营、研发创新、市场拓展等提供资金支持[3] - 一汽解放近期完成20亿元定增融资,部分资金将投入新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目[3]

一汽财务有限公司资产评估报告 第 1 页 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 一汽解放集团股份有限公司 拟将持有的一汽财务有限公司全部股权 转让给中国第一汽车股份有限公司项目 所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字（2024）第 1419 号 （共 1 册，第 1 册） 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 二○二四年九月五日 | 声明 | 1 | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 | 2 | | 一、委托人、被评估单位概况 | 4 | | 二、评估目的 | 14 | | 三、评估对象和评估范围 | 14 | | 四、价值类型 | 20 | | 五、评估基准日 | 20 | | 六、评估依据 | 20 | | 七、评估方法 | 24 | | 八、评估程序实施过程和情况 | 31 | | 九、评估假设 | 33 | | 十、评估结论 | 34 | | 十一、特别事项说明 | 35 | | 十二、资产评估报告的使用限制说明 | 39 | | 十三、资产评估报告日 | 40 | | 资产评估报告附件 | 4 ...

筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以非公 开协议转让的方式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国第一 汽车股份有限公司（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认 为： 1、本次交易的标的资产为公司持有的下属企业股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事 项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《一汽解放集团股 份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无 法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条之第二款、第三款的规定。 一汽解放集团股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 3、本次交易符合上市公司战略规划发展，有利于上市 ...

一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以非公开协议 转让的方式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限 公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定："本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的 重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主 体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十 六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。" 一汽解放集团股份有限公司 董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 一汽解放集团股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 25 日 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、 高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证 ...

一汽解放集团股份有限公司 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规的规定； （二）不会导致公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； （五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形； 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以非公开 协议转让的方式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国第一汽车 股份有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，公司董事会对本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条进行审慎判断，并做出 说明如下： （六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）有利于公司形成 ...

一汽解放集团股份有限公司 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以非公 开协议转让的方式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国第一 汽车股份有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资 产重组，现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 二、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，记载了筹划过程重 要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参与 机构和人员、商议和决议内容等。 三、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利 用内幕信息买卖公司股票。 四、公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保密 期限及违约责任。 五、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 ...