股份相关 - 公司设立时发行股份总数为8500万股，面额股每股金额为1元[6] - 武汉华中科技大产业集团有限公司认购股份14255.3072万股，占比47.68%[5] - 华中理工大学印刷厂认购股份1530.485万股，占比5.12%[5] - 江汉石油钻头股份有限公司认购股份1493.2868万股，占比4.99%[5] - 武汉建设投资公司认购股份866.2527万股，占比2.90%[5] - 武汉鸿象信息技术公司认购股份190.8043万股，占比0.64%[5] - 华中理工大学机电工程公司认购股份175.864万股，占比0.59%[5] - 公司收购本公司股份，部分情形下合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[9] 章程及规则 - 公司于2026年1月27日召开会议审议通过修订《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）议案[1] - 《公司章程（草案）》及其附件经股东会通过后，于H股在香港联交所上市之日起生效，现行章程及规则同时失效[3] - 《股东会议事规则》经审议通过后自H股上市日生效，原规则失效[22] - 《董事会议事规则（草案）》修订依据新增《香港上市规则》[23] - 规则经股东会审议通过，自公司发行的H股在香港联合交易所挂牌上市之日起生效实施，原《董事会议事规则》自动失效[26] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[12] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[12] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[12] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[12] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[13] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内给出书面反馈意见[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[13][21] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[13] - 年度股东会召开21日前以公告通知各股东，临时股东会召开15日前通知[13][21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[14] - 股东会审议关联交易，关联股东表决权不计入有效表决总数[15] - 股东会通过派现等提案，公司需在会后两个月内实施方案[15] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未在规定期限内发出股东会通知时可自行召集和主持股东会[20] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求子公司相关部门诉讼[21] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事至少三名，占董事会成员人数至少三分之一[16][24] - 公司职工人数在三百人以上时，董事会成员中应当有一名公司职工代表[16][24] - 董事会定期会议每年至少召开四次，于会议召开十四日以前书面通知全体董事[17][25] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由会计专业独立董事担任召集人[17] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[25] - 董事会秘书应在会议结束两个交易日内或按规定期限将决议和记录报送交易所备案[25] 信息披露 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[17] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告[17] - 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告[17] - 公司需在会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩初步公告，四个月内且在股东周年大会召开日前至少二十一天编制完成并披露年度报告[18] - 公司需在会计年度的首六个月结束之日起两个月内披露中期业绩初步公告，三个月内编制完成并披露中期报告[18] 其他 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[18] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[18][19] - 公告、通知等信息披露按不同股东类型在相应网站发布[22] - 上述制度尚需提交公司股东会审议[27] - 备查文件为公司第九届董事会第二十一次会议决议[28] - 公告发布时间为二〇二六年一月二十八日[29]

新策略 - 2026年1月27日拟聘请富睿玛泽为H股发行及上市审计机构[1] - 2026年1月21日审计委员会同意聘请并提交董事会审议[4] - 聘请事项尚需股东会审议，通过后生效[4] 审计机构情况 - 截至2025年12月31日，富睿玛泽已为超70家港交所上市公司提供财务审计服务[2]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会现场会议2月12日14:30召开[1] - 网络投票时间为2月12日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2026年2月5日[2] - 登记时间为2月10日9:00 - 11:30，14:00 - 17:00[7] - 登记地点为武汉市东湖高新区华工科技总部大楼二楼董办[8] - 网络投票代码360988，简称为“华工投票”[14] 提案相关 - 提案1 - 6、9、10、13、14为特别决议事项[6] - 中小投资者定义明确[6] 上市计划 - 公司拟发行H股在港交所上市[4] - 上市方案子议案11个[20] - 修订章程及议事规则草案子议案3个[21]

发行H股相关 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，议案已获董事会审议通过，尚需股东会审议[2] - 发行H股为普通股，每股面值人民币1.00元[6] - 未行使超额配售权时，拟公开发行不超过发行后总股本的10%，董事会有权授予承销商不超过发行股数15%的超额配售选择权[9] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[8] - 发行对象包括境外机构投资者等[10] - 发行价格根据路演和簿记结果协商确定[11] - 发行分为香港公开发售和国际配售部分，按不同规则确定配发股份[13][14] - 由主承销商组织承销团承销，具体承销方式由股东会授权人士确定[15] - 预计筹资成本待确定[16][17] - 公司将根据市场和监管情况选择发行时间[7] - 发行H股最终方案提请股东会授权董事会或其授权人士决定，尚需境内外有权监管机构备案或批准[18] 公司治理相关 - 表决通过公司转为境外募集股份有限公司的议案，发行H股并上市后将成两地上市公众公司，议案尚需股东会审议[19] - 发行H股所得募集资金扣除费用后用于境内外产能扩充等，董事会提请股东会授权调整资金用途，议案尚需股东会审议[20] - 发行H股并上市相关决议有效期为股东会审议通过之日起24个月，若取得核准或备案文件，有效期延长[21] - 董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理发行H股并上市有关事项[22] - 授权事项包括修改发行方案、签署文件、聘请中介等[23][24] - 拟增选彭浚铭为公司第九届董事会独立董事，任期自股东会审议通过且H股上市之日起至第九届董事会任期届满之日止[36] - 确认各董事角色，自H股上市之日起生效[37] - 发行H股并上市前滚存未分配利润由新老股东按发行完成后的持股比例共同享有[37] - 修订《公司章程（草案）》及相关议事规则，经股东会审议通过后于H股上市之日起生效[39][40][41] 其他事项 - 拟聘任富睿玛泽会计师事务所有限公司为H股发行及上市审计机构，提请股东会授权董事会及授权人士决定其工作范围等事宜[43] - 制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，自本次董事会会议审议通过后生效并实施[44] - 董事会同意公司在香港进行非香港公司注册，授权董事长处理相关事项[45] - 公司拟向香港联交所作出电子呈交系统申请，授权相关人员处理后续事宜[46] - 董事会同意聘任刘含树、苏永俊为联席公司秘书，委任马新强、苏永俊为授权代表[47] - 公司拟购买董高责任险和招股说明书责任保险，议案提交股东会审议[48] - 公司及全资子公司可在不超20亿元票据池额度内开展融资业务，期限3年[50] - 公司为全资子公司武汉华工国际发展有限公司新增5亿元银行融资担保额度，有效期12个月[51] - 董事会审议通过召开2026年第一次临时股东会的议案[52]

董事任期与选举 - 非职工代表董事每届任期三年，可连选连任[6] - 董事会、单独或合并持股5％以上股东可提董事候选人[6] - 股东会选董事实行累积投票制，当选董事最低得票数超出席股东所持股份半数[6][7] - 独立董事和非独立董事选举分开投票[7] 董事义务 - 董事辞职致董事会低于法定人数，原董事履职至新董事就任[10] - 董事忠实义务任期结束后一年内有效[10] - 董事保密义务任期结束后至秘密公开有效[10] 独立董事任职资格 - 持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得任独立董事[14] - 在持股5％以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得任独立董事[14] - 担任独立董事需五年以上法律、会计或经济等工作经验[14] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提独立董事候选人[16] - 独立董事连任不超六年[17] 独立董事履职与管理 - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[17] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[18] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[21] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事至少三名，占比至少三分之一[27] - 职工人数三百人以上时，董事会有一名职工代表[27] 董事会职权与决策 - 董事会负责经营和管理公司法人财产[27] - 多项职权需会议审议形成决议[30] 重大事项审议 - 单项投资额两亿元以上投资事项需审议[31] - 占最近一期经审计总资产5%以上资产交易需审议[31] - 占最近一期经审计净资产5%以上且超一千万元成交金额交易需审议[31] - 占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元交易利润需审议[31] - 占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元交易标的营业收入需审议[31] 重大事项批准 - 占最近一期经审计总资产30%以上资产交易报股东会批准[31] - 占最近一期经审计净资产30%以上且超五千万元成交金额交易报股东会批准[31] - 占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超五百万元交易利润报股东会批准[31] - 占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超五千万元交易标的营业收入报股东会批准[31] 对外担保决策 - 公司对外担保需董事会全体成员三分之二以上同意，超权限还需股东会批准[32] 董事会会议 - 定期会议每年至少四次，约每季度一次，提前十四日书面通知[47] - 三分之一以上董事提议等情形，董事长十日内召集临时会议，提前三日通知[48] - 会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[52] 董事会其他规定 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，解聘需充足理由[42] - 董事连续两次未出席会议，视为不能履职，董事会有权建议撤换[50] - 规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[59] - 规则由董事会负责解释[59] - 规则经股东会通过，自H股在港交所挂牌上市日生效[59] - 规则实施后，原《董事会议事规则》失效[59]

华工科技产业股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了完善华工科技产业股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，规范公司股东会的运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，保 障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以 下简称"《股东会规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 "《香港上市规则》"）和《华工科技产业股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》《香港上市规则》 《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， ...

华工科技产业股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 （2026 年 1 月） 第三条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的企业。 第四条 在境外发行证券与上市过程中，公司应当严格贯彻执行有关法律法 规的规定以及本制度的要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，加 强对有关人员的教育和管理，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实 保密和档案管理责任，认真落实各项具体措施，不得泄露国家秘密和国家机关工 作秘密，不得损害国家和公共利益，进一步做好保密和档案管理工作。 第五条 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间 内只限一定范围的人员知悉的事项。公司秘密涉及国家秘密的，应当根据《保密 法》等相关法律法规及本制度的规定开展保护工作。 第六条 公司境外发行证券与上市过程中所涉及的国家秘密应当根据《保密 法》的规定，由有权机关确定国家秘密范围、密级、保密期限，并根据工作需要 将知悉范围限定在最小范围。 在执行秘密事项过程中，需要确定国家秘密的密级时，应当先行采取保密措 1 施，并立即报请有相应定密权限的业务主管部门或者保密行政管理部门确定。 第一条 为保障国家经济安全， ...

华工科技产业股份有限公司 章 程（草案） （H 股发行上市后适用） 二〇二六年一月 | 章 | | 程（草案） | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | | 股 东 | 9 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 144 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 156 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 177 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 188 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 212 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 266 | | 第一节 | | 董 事 | 266 | | 第二节 | | 董事会 | 29 | | 第三节 | | 独立董事 | 355 | ...

投资评级 - 报告对华工科技维持“增持”评级 [2][5] 核心观点 - 华工科技作为中国光电子领域先驱，旗下华工正源具备从硅光芯片到模块的全栈自研能力，全球化布局使其有望持续受益于AI驱动的算力建设需求，实现业绩快速增长 [4][5] - AI驱动全球光模块需求爆发，公司作为光电领军企业，凭借齐全的产品体系、全球化生态和供应链优势，有望乘势而起 [1][4] 公司概况与治理 - 华工科技脱胎于华中科技大学，是中国光电子领域的先驱企业之一，业务涵盖以激光技术为支撑的智能制造、以信息通信技术为支撑的联接业务、以敏感电子技术为支撑的感知业务三大板块 [4][13][14] - 公司于2021年完成校企分离改制，控股股东变更为国恒基金，实控人变更为武汉市国资委，增强了市场化竞争力 [4][13][17] - 公司通过管理团队增资入伙、设立业绩对赌等方式，将核心骨干利益与公司深度绑定，建立了中长期激励机制，新一轮对赌以2024年归母净利润12.21亿元为基准，设定了2025-2028年的考核目标 [4][21][22] 财务与业绩表现 - 2025年上半年，公司营收达76.29亿元，同比增长46.71%，主要系光电器件产品收入大幅增长，该业务占总营收比例达49.08% [4] - 2025年前三季度，公司营收110.38亿元，同比增长22.62%，归母净利润13.21亿元，同比增长40.92%，盈利创历史新高 [23][25] - 公司预计2025-2027年营收分别为152.38亿元、226.25亿元、298.97亿元，归母净利润分别为18.49亿元、25.82亿元、33.76亿元 [5] - 基于2026年1月22日收盘价，对应2025-2027年市盈率（PE）分别为43.77倍、31.35倍、23.97倍 [5] 行业机遇与市场需求 - AI算力需求旺盛驱动光模块市场爆发，数据通信市场成为核心驱动力，2024年全球光模块在数通市场的应用占比已达61% [4][42][44] - **国内市场**：政策支持算力基础设施高质量发展，本土AI与云厂商资本开支显著提升，随着海外先进算力出口管制放宽及国产算力放量，2026年算力建设有望加快 [4] - 国内数通市场，400G光模块是当前主力，受益于集群网络光互连占比提升，未来800G产品将加速上量，预计2026年国内数通光模块总需求量约2000万只，其中800G占比约40%（800万只） [4][72] - **海外市场**：北美科技巨头带动下，2026年全球八大云服务提供商资本支出或超6000亿美元，光模块市场空间广阔 [4][78] - 中国厂商已主导全球光模块市场，在海外需求高景气下，部分订单有望外溢至以华工科技为代表的第二梯队厂商 [4][91] 公司竞争优势与业务进展 - **全球化布局**：公司在全球设立多个产业基地和研发销售中心，构建“技术领先—本地生产—全球交付”的生态，2025年上半年华工正源海外业务同比增长128% [4] - **产能与资本运作**：公司海外工厂光模块月产能已达15-20万只，后续仍有扩张空间，同时筹划赴港上市以加速海外布局和优化资本结构 [4] - **技术自研与供应链**：公司具备从硅光芯片到模块的全自研设计能力，已推出单波200G自研硅光芯片，800G及1.6T硅光模块已采用自研芯片 [4][105] - 公司与Marvell、博通等头部光电器件厂商合作良好，并通过参股云岭光电获得EML、CW激光产品备选方案，增强供应链稳定性 [4] - **产品体系**：公司具备200G、400G、800G全系列高速光模块批量交付能力，并已成功推出多种1.6T光模块（DSP和LPO）方案 [4][105] 新技术发展趋势 - **LPO（线性驱动可插拔光学）**：能显著降低系统功耗，在北美电力供给可能掣肘AI数据中心发展的背景下迎来市场机遇，预计全球LPO市场规模将从2024年的4.13亿美元增长至2029年的19.95亿美元 [4][94] - **硅光技术**：在高速率时代优势显著，预计2029年硅光在光模块中的占比将提高至52%，公司在此领域布局领先 [4][103][105] - **1.6T光模块**：预计2026年在北美有望规模上量，将成为超大规模数据中心的主流需求之一 [4][96]

投资评级 - 维持“增持”评级 [2][5] 核心观点 - 华工科技作为中国光电子领域的先驱企业，旗下华工正源具备从硅光芯片到模块的全栈自研能力，全球化经营布局使其有望持续受益于AI时代算力建设需求，实现业绩快速增长 [5] - AI驱动光模块需求爆发，海内外市场产品结构分化，公司凭借齐全的产品体系、全球化布局和供应链优势，有望抓住行业机遇 [4] 公司概况与治理 - 公司脱胎于华中科技大学，是中国光电子领域的先驱企业，业务涵盖以激光技术为支撑的智能制造装备、以信息通信技术为支撑的光联接/无线联接、以敏感电子技术为支撑的传感器三大板块 [4][13][14] - 2021年完成校企分离改制，控股股东变更为国恒基金，实控人变更为武汉市国资委，增强了公司经营自主权和市场化竞争力 [4][13][17] - 公司建立了多层次激励体系，管理团队及核心骨干通过合伙企业增资入伙，与公司利益深度绑定，新一轮业绩对赌（2025-2028年）已就绪，有望进一步释放增长动能 [4][21][22] 财务与业绩表现 - 2025年上半年营收达76.29亿元，同比增长46.71%，主要系光电器件产品收入大幅增长，占总营收比例达49.08% [4] - 2025年前三季度营收达110.38亿元，同比增长22.62%；归母净利润达13.21亿元，同比增长40.92%，盈利创历史新高 [23][25] - 公司预计2025-2027年营收分别为152.38亿元、226.25亿元、298.97亿元，归母净利润分别为18.49亿元、25.82亿元、33.76亿元 [5] - 基于2026年1月22日收盘价，对应2025-2027年市盈率（PE）分别为43.77倍、31.35倍、23.97倍 [5] 行业机遇与市场需求 - **AI驱动需求**：全球AI算力需求旺盛，数据通信市场成为光模块核心驱动力，预计2026年全球八大云服务提供商资本支出或超6000亿美元 [4] - **国内市场**：政策与资本支持算力基础设施高质量发展，国产算力后来居上，2026年算力建设节奏有望加快，数据通信设备将随之起量 [4] - **产品升级**：受益于集群网络光互连占比提升，400G光模块是国内数通市场主力，未来800G光模块有望加速上量，预计2026年国内800G光模块需求量约800万只，占整体需求量（约2000万只）的40% [4][72] - **海外市场**：北美是数据中心扩张主要增量地区，LPO、1.6T、硅光等高端产品有望率先规模化落地，定义下一代市场格局 [4][96] 公司竞争优势 - **全球化布局**：公司在全球设立多个产业基地和研发销售中心，构建“技术领先—本地生产—全球交付”的全球化生态 [4] - **海外业务高增**：2025年上半年，华工正源海外业务同比增长128% [4] - **产能与资本运作**：海外工厂光模块月产能已达15-20万只，后续仍有扩张空间；公司筹划赴港上市，有望加速海外产能布局和国际化战略 [4] - **供应链与自研能力**：公司与Marvell、博通等头部光电器件厂商合作良好，战略性备货保障物料供应 [4] - **核心技术自研**：公司具备从硅光芯片到模块的全自研设计能力，已推出单波200G自研硅光芯片，并已用于800G LPO及1.6T硅光模块；参股企业云岭光电提供EML、CW激光产品作为备选方案，凸显供应链稳定性与成本优势 [4][105] 产品与技术布局 - **高速率产品体系**：公司具备200G、400G、800G全系列高速光模块批量交付能力，并已成功推出多种1.6T光模块（DSP和LPO）方案及业内首发的PCIe 6.0光模块 [105] - **硅光技术领先**：公司从2019年开始研发硅光技术，400G光模块已全面覆盖硅光并在国内头部互联网厂商批量出货；1.6T硅光模块采用自研单波200G硅光芯片 [4][105] - **光互连方案**：在国产超节点集群（如华为昇腾384）建设中，光互连需求大，光模块配比高（如1:18），价值占比有望超过传统数据中心的5% [54][57]