本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（ 以下简称（ 财政部"） 颁布的相关规定进行的相应变更，不会对公司的营业收入、净利润、净资产等财 务指标产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 罗莱生活科技股份有限公司 以下简称 公司"）于 2024 年 4 月 25 日分别 召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了（ 关于公 司会计政策变更的议案》。有关会计政策变更的具体情况如下： 证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2024-026 罗莱生活科技股份有限公司 关于公司会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 四、本次会计政策变更对公司的影响 本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的 会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规 的规定和公司实际情况。对于因适用解释 16 号的单项交易而确认的租赁负债和 使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释 16 号和 企业会计准则第 18 号——所得税》的 ...

证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号:2024-022 罗莱生活科技股份有限公司 关于制定与修订部分公司治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 罗莱生活科技股份有限公司（以下简称"公司"或"罗莱生活"）于2024年 4月25日召开了第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过 了《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，有关事项详细如下： 一、修订原因 本次制定、修订后的《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议 事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关 联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制度》尚需提交公司股东大 会审议批准，其中《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》 还须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 制定、修订后的相关制度具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关制度全文，敬请投资者查阅。 三、备查文件 1、第六届董事会第八次会议决议； 2、第六届监事会第七次会议决议； ...

罗莱生活科技股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应罗莱生活科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，公司特设立 董事会战略委员会(以下简称"战略委员会")，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司中长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名， 并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持战略委员会工作； 主任委员(召集人)在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为 战略委员会委员，则主任委员由董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上 ...

罗莱生活科技股份有限公司章程 二〇二四年四月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第 1.02 条 公司是依据《公司法 ...

罗莱生活科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范罗莱生活科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金， 使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所主板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作》"）等以及其他国家法律、法规的相关规定，结合本公司《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等公司制 度，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益或保值增值为目的， 公司以货币、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，依照本制度第三条规 定的形式进行投资的经济行为。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投 资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各 种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资 ...

内部控制情况 - 截至2023年12月31日，公司未发现财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[7] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[27] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[28] - 上一年度无需要整改的内部控制重大、重要缺陷[29] - 截止报告日公司无其他内部控制相关重大事项说明[30] 组织架构 - 公司股东大会是最高权力机构，董事会对其负责并下设四个专门委员会[9] - 公司监事会对股东大会负责，是监督机构[10] - 公司管理层负责实施决议，主持日常生产经营与管理工作[10] - 公司证券部负责上市公司信息披露、投资者关系管理等工作[10] 委员会构成 - 战略委员会人数为3人，其中独董1人[10] - 审计委员会人数为3人，其中独董2人[10] - 提名委员会人数为3人，其中独董2人[10] - 薪酬与考核委员会人数为3人，其中独董2人[10] 缺陷界定 - 财务报告内部控制重大缺陷：错报本年税前利润影响数[5%，∞）[24] - 财务报告内部控制重要缺陷：错报本年税前利润影响数[2%，5%）[24] - 财务报告内部控制一般缺陷：错报本年税前利润影响数（0%，2%）[24] - 非财务报告内部控制重大缺陷：直接损失本年税前利润影响数[5‰，∞）[25] - 非财务报告内部控制重要缺陷：直接损失本年税前利润影响数[2‰，5‰）[25] - 非财务报告内部控制一般缺陷：直接损失本年税前利润影响数（0%，2‰）[26]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 会议召开 - 每年至少上下半年各开一次定期会议[11] - 特定人员可提议召开临时会议[13] - 董事长10日内召集主持临时会议[14] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知（紧急情况除外）[14] 提案提交 - 提案人提前10日提交完整提案[18] - 紧急提案获半数以上董事特别批准且合规，可提前5个工作日提交[18] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[21] - 董事委托需提前一天通知，不得委托非董事人士[22] - 一名董事接受委托不超两名，不委托已接受两名委托的董事[24] 会议表决 - 一事一表决，一人一票，记名书面表决[29] - 表决意向分赞成、反对、弃权，未选或多选视为弃权[30] - 议案须超全体董事半数投赞成票通过[32] 特殊情况 - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案有问题，会议暂缓表决[31] - 议案未通过，相关人员提请复议，董事会复议不超两次[32] 其他 - 会议档案保存十年[43] - 涉及股东大会表决或法规要求披露的决议及时公告[45] - 保密内容相关人员须保密[45] - 规则经股东大会审议通过生效，修改亦同，生效后原规则废止[46] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“少于”不含本数[47]

财务表现 - 公司2023年营业收入为5,313,811,829.06元，较2022年微增0.03%[9] - 公司2023年净利润为573,507,809.84元，较2022年下降1.44%[9] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为431,661,981.67元，较2022年增长116.73%[9] - 公司2023年基本每股收益为0.6840元，较2022年下降1.30%[9] - 公司2023年总资产为6,981,870,366.64元，较2022年末下降4.14%[9] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值[11] - 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[12] - 第四季度营业收入为1,560,492,074.85元，归属于上市公司股东的净利润为156,383,127.70元[13] - 公司2023年实现营业收入53.15亿元，同比上年度增长0.03%，实现归母净利润5.72亿元，同比上年度下降1.44%[16] - 公司2023年新申请专利77件，其中发明专利申请39件，商标283件，著作权161件[35] - 公司2023年营业收入总额为5,315,293,796.27元，同比增长0.03%[39] - 公司2023年家用纺织品及其他销售额为2,802,894,959.79元，较去年下降2.40%[42] - 公司2023年销售费用为1,312,665,656.23元，较去年增长15.13%，广告及业务宣传费增长主要系加大品牌宣传和营业推广所致[43] - 公司2023年管理费用为316,132,671.48元，较去年下降11.61%[43] - 公司2023年主要销售客户前五名合计销售金额为686,093,623.75元，占年度销售总额比例为12.91%，其中第一名客户销售额占比最高为4.28%[43] - 公司2023年主要供应商前五名合计采购金额为436,163,817.33元，占年度采购总额比例为20.87%，第一名供应商采购额占比最高为6.11%[43] - 公司2023年总产能为1,375万件/套，产能利用率为94.33%，较去年略有下降，境外产能布局为2.43万件，产能利用率为71.00%[44] - 公司2023年度国内直营门店数量为335家，门店总面积46,172㎡，年均单店销售收入121.61万元，较去年增长20.67%[41] - 公司2023年销售量为16,217,947件，较去年基本持平，生产量为12,972,567件，较去年下降5.10%，库存量为7,770,089件，较去年下降11.36%[41] - 公司2023年销售模式采取线上、线下相结合，通过特许加盟连锁和电商平台合作等多种方式拓展销售渠道[22] - 公司2023年度报告显示，罗莱超柔床品连续19年荣获同类产品市场综合占有率第一位，以25-39岁女性为核心人群，致力于健康、舒适、美的家居生活[56] 业务发展 - 公司主要业务为家用纺织品业务，包括床品等产品，销售市场主要在国内[18] - 公司新品研发基于线上线下消费者数据，一年两季精准开发新品，构建国际化的研发人才组织[19] - 公司实行自主生产与外协生产相结合的模式，围绕智能制造的实施路径进行持续改善[21] - 公司通过不断提升品牌知名度和美誉度，持续加强品牌建设，推出具有超柔属性的特殊产品印记[23] - 公司持续投入数字化建设，提升智能化水平，加快技术升级，推进智慧产业园的信息化基础建设[27] - 公司致力于打造以“文化、机制、人才”为要素的核心竞争力，强调文化、机制和人才的重要性[28] - 公司采用多品牌运作策略，具有良好的品牌知名度和美誉度，持续大力开展品牌建设，布局相应的渠道[30] - 公司线下渠道拥有绝对领先优势，线上渠道持续布局短视频平台，通过多元化营销方式提升品牌知名度[33] - 公司主要产品包括标准套件类、被芯类、枕芯类、夏令产品、家具等，其中被芯类占比最高[40] - 公司主要销售地区包括华东地区、美国等，其中华东地区营业收入占比最高[40] - 公司主要销售模式为线下销售和线上销售，其中线下销售占比较高[40] - 公司主营业务毛利率在不同产品、地区和销售模式下有所差异，需重点关注毛利率的变化[40] - 公司产品在国内线下实行专卖和团购销售模式，采用“特许加盟连锁+直营连锁+集采团购”的复合营销模式，其中特许加盟连锁为主要模式[45] - 公司线上销售模式主要以电商直营为主，2023年线上销售收入达到16.10亿元，占总营业收入的30.28%[50] - 公司加盟销售渠道实现营业收入17.88亿元，占公司营业总收入的33.64%[50] 研发与创新 - 公司2023年新设立了上海莱粹电子商务有限公司等子公司[82] - 公司研发人员数量在2023年达到334人，同比增长5.36%[60] - 公司研发投入金额为111,476,159.05元，占营业收入比例为2.10%[60] 管理与治理 - 公司

罗莱生活科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范罗莱生活科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，特制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书1名。作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络 人，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当遵守《公 司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不 得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人。 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册 会计师和律 ...

罗莱生活科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范罗莱生活科技股份有限公司（以下简称 "本公司"或"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定 地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人 民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担 责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及法律法规规定的其他形式。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制 权的参股公司。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准， 公司及子公司不得对外提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。 第五条 公司对外提供担保，应当采 ...