| 四川华信(集团)会计师事务所 | | | --- | --- | | | 号金茂礼都南 楼 地址:成都市洗面桥街 18 28 | | （特殊普通合伙） | 电话:（028）85560449 | | | 传真:（028）85560449 | | SI CHUAN HUA XIN (GROUP) CPA | 邮编: 610041 | | | 电邮: schxzhb@hxcpa.com.cn | | (LLP) | | 关于购买四川发展天瑞矿业有限公司 100%股权 业绩承诺期届满的资产减值测试报告的专项审核报告 川华信专（2025）第 0335 号 目录： 1、专项审核报告 2、关于购买四川发展天瑞矿业有限公司 100%股权业绩承诺期届满的资产 减值测试报告 关于四川发展龙蟒股份有限公司购买四川发展天瑞矿业有限公司 100% 股权业绩承诺期届满的资产减值测试报告的专项审核报告 川华信专（2025）第 0335 号 四川发展龙蟒股份有限公司全体股东： 本报告仅供川发龙蟒披露关于购买四川发展天瑞矿业有限公司100%股权于2024年度业 绩承诺期届满的资产减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。 四川华信(集团)会 ...

收购情况 - 公司收购天瑞矿业100%股权交易价95,574.99万元[12][13] - 收购发行股份124,608,852.00股[13] - 2022年6月27日完成股权过户及工商变更登记[13] 业绩承诺 - 天瑞矿业三年累计扣非后净利润承诺不低于21,110.00万元[14] - 采矿权等资产组三年累计承诺净利润不低于31,068.00万元[14] 2024年业绩 - 实现金额20200.49万元，承诺10059.00万元，差额10141.49万元，实现率200.82%[20] - 合并报表扣非后净利润20200.49万元，调整3132.21万元，实现23332.70万元[21] - 承诺13257.00万元，差额10075.70万元，实现率176.00%[21] 补偿相关 - 补偿金额公式涉及多项数据[15] - 补偿股份数量为补偿金额除以7.67元/股[16] - 业绩承诺期届满需对标的资产减值测试[17]

业绩承诺 - 天瑞矿业三年累计承诺扣非后净利润不低于21110万元，2022 - 2024年度分别不低于4075万元、6976万元和10059万元[6][24] - 业绩承诺资产组三年累计承诺净利润不低于31068万元，2022 - 2024年度分别不低于7456万元、10355万元和13257万元[6][9][24] 业绩实现 - 2024年度天瑞矿业合并报表扣非归母净利润20200.49万元，高于业绩承诺10059.00万元[30] - 2024年度天瑞矿业业绩承诺资产组净利润23332.70万元，高于业绩承诺13257.00万元[30] - 2022 - 2024年度天瑞矿业合并报表扣非归母净利润合计49537.09万元，高于业绩承诺21110.00万元[30] - 2022 - 2024年度天瑞矿业业绩承诺资产组净利润59891.26万元，高于业绩承诺31068.00万元[30] 资产情况 - 2024年12月31日上市公司持有天瑞矿业100%股权评估值153302.60万元[32] - 自交割日至2024年12月31日天瑞矿业向上市公司派发股息15000.00万元[32] - 2024年12月31日天瑞矿业100%股权评估价值168302.60万元，高于交易作价95574.99万元[32] - 截至2024年12月31日标的资产扣除相关影响后未发生减值[33] 补偿相关 - 业绩补偿期间为2022 - 2024年[8] - 业绩承诺期满，若标的公司实际净利润总额未达承诺总额，业绩承诺方应补偿[9] - 补偿金额=（业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和－业绩补偿期内标的公司的实现净利润数总和）÷业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和×标的资产交易作价[11] - 补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格[12] - 若标的资产的期末减值额大于乙方应补偿的补偿金额，乙方另需补偿的股份数量=（期末减值额－乙方应补偿的补偿金额）/本次发行的发行价格[15] - 天瑞矿业2024年度业绩承诺已实现，补偿义务人无需补偿[35]

业绩总结 - 2024年度公司确认营业收入81.7840272678亿元，较2023年的77.08亿元增长6.10%[6][24] - 2024年净利润5.33亿元，较2023年的4.17亿元增长27.99%[25] - 2024年基本每股收益0.28元/股，较2023年的0.22元/股增长27.27%[26] 财务数据 - 2024年12月31日公司合并资产总计183.69亿元，较年初170.69亿元增长7.61%[19][20] - 2024年12月31日公司合并负债合计87.12亿元，较年初79.53亿元增长9.54%[20] - 2024年12月31日公司合并股东权益合计96.56亿元，较年初91.16亿元增长5.93%[20][21] - 2024年末公司合并流动资产合计52.16亿元，较年初56.22亿元减少7.21%[19] - 2024年末公司合并非流动资产合计131.53亿元，较年初114.47亿元增长14.90%[19][20] - 2024年公司合并货币资金为29.51亿元，较年初35.68亿元减少17.29%[19] - 2024年公司合并固定资产为46.33亿元，较年初42.77亿元增长8.32%[19] 股权变动 - 2019年公司收购龙蟒大地100%股权，形成商誉12.3525408761亿元[9] - 2024年2月20日前，公司完成对4名激励对象54万股限制性股票的回购注销[59] - 2024年6月30日前，公司完成对174名激励对象1,623,375.00股、4名激励对象450,000.00股、4名激励对象4,400.00股限制性股票的回购注销[60][61] - 截至2024年12月31日，公司股本为1,889,338,619.00股[61] - 截至2024年12月31日，四川先进材料集团持股比例为25.70%，为公司控股股东[66] 审计相关 - 审计认为公司2024年12月31日财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 收入确认因是利润重要来源且固有风险高，被确认为关键审计事项[6] - 商誉减值因对报表重要、测试复杂且涉及管理层重大会计估计和判断，被确认为关键审计事项[10] 会计政策与税收政策 - 2024年开始施行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》，对财务报表无重大影响[184][185] - 增值税税率为13%、9%、6%、5%[185] - 城市维护建设税税率为1%、5%、7%[185] - 教育费附加税率为3%[185] - 地方教育费附加税率为2%[185] - 天瑞矿业资源税原矿税率为8%，精矿税率为5%；湖北龙蟒资源税原矿税率为7%，精矿税率为6%[185] - 部分企业所得税税率不同，如四川发展龙蟒股份有限公司为25%，龙蟒大地农业有限公司为15%等[186] 资产情况 - 货币资金期末余额29.51亿元，期初余额35.68亿元，期末受限资金4.51亿元，期初8.44亿元[192] - 交易性金融资产期末余额2.41亿元，期初11.99万元，正邦科技股票期末公允价值13.06万元[192][193] - 应收账款期末账面余额2.46亿元，坏账准备2859.17万元，账面价值2.17亿元[194] - 应收款项融资期末余额95,506,138.00元，期初余额93,590,210.08元，均为银行承兑汇票[200] - 年末已贴现或背书且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票金额为1,548,059,591.72元[200]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是川发龙蟒董事会责任[4] - 审计公司对财务报告内部控制有效性发表意见并披露重大缺陷[5] 审计结果 - 审计公司认为川发龙蟒2024年12月31日保持有效财务报告内部控制[7] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6]

审计报告 - 会计师事务所于2025年4月21日出具川发龙蟒2024年度标准无保留意见审计报告[1] 子公司资金往来 - 川发龙蟒2024年度子公司年初往来资金余额总计85,572.60万元[8] - 子公司占用累计发生金额（不含利息）总计271,180.46万元[8] - 子公司占用资金的利息总计1,935.07万元[8] - 子公司偿还累计发生额总计245,728.76万元[8] - 子公司年末往来资金余额总计112,959.37万元[8] 应收股利 - 四川发展天瑞矿业有限公司2024年度应收股利15,000.00万元[7] - 南漳龙蟒磷制品有限责任公司2024年度应收股利13,000.00万元[8] 其他应收款 - 龙蟒大地农业有限公司2024年初其他应收款34,965.93万元，年度累计发生72,131.36万元，利息963.73万元，偿还83,877.18万元，年末余额24,183.84万元[7] - 四川龙蟒磷化工有限公司2024年初其他应收款11,276.11万元，年度累计发生40,637.44万元，偿还35,437.99万元，年末余额16,475.56万元[8]

四川发展龙蟒股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （周友苏，时任） 各位股东及股东代表： 本人作为四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等 法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作 制度》等规定的要求，恪守独立董事职责，积极出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的经营状 况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参 与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建 议，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的 合法权益。现将本人 2024 年度的工作情况汇报如下： 一、基本情况 周友苏，男，1953 年 11 月生，中国国籍，无其他国家 或地区居留权。1983 年 7 月至今，在四川省社会科学院从 事法学研究工作，现任四川省社会科学院研究员、教授， 四川路桥建设集团股份有限公司独立董事、炼石航空科技 股份有限公司独立董事、洲宇设计集团股份有限公司董事 （非上市公司），自 2021 年 4 月 9 日至 2024 ...

公司治理 - 独立董事张怀岭报告期内应参加董事会会议5次，现场出席1次，通讯参加4次，出席股东大会3次[6] - 公司召开薪酬与考核委员会4次，审计委员会7次，提名委员会2次，张怀岭召集并参加薪酬与考核委员会1次，参加审计委员会2次，未参加提名委员会[8] - 公司召开3次独董专门会议，张怀岭均出席，对收购国拓矿业51%股权等议案发表同意意见[10] - 张怀岭自2024年6月起担任公司独立董事，2024年度现场工作时间累计9天[14] - 张怀岭通过现场参加1次董事会、3次股东大会及6次现场沟通考察公司[14] 财务与担保 - 2024年9月13日公司为全资子公司天瑞矿业向农行四川省分行申请不超3.5亿元、期限不超5年的固定资产授信额度提供连带责任保证担保[17] 市场扩张和并购 - 2024年10月25日公司拟以非公开协议方式收购国拓矿业51%股权[18] 信息披露 - 公司按时编制并披露《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》[19] 激励计划 - 2024年9月13日公司审议通过2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案[21] - 可解除限售的激励对象人数38人[21] - 可解除限售的限制性股票数量为456,500股[21] - 可解除限售的限制性股票占公司当时总股本的0.0242%[21]

人员任职 - 马永强2021年4月9日至2024年2月5日任公司独立董事[3] - 马永强于2024年2月5日从公司离任[16] 会议情况 - 报告期内应参加董事会会议1次，通讯出席1次，出席股东大会1次[6] - 报告期内公司召开审计委员会7次，薪酬与考核委员会4次[7] 薪酬审议 - 2024年1月26日审议通过董事、高管2023年度薪酬考核议案[15]

人员任职 - 冯志斌2021年4月9日至2024年7月23日任公司独立董事[3] - 冯志斌2024年7月23日从公司离任[24] 会议出席 - 报告期内应参加董事会会议6次，通讯参加5次，委托出席1次[7] - 出席股东大会1次[7] 委员会工作 - 报告期内召开薪酬与考核委员会4次，冯志斌召集并参加3次[9] - 召开提名委员会2次，冯志斌参加2次[9] 公司审议 - 2024年4月19日审议通过《2023年度内部控制评价报告》[19] - 2024年5 - 6月审议通过续聘2024年度审计机构的议案[21] 激励相关 - 2024年5月27日，136人可解除限售，股票数量171.76万股，占总股本0.0908%[23]