借款情况 - 2023年公司及子公司向控股股东新增40亿借款额度，即将用完[1] - 拟向中国南山申请30亿借款额度，有效期至2025年12月31日[1][7][10] - 按现行利率测算，借款预计支付利息不超1.5亿[7] 股东信息 - 控股股东中国南山持有公司68.43%股份[2] 财务数据 - 2023年中国南山营收221.33亿，净利润9.64亿[6] - 2024年1 - 3月营收35.60亿，净利润 - 0.59亿[6] 关联交易 - 年初至披露日，公司与中国南山累计关联交易3.77亿[10] 议案审议 - 董事会和独立董事专门会议均通过借款议案[3][11]

担保情况 - 公司及控股子公司累计对外担保总额323.70亿元，占2023年经审计归母净资产315.23%[10] - 对资产负债率超70%单位担保金额占2023年经审计归母净资产215.06%[3] - 对合并报表外单位担保金额41.46亿元，占2023年经审计归母净资产40.38%[10] - 南山地产为苏州悦贵项目融资按比例提供14,000万元担保[4] - 2023年度股东大会同意为苏州悦贵新增不超20,500万元担保额度[5] - 担保后为苏州悦贵提供担保42,000万元[6] 苏州悦贵业绩 - 2023年苏州悦贵营收95,761.49万元，净利润163.15万元[7] - 2024年1 - 6月苏州悦贵营收20,321.38万元，净利润 - 4,554.94万元[8] 苏州悦贵资产 - 2023年末苏州悦贵资产247,006.56万元，负债240,935.90万元，净资产6,070.66万元[7] - 2024年6月末苏州悦贵资产228,143.02万元，负债226,627.30万元，净资产1,515.72万元[8]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日 - 2024年6月30日[2] 财务数据关键指标变化 - 本报告期净利润亏损9000万元至15000万元，上年同期盈利2548.63万元，同比下降453.13% - 688.55%[3] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期亏损10500万元至16500万元，上年同期亏损1978.80万元，同比下降430.62% - 733.84%[5] - 扣除非经常性损益后基本每股收益本报告期亏损0.0332元/股 - 0.0554元/股，上年同期盈利0.0094元/股[6] 业绩预告审计及数据说明 - 本次业绩预告未经会计师事务所审计[7] - 本次业绩预告是初步测算结果，具体财务数据以2024年半年度报告为准[10] 业绩下降原因 - 业绩下降主要因2024年上半年房地产市场深度调整，项目销售不及预期且利润存在季度不均衡性[8][9]

担保情况 - 公司及子公司累计对外担保总额322.30亿元，占2023年归母净资产313.87%[10] - 对资产负债率超70%单位担保金额占2023年归母净资产213.70%[3] - 对合并报表外单位担保金额40.06亿元，占2023年归母净资产39.01%[3][10] 无锡三奚相关 - 南山地产为无锡三奚原担保5100万元，展期后提供约29491.29万元连带责任担保[4][5][6] - 公司2023年股东大会同意为无锡三奚新增不超30500万元担保额度[6] - 无锡三奚2023年净利润 - 1461.83万元，2024年1 - 6月净利润 - 1360.24万元[7][8]

担保情况 - 公司为重庆运动文化提供5500万元综合授信额度连带责任担保[4] - 2023年度股东大会同意新增不超60亿元担保额度[5] - 本次担保前为重庆运动文化担保8100万元，担保后为13600万元[8] 财务数据 - 截至2024年5月31日，重庆运动文化资产负债率97.00％[7] - 截至2024年5月31日，其资产总额10374.96万元，负债10064.48万元，净资产310.49万元[10] - 2024年1 - 5月营业收入50.44万元，净利润 -269.06万元[10] 担保总额 - 公司及下属累计实际对外担保319.86亿元，占2023年归母净资产311.49%[12] - 对合并报表外单位担保37.62亿元，占2023年归母净资产36.64%[13] - 对资产负债率超70%单位担保占2023年归母净资产210.83%[3]

公司人事 - 2024年5月22日公司召开2023年度股东大会，补选胡芹为第七届董事会独立董事[1] - 通知发出日胡芹未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] - 胡芹书面承诺参加培训并取得资格证书，后取得培训证明[1][2]

参会股东情况 - 出席股东大会股东及委托代理人37人，代表股份1,887,798,189股，占比69.7175%[5] - 出席现场会议股东及委托代理人6人，代表股份1,862,324,638股，占比68.7767%[6] - 参加网络投票股东31人，代表股份25,473,551股，占比0.9408%[6] - 中小投资者35人，代表股份34,778,651股，占比1.2844%[6] 议案表决情况 - 《公司2023年度董事会工作报告》同意1,884,334,612股，占比99.8165%[7] - 《公司2023年度利润分配方案》同意1,884,397,112股，占比99.8198%[16] - 《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》同意31,480,074股，占比90.5155%[18] - 《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》同意1,885,318,146股，占比99.8686%[20] - 《关于向控股子公司提供担保额度的议案》同意1,875,777,238股，占比99.3632%[22] - 《关于为联营、合营企业提供担保额度的议案》同意1,883,239,146股，占比99.7585%[25] - 《关于为控股子公司提供财务资助的议案》总同意1,885,318,146股，占比99.8686%，中小股东同意32,298,608股，占比92.8691%[31][33] - 《关于公司开展外汇套期保值业务额度预计的议案》总同意1,884,499,612股，占比99.8253%，中小股东同意31,480,074股，占比90.5155%[34][35] - 《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》总同意26,174,173股，占比75.2593%，中小股东表决情况相同[36][37] - 《关于聘请2024年度审计机构的议案》总同意1,885,694,612股，占比99.8886%，中小股东同意32,675,074股，占比93.9515%[38][40] - 《关于修订<公司章程>的议案》总同意1,885,694,612股，占比99.8886%，中小股东同意32,675,074股，占比93.9515%[41][42] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》总同意1,885,694,612股，占比99.8886%，中小股东同意32,675,074股，占比93.9515%[43][44] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》总同意1,876,661,238股，占比99.4101%，中小股东同意23,641,700股，占比67.9776%[45][46] - 《关于补选独立董事的议案》总同意1,885,694,612股，占比99.8886%，中小股东同意32,675,074股，占比93.9515%[48][49] - 《未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划》总同意1,885,694,612股，占比99.8886%，中小股东同意32,675,074股，占比93.9515%[50][51] 会议合法性 - 广东信达律师认为公司本次股东大会召集、召开程序及表决结果合法有效[52]

股东大会信息 - 公司2024年4月30日通知召开2023年度股东大会，5月22日下午14:00现场会议召开[3] - 出席现场会议股东及委托代理人6名，持股1,862,324,638股，占比68.7767%[4] - 网络投票有效表决股东31名，持股25,473,551股，占比0.9408%[4] 议案表决情况 - 《公司2023年度董事会工作报告》同意1,884,334,612股，占比99.8165%[10] - 《公司2023年度利润分配方案》同意1,884,397,112股，占比99.8198%[15] - 《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》同意31,480,074股，占比90.5155%[16] - 《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》同意1,885,318,146股，占比99.8686%[17] - 《关于向控股子公司提供担保额度的议案》同意1,875,777,238股，占比99.3632%[18] - 《关于与中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》同意26,174,173股，占比75.2593%[25] - 《关于聘请2024年度审计机构的议案》同意1,885,694,612股，占比99.8886%[26] - 《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》同意1,876,661,238股，占比99.4101％[30] - 《关于补选独立董事的议案》同意1,885,694,612股，占比99.8886％[31] - 《未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划》同意1,885,694,612股，占比99.8886％[32] 其他 - 信达律师认为本次股东大会召集及召开等均合法有效[33] - 出席股东及委托代理人未对表决结果提出异议[32] - 股东大会记录由相关人员签名[32]

董事会权限 - 董事会有权决定公司一年内购买、出售低于最近一期经审计总资产30%的资产事项[4] - 董事会可决定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、低于50%等多种情形的交易事项[6] - 董事会可决定公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[7] - 董事长可根据授权决定公司一年内购买、出售低于最近一期经审计总资产10%的资产事项[9] - 董事长可决定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产不超过10%等多种情形的交易事项[10] - 董事长可决定公司与关联自然人成交金额不超30万元、与关联法人成交金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的关联交易[10] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两人[8] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[13] 专门委员会职责 - 审计委员会审核公司财务信息等事项，部分需全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，向董事会提出相关建议[14] 会议召开规定 - 董事会定期会议每年至少在上下半年度各召开一次[22] - 年度业绩董事会会议在会计年度结束后四个月内召开[22] - 半年度业绩董事会会议在会计年度前六个月结束后两个月内召开[22] - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事长应在十日内召开临时董事会会议[25] - 三分之一以上董事联名提议时可召开临时董事会会议[26] - 过半数独立董事联名提议时可召开临时董事会会议[26] 会议通知要求 - 董事会召开定期会议的通知应在会议召开十日以前书面送达[28] - 董事会召开临时会议应于会议召开三日以前书面或按规定方式送达通知[28] - 特殊情况提前一天通知，董事长召开临时董事会会议可不受通知方式及时限限制[28] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[32] - 其他董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[32] - 董事会做出决议需全体董事过半数表决同意，审议关联交易时非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东大会审议[35] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[40] - 制定年度财务预算、决算方案等7类事项须经董事会审核同意后提交股东大会批准[45] - 规则中“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[49] - 规则未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行[49] - 规则与其他规定冲突时以其他规定为准并及时修订[49] - 规则制订和修改经董事会审议、股东大会批准后生效[49] - 规则解释权属于董事会[50] - 规则内容与《公司章程》冲突时以《公司章程》为准[50]

审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应在信息披露文件说明金额、定价原则、变化情况和原因[7] - 聘任期内审计费用较上一年度变动大或成交价大幅低于基准价需关注[18] 选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 公司选聘会计师事务所由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定[3] - 选聘会计师事务所流程包括提议、审议、报送资料、提出建议、董事会审议、股东大会批准、签订协议，聘期一年[6] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[10] - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况可延长但不得超过10年[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与公司审计业务[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 改聘情况 - 当会计师事务所执业质量出现重大缺陷等四种情况时，公司应改聘[14] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[14] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告，公司履行改聘程序[15] 关注事项 - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注，如资产负债表日后至年报出具前变更事务所等[18] - 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查需关注[18] - 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师需关注[18] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规且后果严重应报告董事会[18] - 承担审计业务的会计师事务所将项目分包或转包等严重行为，经股东大会决议公司不再选聘[18] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行，生效后相关规定调整以新规定为准[18] - 本制度及修订经董事会审议通过后生效[18] - 本制度由董事会负责解释[19]