上海百润投资控股集团股份有限公司 章 程 （2025 年 4 月修订） 2025 年 4 月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | 监事会 31 | | 第一节 | 监事 31 | | 第二节 | 监事会 31 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | 财务会计制度 33 | | 第二节 | 内部审计 35 | | 第三节 | ...

合规情况 - 报告期内公司无控股股东及关联方违规占用非经营性资金情况[1] - 除对全资子公司担保外，公司及控股子公司无其他对外担保事项[2] - 报告期内公司不存在违规担保和逾期对外担保事项[2]

会议召开情况 - 2024年董事会召开6次，独立董事亲自出席6次[1] - 2024年股东大会召开2次，独立董事亲自出席2次[1] 审计相关 - 2024年未更换会计师事务所，聘任立信为审计机构[4] - 2024年4月续聘立信议案获审议通过[6] 报告披露 - 2024年按时披露多份报告[5] 薪酬与履职 - 2024年董高薪酬按规定确定执行[7] - 独立董事履职沟通保障权益[8][9]

独立董事任职要求 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 以会计专业人士身份被提名需具备专业知识和经验且符合条件之一[10] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 提前解除需披露理由依据[13] - 不符合规定或辞职致比例不符，六十日内完成补选[13][14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[22][23] 其他委员会职责 - 提名委员会对董事等人选遴选、审核并提建议[23] - 薪酬与考核委员会制定考核标准等并提建议[26] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料至少保存10年[26] - 需向年度股东大会提交述职报告说明履职情况[34] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[34] - 保障知情权，定期通报运营情况[34] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料[34] - 保存会议资料至少十年[34] 特殊情况处理 - 两名及以上独立董事认为材料问题可提延期，董事会应采纳[35] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[36] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[37] - 给予独立董事与其职责适应的津贴[37]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益为0 6900元 同比下降11 54% 2023年为0 7800元 2022年为0 5000元 [1] - 每股净资产为4 3元 同比增长16 53% 2023年为3 69元 2022年为3 42元 [1] - 每股公积金为1 65元 同比下降0 6% 2023年为1 66元 2022年为1 66元 [1] - 每股未分配利润为1 62元 同比增长70 53% 2023年为0 95元 2022年为0 77元 [1] - 营业收入为30 48亿元 同比下降6 62% 2023年为32 64亿元 2022年为25 93亿元 [1] - 净利润为7 19亿元 同比下降11 12% 2023年为8 09亿元 2022年为5 21亿元 [1] - 净资产收益率为16 57% 同比下降18 13% 2023年为20 24% 2022年为13 71% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有30209 6万股 占流通股比42 18% 较上期减少328 67万股 [1] - 刘晓东为第一大股东 持有10639 71万股 占比14 85% 持股不变 [2] - 柳海彬为第二大股东 持有6216 18万股 占比8 68% 持股不变 [2] - 刘晓俊为第三大股东 持有3867 96万股 占比5 40% 持股不变 [2] - 全国社保基金五零三组合减持122 91万股 现持有2877 09万股 占比4 02% [2] - 基本养老保险基金一六零三二组合增持195 00万股 现持有1245 88万股 占比1 74% [2] - 酒ETF新进前十大股东 持有976 03万股 占比1 36% [2] - 王自兰新进前十大股东 持有893 32万股 占比1 25% [2] - 国富中小盘股票A退出前十大股东 上期持有1286 16万股 占比1 80% [2] - 南方中证500ETF退出前十大股东 上期持有983 95万股 占比1 37% [2] 分红送配方案情况 - 分红方案为10派3 00元(含税) [3]

华创证券有限责任公司 关于上海百润投资控股集团股份有限公司 使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 华创证券有限责任公司（以下简称"华创证券"或"保荐机构"）作为上海 百润投资控股集团股份有限公司（以下简称"百润股份"、"公司"）2020 年 非公开发行股票和 2021 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号— —保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等有关规定，对百润股份使用节余募集资金永久补充流动资金进行了 审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2020 年非公开发行 A 股股票募集资金到位情况 经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2020]1861 号）核准，根据最终的发行情况，公司 非公开发行 A 股股票 16,049,776 股，发行价格为 62.68 元/股，募集资金总额为 1,005,999,959.68 元，扣除发行费用 15,075,354.79 元（不含税）后，本次募集资 金净额为 ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海百润投资控股集团股份有限公司 回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 - 1 - 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海百润投资控股集团股份有限公司 回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的 法律意见书 01F20217116 致：上海百润投资控股集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海百润投资控股集团股份 有限公司（以下简称"百润股份"或"公司"）的委托，担任公司 2021 年限制性股票 激励计划（以下简称"本次激励计划"）相关事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称"《管理办法》"） 以及《上海百润投资控股集 ...

募资情况 - 2020年非公开发行A股股票，发行16,049,776股，发行价62.68元/股，募集资金总额10.06亿元，净额9.91亿元[9] - 2021年公开发行可转换公司债券，面值总额11.28亿元，募集资金总额11.28亿元，净额11.13亿元[10][11] 资金使用 - 截至2024年12月31日，2020年募集资金已累计使用7.24亿元，暂时补充流动资金3亿元，专户余额189.70万元[9] - 截至2024年12月31日，2021年募集资金已累计使用9.51亿元，暂时补充流动资金1.7亿元，专户余额2185.68万元[11] 项目投入 - 2020年募集资金投资烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，拟投资额10.06亿元，截至期末累计投入7.242786亿元，投资进度为73.09%[9][48] - 2021年募集资金投资麦芽威士忌陈酿熟成项目，拟投资额11.28亿元，截至期末投资进度为85.46%[11][52] 资金补充与管理 - 2024年4月24日公司决定用不超3亿元2021年可转债闲置募资暂时补充流动资金，截至2024年12月31日使用2.7亿元，已归还1亿元[28] - 2024年10月30日公司决定用不超4.5亿元闲置募资现金管理，其中2020年定增不超2亿元，2021年可转债不超2.5亿元[31] 其他情况 - 2024年度各银行存款累计金额为40.5530871208亿元[37] - 截至2024年12月31日，公司无募投项目节余资金用于其他项目的情况，不存在超募资金使用情况[38][39]

业绩数据 - 2024年度营业收入3,048,129,990.26元，上期为3,263,890,562.37元[6][25] - 2024年度销售费用750,406,249.02元[7] - 2024年末资产总计81.19亿元，较上年末增长14.10%[16] - 2024年末负债合计34.22亿元，较上年末增长11.55%[18] - 2024年末所有者权益合计46.97亿元，较上年末增长16.15%[18] - 2024年净利润716,330,834.77元，上期为806,699,105.74元[25] - 归属于母公司股东的净利润本期为719,142,385.33元，上期为809,415,875.36元[25] - 基本每股收益本期为0.69元/股，上期为0.78元/股[25] 资产与负债变动 - 2024年末存货10.43亿元，较上年末增长33.71%[16] - 2024年末固定资产29.25亿元，较上年末增长14.07%[16] - 流动负债期末余额为77,735,995.55元，上年年末余额为133,633,931.77元[23] - 非流动负债期末余额为1,055,313,854.11元，上年年末余额为1,023,136,718.74元[23] 现金流情况 - 本期经营活动产生的现金流量净额为672,893,049.05元，上期为562,176,481.60元[30] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 883,282,211.39元，上期为 - 1,103,839,383.92元[30] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为229,840,347.84元，上期为 - 127,630,436.75元[30] - 本期现金及现金等价物净增加额为19,302,739.95元，上期为 - 669,267,195.89元[30] 会计政策与税收 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，未对财务状况和经营成果产生重大影响[164][168] - 2024年公司适用企业所得税税率为15%，多家子公司被认定为小型微利企业，享受相关税收优惠政策[174] 主要资产项目 - 货币资金期末余额为1,931,150,651.54元，上年年末余额为1,878,973,284.52元[175] - 交易性金融资产期末余额为50,076,132.95元[176] - 应收账款期末余额（小计）为267,068,489.55元，上年年末余额为220,943,666.37元[177] - 预付款项1年以内期末余额17,783,812.00元，占比96.34%，上年年末余额32,792,908.60元，占比86.79%[186] - 其他应收款项期末余额30,678,992.28元，上年年末余额32,606,192.84元[188]