制度修订 - 2022年8月25日公司召开会议审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[1] - 2022年8月26日公司公告《内幕信息知情人登记管理制度》[1] 重组管理 - 公司在筹划重组期间采取保密措施并控制参与人员范围[2] - 公司对重组涉及的内幕信息知情人进行登记并制作进程备忘录[2] - 公司向深圳证券交易所进行登记备案[2] 顾问意见 - 独立财务顾问认为公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》符合规定[3] - 独立财务顾问认为公司在重组中执行内幕信息登记和上报工作符合规定[4]

国泰海通证券股份有限公司 二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查 经核查，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发 行可转换公司债券及支付现金的方式，购买常州优融汽车科技有限公司、上海迈 环企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战 新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、 常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限 合伙）和江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称"交易对 方"）合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 66.46%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次重组" 或"本次交易"）。 经核查，国泰海通在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为， 亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司66.46%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年度上市公司资产总额与交易额孰高为4516119.23万元，标的公司为132753.26万元，比例2.94%[3] - 2024年度上市公司营业收入为4421122.44万元，标的公司为89884.35万元，比例2.03%[3] - 2024年度上市公司资产净额与交易额孰高为1980767.00万元，标的公司为33230.00万元，比例1.68%[3] 其他新策略 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市[4][6]

财务数据 - 2024年12月31日流动资产263.62亿元，流动负债170.85亿元[10] - 2024年12月31日非流动资产203.22亿元，非流动负债96.13亿元[10] - 2024年12月31日负债合计266.99亿元，所有者权益199.85亿元[10] - 2024年12月31日资产总计466.84亿元，负债和所有者权益总计466.84亿元[10] - 2024年12月31日货币资金66.41亿元，应收账款117.05亿元[10] - 2024年12月31日存货61.95亿元，固定资产114.15亿元[10] - 2024年12月31日短期借款10.30亿元，应付账款102.57亿元[10] - 2024年12月31日长期借款58.79亿元，应付债券20.76亿元[10] - 归属于母公司所有者权益198.35亿元，少数股东权益1.50亿元[10] - 2024年度营业总收入451.10亿元，营业总成本421.15亿元，净利润17.996亿元[13] - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数70.082亿股，注册资本70.082亿元[15] 市场扩张和并购 - 公司拟33.23亿元购买江苏科达66.46%股权[23] - 金证评估以2024年12月31日为基准，江苏科达100%股权评估价值50.50亿元[23] - 公司以发行可转债支付23.29133亿元（占70.09%），现金支付9.93867亿元（占29.91%）[24] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超20.73963亿元[26] - 募集资金用于补充标的公司流动资金等[26] - 购买资产不以募集配套资金成功为前提[26] - 交易完成后，公司将持有江苏科达66.46%股权[27] - 截至2024年末，江苏科达注册资本59,143,636元[28] - 公司拟以发行可转债支付23,291.33万元及现金支付9,938.67万元作为2024年1月1日购买成本[31] 会计政策 - 非同一控制下企业合并，一揽子交易按一项取得控制权交易处理，非一揽子交易按不同核算方法确定初始投资成本[46] - 企业合并直接相关费用计入当期损益，发行权益性证券交易费用从权益中扣减[47] - 公司合并报表以控制为基础，所有子公司纳入[56] - 报告期内，同一控制下企业合并增加子公司调整合并资产负债表期初数，非同一控制下不调整[58][59] - 报告期内处置子公司，该子公司期初至处置日收入等纳入合并报表，剩余股权投资按公允价值重新计量[61] - 公司购买子公司少数股权，相关差额调整合并资产负债表资本公积或留存收益[64] - 不丧失控制权部分处置对子公司股权投资，处置价款与对应净资产份额差额调整资本公积或留存收益[65] - 编制现金流量表时，库存现金及可随时支付存款确认为现金，符合条件投资确认为现金等价物[70] - 外币业务交易初始确认采用交易发生日即期汇率折算成人民币记账[71] - 公司根据业务模式和合同现金流量特征，将金融资产划分为三类[75] - 金融负债初始确认分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债等三类[86] - 金融资产满足条件时终止确认，金融负债现时义务解除时终止确认[91][92][93][94] - 公司以预期信用损失为基础对特定金融资产和财务担保合同进行减值会计处理并确认损失准备[101] - 应收账款和其他应收款按组合确定预期信用损失[115][117][118] - 存货取得按成本初始计量，发出按加权平均法计价[118][119] - 公司对能实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[127][128][129] - 投资性房地产用途改变时，以转换前账面价值作为转换后入账价值[141] - 固定资产需满足条件才予以确认，按成本进行初始计量[142][143][144] - 符合资本化条件资产购建或生产中，非正常中断且连续超3个月，借款费用暂停资本化[156] - 自行建造在建工程按实际成本计价，达到预定可使用状态按估计价值转入固定资产[150] - 使用权资产初始计量成本包括四项[159] - 外购无形资产成本包括购买价款等支出[162] - 长期待摊费用分摊期限超1年，在受益期内按直线法分期摊销[178] - 短期薪酬需在职工提供服务年度报告期结束后十二个月内全部支付[181] - 离职后福利计划分为设定提存计划和设定受益计划[183] - 辞退福利在规定两者孰早日确认负债[185] - 预计负债确认需满足条件，按履行义务所需支出最佳估计数初始计量[187][189] - 公司对租赁负债按租赁期开始日尚未支付租赁付款额现值初始计量[191] - 公司股份支付包括以现金结算和以权益结算的股份支付[193] - 授予权益工具按不同情况确定公允价值[194] - 等待期内根据可行权职工人数变动等修正预计可行权权益工具数量[195] - 以权益结算的股份支付按授予职工权益工具公允价值计量[196] - 以现金结算的股份支付按公司承担负债公允价值计量[197] - 对于不利修改，公司视同变更未发生；对于有利修改，按规定确认取得服务增加[198] - 若在等待期内取消授予权益工具，公司对取消权益性工具加速处理[200]

国泰海通证券股份有限公司 作为广东领益智造股份有限公司本次交易独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 财务顾问主办人： 张贵阳 张跃骞 王亚沁 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 4、有关本次交易事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构 审查，同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司作为广东领益智造股份有限公司 本次交易独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函》之签章页） 受广东领益智造股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，国泰海通证 券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司发行可转换公司 债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本 次交易相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于广东领益智造股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 发行可转换公司债券及支付现金的方式，购买常州优融汽车科技有限公司、上 海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖 华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限 合伙）、常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙 企业（有限合伙）和江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）（以下 合称"交易对方"）合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）66.46%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、 规范性文件 ...

业绩总结 - 2023 - 2024年合并报表营业收入从81581.39万元增至89884.35万元，利润总额从2465.56万元增至4546.85万元，净利润从2531.99万元增至4097.88万元[35] - 2023 - 2024年合并报表资产总计从130703.25万元增至132753.26万元，负债合计从114061.41万元降至108005.53万元，所有者权益合计从16641.84万元增至24747.72万元[36] - 2023 - 2024年母公司报表营业收入从87009.22万元增至103275.20万元，利润总额从2379.14万元增至5543.44万元，净利润从2449.80万元增至5191.93万元[38] 市场扩张和并购 - 广东领益智造拟发行可转债及付现购买江苏科达斯特恩66.46%股权[11][41] - 江苏科达斯特恩股东全部权益价值评估为5.05亿元[3][12] 新产品和新技术研发 - 企业申报表外资产含65项专利权、1项商标权、1项著作权、2项域名[48] - 江苏科达拥有多个实用新型和外观设计专利，如“一种具有缓冲作用的保险杠”等[51] 其他新策略 - 主营业务收入中副仪表板等按数量、单价模式预测，其他类产品未来将下降[73] - 副仪表板等营业成本按原材料、人工、制造费用预测[73] 数据相关 - 评估基准日为2024年12月31日，结论有效期至2025年12月30日[12] - 江苏科达斯特恩母公司报表总资产账面价值11.09亿元，总负债账面价值8.33亿元，所有者权益账面价值2.76亿元[12] - 江苏科达斯特恩合并报表总资产账面价值13.28亿元，总负债账面价值10.80亿元，所有者权益账面价值2.47亿元[12] - 广东领益智造注册资本70.08亿元[15] - 公司当前注册资本为人民币5914.3636万元[16] - 详细预测期各年内企业毛利率为14.72%至15.12%，2023、2024年毛利率分别为16.42%、15.39%，同行业可比公司毛利率约为21%[74] - 详细预测期各年内企业销售费用率为0.68%至0.69%，管理费用率为4.12%至4.56%，研发费用率为3.69%至3.82%；报告期各年销售费用率为0.56%、0.67%，管理费用率为4.31%、4.69%，研发费用率为3.93%、3.98%[75] - 无风险利率为1.68%，市场风险溢价为6.06%，评估对象带财务杠杆β系数为0.9250[80] - 企业资本结构比例为40.00%，特定风险报酬率为4%，付息债务资本成本为2.88%[81] - 收益期限为无限年，详细预测期至2029年12月31日截止，2030年起进入永续期[83] - 2024年企业流动资产占比为63.46%[91] - 收益法评估公司评估基准日股东全部权益评估值为50,500.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值22,937.15万元，增值率83.22%；较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值25,752.28万元，增值率104.06%[105] - 市场法评估公司评估基准日股东全部权益评估值为50,600.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值23,037.15万元，增值率83.58%；较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值25,852.28万元，增值率104.46%[106] - 评估结论对应的静态市盈率为12.32倍，市净率为2.04倍[110] - 营业收入增长率变动1.5%时，评估值为57,400.00万元，变动率13.66%[112] - 毛利率变动1.5%时，评估值为56,900.00万元，变动率12.67%[113] - 折现率变动1.5%时，评估值为39,600.00万元，变动率 -21.58%[113] - 江苏科达2024年度合并财务报表为未决诉讼计提170万元预计负债[120] - 江苏科达102万元银行存款因案件被冻结尚未解除[121] - 金证（上海）资产评估有限公司注册资本为1300万元[147] - 土地使用权中1项已设定抵押，面积合计58,855㎡[177] - 纳入评估范围的专利权共65项，其中发明专利4项，实用新型专利41项、外观设计专利20项[177] - 房屋建筑物建筑面积合计104,841.82㎡[180] - 固定资产 - 构筑物共47项[180] - 设备类资产主要购置于2008年至2024年间[181] - 在建工程共13项[182] - 企业申报的其他无形资产共计95项[183] - 外购软件26项[183] - 表外资产专利权65项[183] - 表外资产商标权1项[183] - 表外资产著作权1项[183] - 表外资产域名2项[183] - 郑州科达未取得权属证明房产建筑面积15,758.00㎡[198] - 安徽科恩两处未取得权属证明房产建筑面积分别为3,441.90㎡和26,205.00㎡[198]

业绩数据 - 2023 - 2024年度公司合并口径营业收入分别为81,581.39万元和89,884.35万元[7] - 2024年营业总收入898,843,487.71元，2023年为815,813,907.38元[25] - 2024年净利润40,978,784.29元，2023年为25,319,945.97元[25] - 2024年基本每股收益0.72元/股，2023年为0.50元/股[25] - 2024年度营业收入1,032,752,039.00元，较2023年度增长约18.70%[35] - 2024年度净利润51,919,265.37元，较2023年度增长约111.93%[35] 资产负债 - 2024年12月31日货币资金为72,647,677.47元，2023年为113,915,254.00元[1] - 2024年12月31日应收账款为276,033,685.44元，2023年为284,894,333.88元[1] - 2024年12月31日存货为339,450,178.59元，2023年为288,769,724.88元[1] - 2024年12月31日流动资产合计较2023年增长约4.02%[33] - 2024年12月31日流动负债合计较2023年下降约1.26%[33] - 2024年12月31日非流动资产合计较2023年增长约5.27%[33] - 2024年12月31日非流动负债合计较2023年下降约36.55%[33] - 2024年12月31日所有者权益合计较2023年增长约50.10%[33] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额 -23,008,868.19元，2023年为 -1,947,065.15元[28] - 2024年投资活动现金流入小计4,252,683.03元，2023年为91,244,973.13元[28] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额110,137,649.11元，2023年为80,856,400.18元[28] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 68,384,075.62元，2023年为967,931.78元[38] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 51,329,021.71元，2023年为 - 65,437,422.12元[38] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为112,666,435.49元，2023年为59,448,707.45元[38] 审计相关 - 审计报告认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[4] - 审计将收入确认识别为关键审计事项，针对其实施多项程序[7][8] - 审计将应收账款减值识别为关键审计事项，针对其实施多项程序[10][11] 会计政策 - 公司以持续经营为基础编制财务报表，未发现影响持续经营能力的事项[46] - 公司存货发出采用加权平均法计价，按成本与可变现净值孰低计量[111][113] - 公司对控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[126] - 公司在客户取得商品控制权时确认收入，按单独售价比例分摊交易价格[173] - 公司通常根据资产与负债账面价值与计税基础的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认和计量递延所得税[185] 其他 - 截至2024年末公司注册资本为59,143,636.00元[44] - 财务报表业经公司董事会于2025年4月17日决议批准报出[44]

国泰海通证券股份有限公司关于 上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发 行可转换公司债券及支付现金的方式，购买常州优融汽车科技有限公司、上海迈 环企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战 新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、 常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限 合伙）和江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称"交易对 方"）合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 66.46%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次重组" 或"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"） 接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符 合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定进行了核查并发表如下意见： 1、本次交易的标的 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 广东领益智造股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行可转换公 司债券及支付现金的方式，购买常州优融汽车科技有限公司、上海迈环企业管理 合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战新股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、常州星远创业 投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）和江苏 信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称"交易对方"）合计持有 的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）66.46%股权 （以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交 易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"）作 为本次交易的独立财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参 与任何上市公司重大资产重 ...