中信建投证券股份有限公司 关于 奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年四月 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司接受奥瑞金科技股份有限公司董事会的委托，担 任本次奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定， 按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客 观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独 立财务顾问出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相 关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生 ...

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 股票代码：002701 股票简称：奥瑞金 上市地点：深圳证券交易所 奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 独立财务顾问 二零二五年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及内容的真实、准确、 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。 1 | 公司声明 | | --- | | 目 录 - | | 释 义 … | | 第一节 本次交易概况 | | 一、本次交易方案概述 . | | 二、标的资产的估值及作价情况 ………………………………………………………………………… ...

交易进程 - 2024年2月6日，奥瑞金第五届董事会2024年第一次会议审议通过与交易相关议案[13] - 2024年2月22日，奥瑞金2024年第一次临时股东大会审议通过增资议案[13] - 2024年5月23日，奥瑞金第五届董事会2024年第四次会议审议通过与交易相关议案[13] - 2024年6月7日，奥瑞金第五届董事会和监事会2024年第五次、第三次会议审议通过多项相关议案[14][15] - 2024年6月24日，奥瑞金2024年第二次临时股东大会审议通过多项相关议案[15] - 2024年9月2日，奥瑞金第五届董事会2024年第七次会议审议通过相关议案[15] - 2025年1月8日，华瑞凤泉发展收到25.68%中粮包装股份要约有效接纳，持股达50.11%[21] - 2025年1月22日，要约期结束，华瑞凤泉发展收到74.16%股份有效接纳，持股达98.59%[21] - 2025年4月17日，强制收购完成，华瑞凤泉发展取得75.56%中粮包装股份[22][24] 交易结果 - 中粮包装在香港联交所上市地位自2025年4月22日上午9时起撤销[22][32] - 华瑞凤泉发展已支付841,352,800股股份对价，合计6,066,153,688.00港元[24] 人员变动 - 2025年3月21日，中粮包装周原调任执行董事兼董事会主席，张晔调任副主席兼总经理等[28] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，交易实施未发生资金、资产被占用及为关联人提供担保情形[30] - 截至法律意见书出具日，上市公司与交易相关方正常履行交易承诺，无违反情形[31] 后续要求 - 上市公司需在交易完成后6个月内完成标的公司审计报告及备考审阅报告并披露[32]

中信建投证券股份有限公司 关于 奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司接受奥瑞金科技股份有限公司董事会的委托，担 任本次奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定， 按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客 观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独 立财务顾问出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相 关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二〇二五年四月 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生 ...

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装股份[2] - 2025年1月8日，收到285,895,507股有效接纳，占比25.68%，持股达50.11%[3][4] - 2025年1月22日，收到825,703,616股有效接纳，占比74.16%，持股达98.59%[4] - 2025年4月17日完成强制收购，中粮包装获批撤销上市地位[4] - 2025年4月22日中粮包装股份从香港联交所退市[5][6] 后续安排 - 交易完成后6个月内完成审计及备考审阅报告并披露[6] - 各方继续履行交易承诺[6] - 公司履行信息披露及报告义务[6]

股票代码：002701 股票简称：奥瑞金 上市地点：深圳证券交易所 奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 独立财务顾问 二零二五年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及内容的真实、准确、 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。 1 | 公司声明 1 | | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 释 | 义 3 | | 第一节 | 本次交易概况 5 | | 一、本次交易方案概述 5 | | | 二、标的资产的估值及作价情况 5 | | | ...

交易进展 - 2024年6月7日召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易相关议案[2] - 要约人以每股7.21港元要约价向中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约[2] - 2024年11月11日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过与本次交易有关的议案[2] - 截至公告披露日，本次交易已实施完毕[3] 合规情况 - 公司及控制子公司最近五年未受刑事或行政处罚（与证券市场明显无关除外）[4] - 公司最近三十六个月诚信良好，无重大失信情况[4] - 公司最近十二个月无违规对外提供担保等资金占用情形[4] - 公司董监高最近36个月无因与本次交易相关内幕交易被处罚或追责情形[5] - 公司董监高最近五年未受刑事或行政处罚（与证券市场明显无关除外）[5] 承诺事项 - 若交易信息涉嫌违规被调查，董监高承诺锁定股份用于投资者赔偿[5] - 承诺人自承诺函签署至奥瑞金审议本次交易股东大会期间无减持计划，至交易实施完毕无确定性减持计划[6] - 违反重组期间减持计划承诺给奥瑞金造成损失，承诺人依法担责[6] - 承诺人支持奥瑞金未来股权激励归属/行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[6] - 公司承诺不越权干预奥瑞金经营管理活动，不侵占其利益[8] - 违反填补回报措施承诺，公司承担相应法律责任，承诺函在特定情形终止[8] - 本次交易前后奥瑞金与公司及控制企业严格分开，公司不干预其具体经营[8] - 自承诺函签署至交易完成后特定阶段，公司无减持奥瑞金股份计划，减持依规披露[9] - 公司原则同意本次交易，违反承诺给奥瑞金造成损失依法赔偿[9] - 公司按规定行使股东权利，关联交易表决回避，杜绝非法占用资金资产[9] - 公司承诺避免和减少关联交易，遵循市场原则，损害奥瑞金权益赔偿[9] - 公司目前及今后不从事与奥瑞金构成同业竞争的业务活动[9] - 不从事与奥瑞金竞争业务，下属企业有竞争情况应奥瑞金要求出让股份并给予优先购买权[10][11] - 不向竞争方提供专有技术、商业秘密，不代销竞争产品[10][11] - 按规定行使股东权利，关联交易表决回避[10] - 杜绝非法占用资金资产，不与奥瑞金资金拆借（备用金除外）[10] - 不要求奥瑞金提供担保，关联交易遵循市场原则[10] - 向中介提供资料真实准确完整，保证交易信息无虚假遗漏[11] - 截至函出具日，公司及子公司无司法侦查、违法调查情形[11] - 除已披露，公司及子公司最近三年无刑事、行政处罚[11] - 公司最近三十六个月诚信良好，无重大失信情况[11] - 公司最近十二个月无违规担保、资金被占用情形[11] - 公司不存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查情形，最近36个月无相关处罚或刑事责任[12] - 截至函出具日，公司人员无因涉嫌犯罪被侦查或违法违规被调查情形，无损害投资者权益等重大违法行为[12] - 公司人员最近五年未受刑事或行政处罚（与证券市场明显无关除外），无重大经济纠纷诉讼或仲裁[12] - 公司人员无未按期偿还大额债务等重大失信行为[12] - 公司人员无其他可能影响向中粮包装履行忠实和勤勉义务的不利情形[12] - 截至公告披露日，本次交易相关各方正常履行承诺，未发生违反承诺情形[12]

收购完成情况 - 奥瑞金已完成以现金方式收购中粮包装控股有限公司全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[1] - 中粮包装股份将于2025年4月22日上午9时起正式撤销于香港联交所的上市地位 [1] 交易细节 - 收购方式为现金收购 [1] - 收购范围涵盖中粮包装全部已发行股份（不包括要约人及其一致行动人持有的股份） [1] 退市安排 - 中粮包装将从香港联交所退市 [1] - 退市具体时间为2025年4月22日上午9时 [1]

今日焦点 - 歌尔股份于2025年4月11日首次回购664.09万股，占总股本0.19%，支付1.41亿元 [1] - 卓翼科技控股股东夏传武因操纵证券市场罪、内幕交易罪一审获刑七年，已上诉 [1] - 金刚光伏下属公司申请重整以化解债务危机，需股东大会审议 [2] - 美锦能源终止重大资产重组，因交易各方商业条款未达成一致 [3] - 奥瑞金重大资产重组强制收购预计4月17日完成 [4] - 东方创业外贸进出口业务2025年度业绩有不确定性 [5] 经营业绩 业绩增长 - 通富微电2024年净利润同比增长300% [6] - 泰山石油预计一季度净利润同比增长159%-213% [6] - 长安汽车预计一季度净利润同比增长12.26%-20.89% [6] - 湖南黄金预计一季度净利润同比增长100%-130% [6] - 海思科2024年净利润3.95亿元同比增长34% [6] - 美格智能预计一季度净利润同比增长519%-704% [10] - 大金重工2024年净利润同比增长11.46%，拟10派0.8元 [10] - 穗恒运Ａ预计一季度净利润同比增长155%至244% [10] - 超声电子预计2025年第一季度净利润同比增长120.38%-160.98% [10] - 三美股份预计一季度净利润同比增长139%-178% [10] - 柯力传感一季度净利润同比预增58%到92% [10] - 越剑智能2024年净利润同比增长103.47%，拟10转4派8元 [10] - 民和股份2025年3月商品代鸡苗销售量环比增长2.85% [10] - 川金诺一季度净利润同比预增218.96%-292.56% [10] - 益生股份3月白羽肉鸡苗销售销售收入环比增长11.92% [10] 业绩下滑 - 中国卫星2024年净利润2791.4万元同比下降82.28% [10] - 大智慧2024年净亏损2.01亿元 [10] - 天地源一季度权益合同销售金额8.6亿元同比下降39.08% [10] - 皖天然气2024年净利润3.33亿元同比下降3.3% [10] - 普邦股份修正2024年度业绩预告，预计亏损扩大至4.5亿 - 5.2亿元 [10] - 杭钢股份2024年净亏损6.28亿元 [10] 重要事项 投资合作 - 中材科技投资1.14亿欧元建匈牙利6.4亿平隔膜基地 [10] - 先惠技术自2024年11月迄今累计与宁德时代签6.84亿元销售合同 [10] - 威腾电气拟与深度湾、上海磐星设合资公司开展光通信业务 [10] - 飞南资源拟用不超10亿元闲置资金委托理财 [10] - 爱旭股份控股子公司拟与百色市政府、创维光伏设合资公司 [10] - 赣锋锂业与LAR签署合作开发盐湖意向书 [10] 并购重组 - 国信证券发行股份收购万和证券申请获受理 [10] - 卧龙地产拟出售上海矿业90%股权，预计构成重大资产重组 [10] 项目中标 - 北京科锐中标及预中标金额合计约8028.8万元 [14] - 豪迈科技中标1.35亿元电加热硫化机订单 [14] - 国晟科技子公司中标2.25亿元光伏组件采购项目 [14] 再融资 - 耀皮玻璃拟定增募资不超3亿元用于产品升级 [14] - 兄弟科技申请向特定对象发行股票获深交所审核通过 [14] 医药批准 - 回盛生物公司及子公司获新兽药注册证书 [14] - 新华医疗产品乳磨牙预成冠获二类医疗器械注册证 [14] - 常山药业肝素钠注射液获坦桑尼亚药品注册证书 [14] - 中恒集团控股子公司莱美药业获克林霉素磷酸酯注射液补充申请批准通知书 [14] 其他事项 增减持/回购 增持 - 融捷股份控股股东拟增持6000万 - 12000万元 [14] - 东方电气控股股东拟1亿 - 1.5亿元增持 [14] - 南京银行紫金信托和东部机场集团合计增持 [14] - 中国化学控股股东拟3亿 - 6亿元增持 [14] - 天奈科技副总经理合计增持1万股，成交38.82万元 [14] - 小商品城控股股东首次增持 [14] 回购 - 歌尔股份4月11日耗资1.41亿元回购664.09万股 [1] - 中京电子拟回购3000万 - 5000万元 [14] - 万盛股份拟5000万 - 1亿元回购并注销 [14] - 闻泰科技拟回购2亿 - 4亿元 [14] - 阳光电源首次回购51.79万股 [15] - 长飞光纤拟1.6亿 - 3.2亿元回购 [16] - 旭升集团拟7500万 - 1.5亿元回购 [16] - 金海高科拟2000万 - 4000万元回购 [16] 其他 - 闽发铝业上饶产投将成新控股股东 [14] - 宝地矿业控股子公司取得1000万吨/年采矿权证 [14] - 世荣兆业控股股东上层股权结构拟变动 [14] - 横店影视拟开展2025股东回馈活动 [14] - 光莆股份美国关税加征对海外业务无消极影响 [14] - 悦心健康获900万元股票回购专项贷款承诺函 [16] - 景兴纸业获不超1.2亿元贷款用于股份回购承诺 [16] - 6连板连云港可能存在非理性炒作 [16] - 3连板欧亚集团股价短期涨幅大，可能非理性炒作 [16] - *ST仁东可能被叠加实施退市风险警示 [16] - 莱绅通灵收到税务处罚及处理决定书 [16] - 纳川股份涉及8127万元重大仲裁 [16] - ST东时控股股东及其关联方累计归还占用资金0元 [16]

重大资产重组进程 - 2023年12月12日披露筹划提示性公告[4] - 2024年多次董事会审议通过相关议案[5][7][8] - 2024年11月11日股东大会通过相关议案[8] 交易进展与预计完成时间 - 截至2025年4月12日，强制收购正在进行，预计2025年4月17日完成[2][10][14]