市场扩张和并购 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 本次交易相关主体近36个月无因与本次交易相关内幕交易被处罚或追究刑责情形[2] 时间信息 - 公告发布于2024年9月3日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 2024年9月2日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[1] - 若重组涉嫌内幕交易被立案调查或侦查，重组存在被暂停、终止风险[2] - 交易议案尚需公司股东大会审议批准及其他可能涉及的批准或核准，结果和时间不确定[2]

奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 股票代码：002701 股票简称：奥瑞金 上市地点：深圳证券交易所 1 奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 声 明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所 ...

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 公司聘请沃克森评估对标的资产进行估值分析[2] - 估值分析假设前提、方法合理，交易价格公允，不损害公司和股东权益[3][4] 时间信息 - 公告发布时间为2024年9月3日[5]

第三方聘请情况 - 奥瑞金聘请中信建投等多家境内外机构担任财务、法律、会计、估值顾问[2] - 除上述外，无针对本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方情况[2] 合规情况 - 中信建投认为奥瑞金聘请第三方行为合法合规[2] - 中信建投针对A股重大资产重组程序无有偿聘请第三方行为[1]

中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司 三、独立财务顾问核查意见 中信建投作为公司本次交易的独立财务顾问，认为： 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"） 担任奥瑞金科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"奥瑞金"） 重大资产购买项目（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对奥瑞金内幕信 息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2011年3月15日，奥瑞金董事会通过《奥瑞金包装股份有限公司内幕信息知 情人管理制度》； 2023年11月15日，奥瑞金召开第四届董事会2023年第九次会议，审议通过《关 于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。 此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节 和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人 员，并向深圳证券交易所进行了登 ...

奥瑞金科技股份有限公司 董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2024－临 082 号 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、 申万轻工制造指数（801140.SI）因素影响后，公司股价在首次公告日前 20 个交 易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。 特此公告。 奥瑞金科技股份有限公司 董事会 2024 年 9 月 3 日 1 奥瑞金科技股份有限公司（"奥瑞金"或"本公司"、"公司"）及董事会 全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称 "要约人"），以每股要约股份 7.21 港元的要约价，向香港联交所上市公司中 粮包装控股有限公司（00906.HK）（以下简称"中粮包装"）全体股东发起自 愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致 行动人持有的股份除外）（下称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 公司 ...

交易信息 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），整体交易对价上限为60.66亿港元，约合人民币55.24亿元[14][21] - 本次交易潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），以最终接受要约结果为准[14] - 标的资产作价对应股份数为841,352,800股，总计6,066,153,688港元[14] - 交易基准日为2024年6月30日，采用市场法估值，要约收购价公允合理[24] - 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不改变上市公司股权结构[26] 业绩数据 - 2022年、2023年、2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为1,025,522.5万元、1,026,531.0万元和554,754.7万元[44] - 2022年、2023年、2024年1 - 6月标的公司归属于母公司股东的净利润分别为48,651.2万元、47,476.0万元和26,693.0万元[44] - 公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末的资产负债率分别为50.47%、45.66%和49.40%[73] - 标的公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末的资产负债率分别为59.30%、58.38%和57.15%[73] - 2023年全国金属包装容器行业累计完成营业收入1505.62亿元，同比增长0.34%[79] - 2023年全国金属包装容器行业全年累计完成利润总额71.72亿元，同比增长16.45%[79] - 上市公司2023年经营活动产生的现金流量净额为15.07亿元，标的公司2023年经营活动产生的现金净额为8.10亿元[113] 未来展望 - 收购将夯实上市公司二片罐及三片饮料、奶粉罐主营业务，丰富国内产品线[25] - 收购可使公司与中粮包装多维度优势互补，拓展战略客户，降低单一客户依赖度[25] - 交易完成后标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表，提升持续盈利能力和资产质量[27] - 交易完成后短期内上市公司负债规模、财务费用、资产负债率将提高，但整体仍处合理水平[27] - 本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄，但存在摊薄风险[44] 交易进展 - 2024年2月6日，公司召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业等事项[29][121] - 2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过下属合伙企业增资议案[30] - 2024年6月7日，公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易等事项[30][121] - 2024年8月29日，公司收到国家市场监督管理总局对本次交易不予禁止的决定[30][121] - 2024年7月22日公司向新西兰商业委员会非正式申报，8月28日被告知不再进一步审查[33][125] 风险提示 - 本次交易存在因无法获得批准而终止的风险[58] - 本次交易为市场化要约收购，存在竞争要约方Champion HOLDING (BVI) CO., LTD.[61] - 标的公司公众持股量长期低于25%，若交易后仍不达标且无法恢复，将面临停牌或除牌风险[67][69] - 本次交易可能形成较大金额商誉，存在减值风险[78] - 本次交易存在业务重组、整合计划无法推进或效果不达预期的风险[77] - 本次交易存在境外收购的政治、政策、法律等风险[75][76] - 本次交易存在股价波动、文件材料翻译不准确等风险[83][86] 其他信息 - 中粮包装在中国香港有12家子公司，在BVI有4家子公司，在比利时有1家子公司[17] - 宝钢包装股票代码为601968.SH，昇兴股份股票代码为002752.SZ，嘉美包装股票代码为002969.SZ，福贞控股股票代码为8411.TW，皇冠控股股票代码为CCK.N[16] - 2024年5月23日，公司拟以自有及自筹资金向景和制造增资132,084万元[102] - 2024年5月23日，景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资240,000万元用于收购[102] - 华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行香港分行申请不超70亿元（或等值港元）银行授信[109] - 浦发银行香港分行向华瑞凤泉发展提供64.68亿港元银行授信额度，浦发银行北京分行向华瑞凤泉有限公司提供36亿元（或等值港币）银行融资额度[109] - 上市公司及控股子公司为《贷款协议》和《融资额度协议》授信提供多种担保措施[110][112] - 并购贷款还款来源主要为上市公司经营活动净现金流及标的公司分红[113] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市[117][118][119] - 公司承诺在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告并披露[43][84][131]

市场扩张和并购 - 奥瑞金下属境外公司向中粮包装全体股东发起全面要约收购[1] 业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司营收分别为1025522.5万、1026531.0万和554754.7万元[4] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司归母净利润分别为48651.2万、47476.0万和26693.0万元[4] 未来展望 - 交易预计不摊薄上市公司即期每股收益[4] - 完善上市公司治理，加强业务协同，完善利润分配政策[5][6][8] 其他新策略 - 控股股东、董高人员作出多项承诺[9][10][11] - 独立财务顾问认为交易符合规定，不损害股东权益[13]

市场扩张和并购 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[2][7] - 本次交易类型属于同行业或上下游并购[5] 其他情况 - 本次交易不涉及发行股份，不导致上市公司股权结构变化[6][7][9] - 交易完成前后控股股东、实际控制人均未变，不构成重组上市[6] - 截至核查意见出具日，上市公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[10]