审计委员会构成 - 由三名或以上单数董事组成，多数为独立非执行董事，主席由独立非执行董事担任[5] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会以全体董事过半数选举产生[6] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[9] - 对外部审计机构表现进行年度审核并提相关建议[10] - 与外部审计机构沟通并督促提交审计报告[10] - 就外部审计机构提供非审计服务制订政策并执行[10] - 检查公司会计政策、财务状况等并审阅相关程序和控制[11] - 就需采取行动或改善事项向董事会报告并提建议[10] 会议安排 - 委员每年至少与外部审计机构召开两次无执行董事出席的会议[12] - 内部审计部每季度与审计委员会召开一次会议，每年提交内部审计工作报告和至少一次内部控制评价报告[20] - 定期会议每季度至少召开一次[23] 会议规则 - 会议通知及材料应于会前三天送达全体委员，全体委员一致同意可豁免[23] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，其中一名须为独立非执行董事[23] - 会议决议须经全体委员过半数通过[23] - 会议可采用现场、电话、视像等方式召开[24] 其他 - 审计委员会根据内部审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[21] - 在财政年度结束后与年审注册会计师协商确定审计工作时间安排[19] - 督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告[19] - 在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表[19] - 召开会议审阅财务报告，提出续聘或改聘建议并总结年审工作[19] - 主席或独立非执行董事须出席年度股东大会并回应股东提问[20] - 公开职权范围，解释角色及董事会授予权力[11] - 建立程序处理公司会计、内控或审计相关投诉[14] - 可聘请中介机构，费用由公司承担[24] - 会议记录由董事会秘书保存[25] - 出席及列席人员对会议事项有保密义务[25] - 本细则经董事会审议通过后生效实施，原细则自动失效[27]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 责任情形 - 持股5%以上股东等违规致年报重大差错应追责[3] - 六种情形追究责任人责任[5] - 四种情形从重或加重处理[6] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[8] 责任形式 - 六种追究责任形式，董事等可附带经济处罚[9] 适用范围 - 季度报告、半年报信息披露重大差错追责参照执行[11]

投资者关系管理原则 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通方式与说明会 - 沟通方式包括公告、股东会、现场会议等[9] - 特定情形应召开投资者说明会[9] 信息披露与调研限制 - 主要工作是披露影响决策的相关信息[10] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研[10] 业绩说明会 - 可在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[10] 信息披露网站 - 指定A股信息披露网站为巨潮资讯网[12] - 指定H股信息披露网站为香港联交所披露易网站及公司网站[12] 投资者联系渠道 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等[12] 负责人与人员素质 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[16] - 从事人员须具备多方面素质[17] 董事会秘书职责 - 组织制订管理方法、细则并落实实施[20] - 策划、安排和组织各类管理活动[18] - 组织对相关人员进行培训[18] 职能部门与职责 - 证券事务部为职能部门，由董事会秘书领导[19] - 职责包括汇集信息披露、分析投资者情况等[19] 沟通效率与成本 - 通过多种方式与投资者沟通，借助互联网提效降本[21] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依相关规定及《公司章程》执行[23] - 由公司董事会负责解释[24] 制度生效与旧制度 - 经董事会审议通过生效，原制度自动失效[24]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员不少于三人，独立董事占半数以上，至少一名独立董事为会计专业人士并担任召集人[4] 内部审计部职责 - 内部审计部对审计委员会负责，至少每季度报告一次，每年结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年度报告[6][9] - 内部审计通常涵盖销货及收款等与财务报告和信息披露事务相关的业务环节[10] - 内部审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 内部审计部发现内部控制缺陷应督促整改并后续审查[13] - 内部审计部发现重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告[20] - 内部审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[16] - 内部审计部应在业绩快报对外披露前对其进行审计[17] 审计事项关注内容 - 审计对外投资事项关注审批程序、合同履行等内容[21] - 审计购买和出售资产事项关注审批程序、资产运营等情况[14] - 审计对外担保事项关注审批程序、担保风险等方面[15] 审计委员会督导检查 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[19] 内部控制评估与报告 - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[19] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议年度报告时对其形成决议[19][20] - 公司聘请会计师事务所年度审计时，要求其对与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告[30] - 如会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制重大缺陷，董事会需作专项说明[31] - 公司在披露年度报告时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[32] 人员奖惩与制度生效 - 对认真负责的内部审计人员给予表彰或奖励，对违规人员给予处分[23] - 本制度自董事会审议通过之日生效，原《内部审计制度》自动失效[25]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理与备案 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档、备案等事宜[2][13] - 登记备案材料保存至少10年以上[13] 重大事项要求 - 进行重大事项需填知情人档案并制作进程备忘录[15] - 报送知情人档案需董事长及董秘签字书面承诺[3] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关材料[17] 违规处理 - 内幕信息知情人违规公司按情节处分并报监管备案[24] - 大股东等违规公司保留追责权利[26] - 服务机构及人员违规公司可视情节处理并追责[25]

交易审批 - 交易涉及资产金额等多指标占比10%以上低于50%由董事会审批[5] - 超过董事会审议权限的交易事项由股东会审批[6] 投资管理 - 除规定外其他投资由总经理报批[5] - 控股子公司对外投资需总公司批准[3] 资金筹措 - 对外投资项目确定后由财务部门筹措资金[9] 监督检查 - 审计委员会和内部审计部门监督对外投资活动[20] - 内部审计部门监督检查八项内容[20] 制度相关 - 制度与法规冲突按法规执行[22] - 制度经董事会审议通过并负责解释修订[23] - 制度时间为2025年6月[24]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[6] 银行对账单 - 商业银行每月向公司出具对账单并抄送保荐人或独财顾问[6] 项目重新论证 - 募集资金项目搁置超一年或超计划期限且投入未达50%，公司需重新论证[12] 协议签订与公告 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议，签后及时公告内容[6][7] - 协议提前终止，1个月内签新协议并公告[8] 资金置换与使用 - 募集资金置换自筹资金，6个月内实施[13] - 闲置资金补流单次不超12个月[13] 专户管理 - 审慎选银行开专户，不得存非募集资金或他用[6] 现金管理 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月，非保本不质押[14] 超募资金使用顺序 - 按补缺口、补流、现金管理顺序用超募资金[16] 用途变更 - 取消或终止原项目等视为用途变更，应公告相关情况[18][20] - 子公司间变更主体或仅变地点不算变更用途[19] 项目延期 - 项目预计延期需董事会审议披露[19] 合资经营 - 募投项目变合资经营需控股[22] 节余资金使用 - 节余低于10%董事会审议，达或超10%股东会审议[23] 内部审计 - 内审部每季度查募集资金情况[25] 投资计划调整 - 项目实际与预计金额差异超30%，调整计划并披露[26] 保荐核查 - 保荐机构半年现场核查，年度出专项报告披露[27] 鉴证结论处理 - 鉴证结论异常董事会分析整改并年报披露[27] 制度实施与解释 - 制度经股东会通过实施，原制度失效，董事会解释[29] 制度执行 - 制度未尽或冲突依法律、规则和章程执行[29]

董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[4] - 董事会秘书不能履职时，证券事务代表代行职责[8] 董事会秘书解聘与聘任 - 解聘应具充分理由，不得无故解聘[11] - 出现规定情形，1个月内解聘[11] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[13] - 空缺超3个月，董事长代行，6个月内完成聘任[13] 股东会相关 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前通知并公告[14] - 会前置备资料供股东查阅[15] - 协助召集、召开股东会，异常说明并公告[15] 其他 - 董事会秘书负责信息披露，遵循真实等原则[16] - 制度经董事会决议通过生效，原制度失效[18] - 制度修改及解释权属董事会[19]

投资决策权限 - 占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，董事会审议并披露[5] - 占50%以上且超五千万元，提交股东会审议[5] - 未达标准由总经理审批[5] 投资相关规定 - 资金来源为自有资金，不得用募集资金投资[4] - 额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超额度[5] 投资管理分工 - 证券投资小组负责投前研究等[9] - 财务部负责资金调度与核算[9] - 内控审计部负责审计[9] 风险控制与监督 - 遵循价值、稳健理念，禁投有问题公司[13] - 完善六项措施控制风险[13] - 审计委员会督导至少每半年检查一次[14] - 董事会、独立董事可检查并提议规范或停止[14][15] - 董事会持续跟踪，异常立即处理披露[15] 责任承担 - 违规致损，相关人员担责[16]

董事会提名 - 公司董事会提名张亮为第五届董事会独立董事候选人[2] 候选人资格 - 被提名人及其直系亲属不满足特定持股和任职条件[23][24] - 被提名人最近三十六个月未受相关谴责或批评[33][34] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[37] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[38]