会议信息 - 董事会会议于2025年12月2日召开，应到董事9人，实到9人[2] - 公司董事会提议于2025年12月22日召开2025年第五次临时股东大会[78][79] 议案表决 - 《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》获9票赞成通过[3] - 《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》获9票赞成，需提交股东大会审议[3][5] - 《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》获8票赞成、1票回避，需提交股东大会审议[8][9] - 《关于公司2026年度对外担保预计额度的议案》获9票赞成，需提交股东大会审议[10][11] - 《关于在功能型无人车创新业务实施多元化员工持股计划暨关联交易的议案》获7票赞成、2票回避[13] - 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》获9票赞成，需提交股东大会审议[16][17] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》获9票赞成，需提交股东大会审议[19][20] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》获9票赞成，需提交股东大会审议[22][23] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》获9票赞成，需提交股东大会审议[25][26] - 《关联交易管理制度》修订议案获9票赞成，需提交股东大会审议[37][38][39] - 《股东会网络投票实施细则》修订议案获9票赞成，需提交股东大会审议[40][41][42] - 《募集资金管理制度》修订议案获9票赞成，需提交股东大会审议[42][43][44] - 《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订议案获9票赞成通过[45][46] - 《董事会秘书工作细则》修订议案获9票赞成通过[47][48] - 《董事会专门委员会实施细则》修订议案获9票赞成通过[49][50] - 《会计师事务所选聘制度》修订议案获9票赞成通过[51][52] - 《金融衍生品交易管理制度》修订议案获9票赞成通过[53][54] - 《内部审计工作制度》修订议案获9票赞成通过[55][56] - 《内幕知情人登记管理制度》修订议案获9票赞成通过[58][59] - 《董事、高级管理人员离职管理制度》获9票赞成通过[73][75] - 《独立董事专门会议工作制度》获9票赞成通过[76][77] 其他 - 备查文件包括公司第四届董事会第十五次会议决议和独立董事专门会议2025年第四次临时会议决议[80] - 公告发布时间为2025年12月2日[81]

限制性股票激励计划 - 2021年8月31日审议通过2021年限制性股票激励计划相关议案[3] - 2021年11月22日股东大会审议通过2021年限制性股票激励计划相关议案[5] - 2021年12月29日2021年限制性股票激励计划授予登记的限制性股票上市[5] - 2023年12月29日2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通[7] - 2024年12月30日2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通[10] 回购注销情况 - 2022 - 2025年多次股东大会同意回购注销限制性股票[6][7][8][9] - 拟回购注销16名离职激励对象28,873股[12] - 拟回购注销6名业绩不达标激励对象4,467股[13] - 本次回购注销合计33,340股[13] - 回购资金为自有资金[13] 股本变动 - 以554,949,301股为基数每10股派12元，激励计划回购价由46.19元/股调为44.99元/股[12] - 回购注销后总股本由596,842,634股减至596,809,294股[14] - 限售条件流通股变动前43,706,822股占比7.32%，变动后43,673,482股占比7.32%[14] - 无限售条件流通股变动前后均为553,135,812股占比92.68%[14] 其他 - 2025年12月2日董事会和监事会审议相关议案[3] - 本次回购注销不影响财务、经营业绩和激励计划实施[16] - 监事会同意调整激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事项[17]

业绩数据 - 2024年营业收入增长率306.20%，高于对标企业75分位值（76.87%）[3] - 2024年每股收益3.54元，高于对标企业75分位值（0.92元）[3] - 2024年现金分红比例33.22%，高于业绩考核目标25%[3] 激励限售 - 第三个解除限售期可办理解除限售的激励对象有772名[3] - 766名激励对象2024年度个人层面绩效对应解除限售比例为1.0 [3] - 6名激励对象2024年度个人层面绩效对应解除限售比例为0.6 [5] - 当期不可解除限售的4467股限制性股票由公司回购并注销[5] - 本次符合解除限售数量为1609316股[5] 回购情况 - 回购价格由46.19元/股调整为44.99元/股[4] - 本次回购注销的限制性股票数量合计33340股[6]

限制性股票激励计划 - 2021年限制性股票激励计划授予登记数量527.40万股，人数848人，价格48.03元/股[11] - 该批次授予登记的限制性股票2021年12月29日上市[6] - 2023 - 2024年完成前两个解除限售期股份上市流通[8][10] - 第三个解除限售期2025年12月28日届满，解除限售比例为获授总量1/3[13] - 本次符合解除限售条件激励对象772人，数量1,609,316股，占总股本0.27%[3][20] - 2022 - 2025年多次回购注销部分激励对象限制性股票[7][8][9] 业绩数据 - 2024年营业收入增长率306.20%，高于对标企业75分位值（76.87%）[17] - 2024年每股收益3.54元，高于对标企业75分位值（0.92元）[17] - 2024年现金分红比例33.22%，满足不低于25%要求[17][19] 激励对象考核 - 2024年766名激励对象绩效考核结果为良好及以上，6名合格[19] 其他 - 公告由惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司董事会2025年12月2日发布[26] - 备查文件含董事会、监事会决议、独立财务顾问报告、法律意见书[25]

激励计划时间线 - 2021年8月31日公司第三届董事会第三次会议审议通过激励计划相关议案[12] - 2021年11月4日惠州市国资委原则同意激励计划草案[12] - 2021年11月5 - 14日公司公示拟激励对象名单，监事会无异议[13] - 2021年11月22日2021年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[13] - 2021年11月26日公司第三届董事会第六次会议和监事会第五次会议通过调整及授予议案[14] - 2021年12月24日公司完成2021年限制性股票激励计划授予登记工作[14] - 2021年12月29日授予登记的限制性股票上市[14] - 2022年7月8日股东大会同意回购注销部分限制性股票，2023年2月9日完成办理[15] - 2023年9月1日股东大会审议通过回购注销议案，2023年11月7日完成办理[15] - 2024年9月5日股东大会审议通过回购注销议案，2024年11月25日完成办理[16] 业绩数据 - 以2020年为基数，2024年营业收入增长率306.20%，高于对标企业分位值76.87%[21] - 2024年每股收益3.54元，高于对标企业分位值0.92元[21] - 2024年现金分红比例33.22%，高于目标值25%[21] 解除限售情况 - 第三个解除限售期自2021年12月29日起48个月后首个交易日起至60个月内最后一个交易日止，2025年12月28日届满[19] - 第三个解除限售期可办理解除限售的激励对象772名[21] - 766名激励对象2024年度绩效良好及以上，解除限售比例1.0；6名合格，比例0.6[21] - 当期4467股限制性股票由公司回购注销[21] - 本次符合解除限售条件772人[23] - 本次符合解除限售数量1,609,316股，占总股本0.27%[23] - 绩优人员获授4,840,800股，本期解除1,609,316股，剩余未解除0股[23] - 本次激励计划拟解除限售对象均符合条件[24] - 本次解除限售已获批准授权，合规且无损公司及股东利益[24] 其他 - 备查文件含董事会、监事会会议决议及解除限售条件成就公告[25] - 独立财务顾问报告日期为2025年12月2日[27]

新策略 - 公司拟与员工新设子公司开展功能型无人车创新业务，公司持股70%，员工持股30%[3] - 公司出资金额7000万元，占最近一期经审计净资产0.72%[6] - 新设子公司注册资本1亿元[9] 决策情况 - 董事会、独立董事会议审议通过该议案，保荐人认为合规[13][14] 风险提示 - 新设子公司需审批，有不确定性，出资用自有资金，风险可控[12]

关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方日常关联交易287,600万元[1] - 2026年度向富赛汽车电子销售商品预计225,400万元[3] - 2026年度向富赛汽车电子提供研发服务预计17,900万元[3] 2025年1 - 10月关联交易情况 - 向富赛汽车电子销售商品发生155,543.58万元，占比6.12%，差异-21.08%[4] - 向富赛汽车电子提供研发服务发生5,790.35万元，占比0.23%，差异-42.67%[4] - 向关联人销售商品小计发生162,131.93万元，占比6.38%，差异-21.75%[5] - 向关联人提供劳务小计发生133.24万元，占比0.00%[5] - 向关联人采购原材料小计发生16,395.47万元，占比0.78%，差异34.39%[5] - 接受关联人提供服务小计发生3,422.69万元，占比1.14%，差异-34.18%[5] - 日常关联交易合计发生182,976.96万元，差异-18.97%[5] 关联公司财务数据 - 富赛汽车电子截至2025年9月30日总资产185,775.83万元等[9] - 广东弘景光电截至2025年9月30日总资产190,309.88万元等[14] - 安徽孚世达科技截至2025年9月30日总资产8,134.51万元等[18] 其他 - 公司与关联方日常关联交易预计持续[22] - 独立董事同意2026年度日常关联交易预计事项[23] - 保荐人对2026年度日常关联交易预计事项无异议[25]

募资情况 - 公司向特定对象发行A股41,893,333股，价格105元/股，募资4,398,799,965元，净额4,393,133,743.62元[2] - 募资于2025年9月16日转入专户[3] 募投项目 - 德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）投资196,000万元，拟用募资169,880万元[5] - 智能汽车电子系统及部件生产项目投资291,200万元，调整后拟用募资197,433.37万元[5] - 智算中心及舱驾融合平台研发项目投资87,100万元，拟用募资72,000万元[5] 资金使用 - 募投项目境外采购设备及税费以自有资金垫付[6] - 拟用自有资金支付部分款项后以募资等额置换，六个月内完成[8] - 2025年12月2日董事会通过置换议案，保荐人无异议[10][12]

激励计划时间线 - 2021年8月31日召开会议审议通过激励计划相关议案[9] - 2021年11月4日惠州市国资委原则同意激励计划草案[9] - 2021年11月17 - 18日独立董事征集投票权[10] - 2021年11月22日股东大会审议通过激励计划相关议案[10] - 2021年12月29日完成限制性股票授予登记[13] - 2025年12月2日审议通过解除限售及调整回购价格等议案[12] - 2025年12月28日第三个限售期届满[13] 业绩数据 - 2024年营业收入增长率为306.20%，高于对标企业75分位值（76.87%）[15] - 2024年每股收益不低于1.27元，高于对标企业分位值（0.92元）[15] - 2024年现金分红比例为33.22%，不低于25% [15] 解除限售情况 - 符合解除限售条件的激励对象为772人，解除限售数量为1,609,316股，占总股本0.27% [16] - 2024年度个人层面绩效考核结果对应解除限售比例为1.0或0.6 [15] 分红情况 - 2024年度股东大会以总股本554,949,301股为基数，每10股派12元现金（含税）[19] 回购注销情况 - 限制性股票回购价格由46.19元/股调整为44.99元/股[21] - 16名激励对象因个人原因离职，拟回购注销28,873股[23] - 6名激励对象因业绩考核不达标，拟回购注销4,467股[23] - 回购价格为44.99元/股，资金来源为自有资金[21][24] 其他事项 - 法律意见书于2025年12月2日出具，正本一式三份[28]

担保情况 - 2026年度为部分子公司新增担保额度总计不超7亿元（含等值外币）[1] - 截至2025年11月对外担保余额折合人民币132865.18万元，占净资产13.61%[12] 子公司数据 - 德赛西威德国公司2025年9月30日资产负债率91.90%，担保余额79814万元，2026年担保额度10000万元[3] - 德赛西威成都公司2025年9月30日资产负债率35.68%，担保余额30000万元，2026年担保额度60000万元[3] 业绩情况 - 2025年1 - 9月德赛西威德国公司营收66253万元，利润总额1071万元，净利润1069万元[5] - 2025年1 - 9月德赛西威成都公司营收197.02万元，利润总额 - 1041.46万元，净利润 - 945.48万元[8] 其他 - 2024年度向特定对象发行A股股票保荐人为中信证券[1] - 本次担保预计需提交股东大会审议[1] - 保荐人认为2026年度对外担保额度预计事项合理必要[13][14]