独立董事评估 - 公司董事会评估张晓凌、孟鸿、王永独立性[1] - 三人未任其他职务，与公司及股东无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2025年3月25日[2]

募集资金情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券发行总额为19.7亿元，实际募集资金净额为19.5247813473亿元[1][3] - 截至2024年12月31日，以募集资金置换预先投入募投项目的金额为2.9121338626亿元，补充流动资金的金额为3.5254165892亿元[3] - 截至2024年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为10.825709702亿元，尚未使用募集资金总额为2.580162851亿元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为801.62851万元[3] - 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为195,247.81万元[20] - 本年度投入募集资金总额为26,564.98万元，已累计投入募集资金总额为172,632.60万元，累计投入进度为88.42%[20] 专户情况 - 公司在多家银行设立募集资金专项账户，并与相关方签订监管协议，截至2024年12月31日协议各方正常履行义务[4][5] - 截至2024年12月31日，交通银行坪山支行募集资金专户余额为713.37775万元，中国农业银行明溪县支行专户余额为1.458958万元，兴业银行武汉分行武昌支行专户余额为86.791802万元[6][7] 项目情况 - 瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目”承诺投资总额50,000.00万元，截至期末累计投入51,235.48万元，投入进度102.47%[20] - 天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目（一期）承诺投资总额38,000.00万元，截至期末累计投入38,066.20万元，投入进度100.17%，本年度实现效益 -3,728.82万元[20] - 三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）”承诺投资总额46,000.00万元，截至期末累计投入46,495.51万元，投入进度101.08%，本年度实现效益23,077.21万元[20] - 荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池材料项目”承诺投资总额26,000.00万元，截至期末累计投入1,581.25万元，投入进度6.08%[20] - 补充流动资金承诺投资总额35,247.81万元，截至期末累计投入35,254.16万元，投入进度100.02%[20] 项目调整 - 2024年3月29日，公司将“荆门新宙邦年产28.3万吨锂电池材料项目”二期预计可使用状态日期延长至2026年12月31日[22] - 2024年8月16日，公司将“瀚康电子材料年产59,600吨锂电添加剂项目”预计可使用状态日期延长至2024年12月31日[22] 其他情况 - 公司2024年度不存在变更投资项目的实施地点、实施方式的情况[9] - 公司2024年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[11] - 公司2024年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他项目的情况[12] - 截至2024年12月31日，结构性存款本金为2.5亿元，未超授权投资额度[15] - 2022年公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金29,121.34万元，截至2022年12月31日置换计划实施完毕[22]

业绩数据 - 2024年公司营业收入784,678.70万元，净利润95,209.14万元，每股收益1.26元/股，资产总额1,762,319.32万元，加权平均净资产收益率9.97%[27] - 2024年公司环保投入3,405.20万元，90.9%在役运行生产基地获ISO 14001环境管理体系认证，碳排放量2,878,063.71吨二氧化碳当量，外购绿电消耗量11,207,181.05千瓦时，中水回用率38%，一般废弃物综合回收利用量69.90吨[27] - 2024年公司研发投入金额42,442.27万元，研发投入占总营收收入比例5.41%，累计已取得国内外专利授权543项[27] - 2024年公司保障职业健康与安全方面累计投入资金5,545万，员工总数4,197人，女性员工占比24%，员工培训小时数达17.3万小时[27] 未来展望 - 2029年运营碳达峰，2049年运营碳中和[36] - 2030年较2023年单位产品废水和危废产生量降低35%以上[36] - 2030年一般废弃物再利用或回收率达90%以上，中水回用率达50％以上[36] - 2030年客户满意度保持90分以上[36] 新产品和新技术研发 - 公司研发新型材料SCT2584实现1,3 - PS的部分替代，且新品已实现量产[193] - 公司开发新型材料逐步替代乙二醇乙醚醋酸酯，截至报告期末已提交客户认证[193] - 海斯福公司研发新型含氟表面活性剂，是PFOS、PFOA的绿色替代品[193] - 2024年申报取得新化学物质全氟异丁腈、六氟异丁烯的环境管理常规登记[194] 市场扩张和并购 - 2024年4月公司作为副会长单位加入深圳新型储能产业协会[135] - 2024年10月公司作为副理事长单位加入国家先进电池材料产业集群[135] 其他新策略 - 2024年公司识别、梳理出27项重大性议题并开展双重重要性评估工作[18] - 2024年公司基于《新宙邦可持续发展管理制度》开展可持续发展工作[18] - 公司构筑“GROW”可持续发展模型，以四大支柱引领企业可持续发展[18] - 2024年公司总部以及惠州、南通、三明、天津和荆门基地导入RBA管理体系[50] - 制定并发布《商业道德行为准则》[74] - 系统梳理审计监察部审计流程，新增管理审计及管理监察环节[78] - 给予有效实名举报者及合作单位最高20万现金奖励[86] - 公司要求100%供应商签订《廉洁协议》或廉洁条款[91] - 公司要求核心物料供应商100%签署保密协议提升信息安全管理水平[99] - 2024年公司开展ISO 27001体系复审工作并通过第三方机构年度审计，认证范围覆盖深圳新宙邦等[100] - 公司开展IATF 16949认证工作并通过第三方认证机构年度复审[100] - 2024年新增《业务连续性管理手册》并修订《BCM业务连续性管理程序》[145] - 邦菁训练营和事业部职能及业务骨干知识产权培训频率为每年度1次，各子公司及运营单位基础知识培训为每季度1次，各研发部门单位专利布局培训为每月度1次，知识产权部门实务培训为每月度1 - 2次[137] - 公司依据《新化学物质合规申报及REACH注册管理规定》开展化学品年度识别并制定合规注册计划[176] - 公司根据美国TSCA要求、欧盟REACH要求、韩国K - REACH进行合规申报和注册[177] - 公司要求原材料供应商定期对供应物料进行第三方检测，并共享检测结果[185] - 公司淘汰了氟氯代烃三氟三氯乙烷 (f113)，禁止使用乙二醇独甲醚，N,N - 二甲基乙酰胺[193] - 公司依照法律法规和相关要求制定“一书一签”，为化学品使用提供规范性指导[194] - 公司每种试剂均编写MSDS简卡，每类型实验均有操作SOP[195]

担保情况 - 为波兰新宙邦和香港新宙邦担保，预计不超2.5亿元[3] - 本次担保后累计对外担保5.5亿元，占净资产5.64%[18] 股权与资本 - 持有波兰新宙邦90%股权，股本4223万兹罗提[8] - 持有香港新宙邦100%股权，注册资本3244.56万美元[11] 业绩数据 - 波兰新宙邦24年营收3.31亿，25年1 - 2月6621.61万[9] - 香港新宙邦24年营收2.01亿，25年1 - 2月4964万[12] - 波兰新宙邦24年净利润 - 861.38万，25年1 - 2月1161.31万[9] - 香港新宙邦24年净利润 - 986.17万，25年1 - 2月908.12万[12] - 波兰新宙邦24年末资产负债率59.47%，25年2月末56.16%[9] - 香港新宙邦24年末资产负债率70.86%，25年2月末69.35%[12]

融资与转股 - 2022年9月26日发行可转换公司债券1970万张，募集资金19.7亿元[2] - 2024年3月1日至2025年2月28日，“宙邦转债”累计转股1682股[2] - 2023年3月30日至2023年9月30日，“宙邦转债”累计转股11620股[8] 股本变更 - 公司注册资本由75388.1764万元变更为75388.3446万元[2][6] - 2009年12月15日，首次向社会公众公开发行2700万股，股本总额增至1.07亿股[6] - 2012年4月10日，每10股转增6股，股本总额增至1.712亿股[6] - 2015年1月7日，非公开发行1282.0884万股，股本总额增至1.84020884亿股[6] - 2016年12月1日，非公开发行股权激励股份519.68万股，股本总额增至1.89217684亿股[6] - 利用资本公积转增股本，每10股转增10股后，股本总额增至37843.5368万股[7] - 2017年11月30日，非公开发行股权激励计划预留部分股份108.5万股，股本总额增至37952.0368万股[7] - 2018年4月17日，回购注销部分限制性股票90000股，股本总额减至37943.0368万股[7] - 2020年2月28日，回购注销部分限制性股票612075股，股本总额减至37803.4293万股[7] - 2020年2月28日，非公开发行人民币普通股3275.8620万股，股本总额增至41079.2913万股[8] - 2022年4月22日，利用资本公积转增股本，每10股转增8股，股本总额增至74245.0163万股[8] - 2022年12月13日，非公开发行部分归属期股份324.385万股，股本总额增至74569.4013万股[8] - 2024年1月5日，非公开发行部分归属期股份425.724万股，股本总额增至75388.1764万股[9] - 2024年3月1日至2025年2月28日，“宙邦转债”转股使股本总额增至75388.3446万股[9] 业务与章程 - 修订经营范围，新增水（2568）、乙腈（2622）等化学品经营[10] - 公司章程修订事项需提交股东大会审议并以特别决议表决通过[10] - 董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续变更登记等事宜[10] 备查文件与公告 - 备查文件包含公司第六届董事会第十九次会议决议[11] - 备查文件包含公司第六届监事会第十八次会议决议[11] - 公告发布时间为2025年3月25日[13]

综合授信 - 公司及子公司拟申请不超90亿综合授信额度[2] - 授信含流动资金贷款等业务[2] - 以合法财产作抵押物或质押物[2] 授权安排 - 提请授权董事长或指定代理人处理授信事务[3] - 授权有效期至2025年度股东大会召开日[3] - 申请需提交2024年度股东大会审议[4]

业务额度与期限 - 2024年开展金融衍生品业务累计使用额度不超15000万美元[6] - 2024年度累计签约办理金融衍生品业务2060万美元[6] - 2025年开展金融衍生品业务累计使用额度不超15000万美元[7] - 2025年业务授权期限自2024年年度股东大会通过之日起一年内[7] 业务原则与风险应对 - 开展金融衍生品业务遵循锁定汇率风险、套期保值原则[4] - 针对外汇余额不足风险采取保持交易计划弹性等措施[8] - 针对内部控制风险制定《金融衍生品交易管理制度》[10] - 针对标的价格倒挂风险与合作银行达成相关协议[11] 决策情况 - 董事会、监事会、保荐机构均同意2025年开展金融衍生品业务事项[12][13][15]

审计机构聘任 - 公司2025年3月21日拟聘任安永华明为2025年度审计机构，需股东大会审议[3] - 第六届董事会第十九次会议表决同意聘任，9票同意，0票反对，0票弃权[14] 审计机构情况 - 2023年度安永华明业务总收入59.55亿元，审计业务收入55.85亿元[5] - 2023年安永华明A股上市公司年报审计客户137家，收费9.05亿元[5] - 安永华明合伙人251人，执业注册会计师逾1700人[3][4] 审计费用 - 2025年度审计费用270.50万元含税，年报232.50万元，内控38万元[12] 执业风险与人员情况 - 安永华明职业风险基金和保险累计赔偿限额超2亿元[6] - 近三年安永华明受监管措施3次，13名从业人员受罚[7] - 拟任人员近三年签署/复核多家上市公司年报[8][9]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年4月15日14:00于深圳新宙邦科技大厦16层会议室召开[3][5][9] - 股权登记日为2025年4月8日[8] - 现场会议登记时间为2025年4月14日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[14] 投票信息 - 网络投票时间为2025年4月15日多个时段[5] - 网络投票代码为350037，投票简称为“宙邦投票”[23] 提案相关 - 提案6、提案12为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[11] - 3%以上股份股东提临时提案需股东大会前十日书面提交[13][18] 其他 - 公司联系方式：电话0755 - 89924512等[17] - 会议审议多项议案，含《公司2024年年度报告及其摘要》[33][34]

资金相关 - 公司及子公司拟向银行申请不超过90亿元人民币（或等值外币）综合授信额度[30] - 公司及控股子公司2025年拟开展累计不超15,000万美元（或等值外币）金融衍生品业务[36] - 公司拟用不超15亿元人民币或等值美元闲置自有资金现金管理[39] - 公司拟用不超3亿元人民币闲置募集资金现金管理[39] 议案相关 - 《公司2024年年度报告及其摘要》等多项议案表决通过[4][8][11][14][19][21][23][25][28][31][35][37] - 《关于使用闲置自有资金与募集资金进行现金管理的议案》表决通过[40] - 《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》表决通过[43] - 《公司2024年年度报告及其摘要》等多项议案需提交股东大会审议[5][9][12][15][26][29][32][38] - 《关于使用闲置自有资金与募集资金进行现金管理的议案》需提交股东大会审议[41] - 《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》需提交股东大会审议[44] 审计与内控 - 2024年度财务报表经安永华明审计出具标准无保留意见报告[7] - 监事会同意聘任安永华明为2025年度审计机构[27] - 公司2024年度在重大方面保持有效内部控制，无重大缺陷[16] 其他事项 - 监事会同意为子公司波兰新宙邦、香港新宙邦提供担保[33] - 公司本次作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分股票符合规定[22] - 公司2024年度募集资金管理、使用及运作程序合法合规[24] - 监事会同意对《公司章程》相应条款修订[42]