修订条款说明列示如下表： 高新兴科技集团股份有限公司 章程修正案 （2024 年 3 月 29 日第六届董事会第十四次会议审议修订） 公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《创 业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司 章程》部分条款进行修订。 二〇二四年三月二十九日 | 序 | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | --- | | 号 | | | | 1 | 第二十六条 公司因第二十四条第一款第（一）项、 | 第二十六条 公司因第二十四条第一款第（一）项、 | | | 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 | 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 | | | 经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第 | 经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第 | | | （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 | （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 | | | 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 | 收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的 | ...

1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十 四次会议于 2024 年 3 月 29 日在广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号一号楼一 楼党建会议室以现场表决的方式召开。 2、本次董事会会议已于 2024 年 3 月 26 日以电子邮件方式通知全体董事。 证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2024-011 高新兴科技集团股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 3、会议应参加董事 6 人，实际参加董事 6 人，公司监事和高级管理人员列 席了本次会议。 4、会议由公司董事长刘双广主持。 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律、 法规的规定。 二、董事会会议审议情况 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理 办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性 文件的有关规定，结合公司实际情况， ...

高新兴科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 高新兴科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 3 月修订） 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并应 当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一章 总 则 第一条 为完善高新兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）治理结构，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票创业板上 市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）等法律法规、规范性文件的有关规定以及《高新兴科技集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公 ...

高新兴科技集团股份有限公司 董事会人力资源管理委员会实施细则 高新兴科技集团股份有限公司 董事会人力资源管理委员会实施细则 （2024 月 3 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善高新兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司""集团"） 法人治理结构，加强人力资源决策的科学性，规范核心管理人才选拔及聘用机制、 考核与薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《高新兴科 技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，设 立人力资源管理委员会，并制定本实施细则。 第六条 人力资源管理委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选 可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的成员 不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去成员资格。 委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原 因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 当委员会人员低于本实施细则规定人数时，委员会根据上述第三至五 ...

高新兴科技集团股份有限公司 高新兴科技集团股份有限公司 关联交易决策制度 关联交易决策制度 （2024 年 3 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范高新兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害 本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法 规和规范性文件及《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，结合公司实际，制定本制度。 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第二条 在本制度中，关联交易的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人 ...

高新兴科技集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 高新兴科技集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 （2024 年 3 月修订） 第一条 为进一步完善高新兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理机制，加强内部控制制度的建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发 挥独立董事在年报编制和信息披露方面的监督作用，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定以及《高新兴科技集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和信息披露过程中切实履行独立董事的 责任和义务，勤勉尽责地开展工作，独立董事应当按照有关法律、行政法规、规 范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。 第三条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所等关于年度报告 的要求。每个会计年度结束后公司管理层应向独立董事汇报公司本年度的生产经 营情况和重大事项的进展情况，同时根据实际情况可安排独立董事进行实地考察； 独立董事有 ...

分红管理制度 （2024 年 3 月修订） 第一章 总 则 高新兴科技集团股份有限公司 分红管理制度 高新兴科技集团股份有限公司 第一条 为进一步推动高新兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护 中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市 公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》以及《高新兴科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 公司现金分红政策 第二条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公 ...

高新兴科技集团股份有限公司 章 程 二〇二四年三月 | 第一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股 | 东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | | 董事会 20 | | 第一节 | 董 | 事 20 | | 第二节 | | 董事会 23 | | 第三节 | | 董事会专门委员会 26 | | 第六章 | | 总裁及其他高级管理人员 27 | | 第七章 | | 监事会 29 | | 第一节 | 监 | 事 29 | | 第二节 | | 监事会 29 | | 第八章 | | 重大交易决策程序 30 ...

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2024-012 高新兴科技集团股份有限公司 关于以控股子公司股权增资广州图灵进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资情况概述 2024 年 2 月 27 日，高新兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）召 开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整以控股子公司股权增资图灵 新智算（广州）科技有限公司方案的议案》，基于推动图灵新智算（广州）科技 有限公司（以下简称"广州图灵"或"目标公司"）与高新兴讯美（重庆）科技 有限公司（以下简称"讯美科技"）长期发展的共同愿景，以及确保各方交易利 益得到充分保障，经各方协商一致，公司与重庆云石企业管理咨询有限公司（以 下简称"重庆云石"）、海南新智云科技中心（有限合伙）（以下简称"海南新 智云"）、广州图灵、图灵新智算（北京）科技中心（有限合伙）（以下简称"图 灵有限合伙"）、图灵新智能算力（北京）科技有限公司（以下简称"图灵新智 算"）、刘淼等交易各方共同就原投资方案达成了调整意愿，旨在进一步保障本 项目交易条件达成。公司、重庆云石、 ...

高新兴科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 高新兴科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 （2024 年 3 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了加强高新兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）对外担保业务的内部控制，规范担保行为，维护公司股东和投资者的利 益，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，并参照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律 法规、规范性文件，结合《公司章程》的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司和公司全资或控股子公司依据《中 华人民共和国民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被 担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。 第三条 本制度适用于公司和公司全资或控股子公司为第三人提供担保的 行为，包括公司对全资或控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及 法律规定的其他担保方式等。公司为自身债务提供担保不适用本制度 ...