利润分配政策总则 - 公司制定利润分配管理制度旨在规范现金分红机制并保护中小投资者权益 依据包括《公司法》、证监会及深交所相关指引 [1] - 法定公积金提取比例为当年税后利润的10% 累计达注册资本50%后可不再提取 提取前需优先弥补以前年度亏损 [1] - 税后利润分配顺序为：补亏→提法定公积金→提任意公积金（股东会决议）→按持股比例分配 公司自有股份不参与分配 [1][2] 利润分配形式与条件 - 分配形式包括现金、股票或组合方式 优先采用现金分红 股票分红适用于快速增长期 现金分红以人民币计价 [3] - 现金分红比例要求：三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30% 且每年现金分红不低于当年可分配利润的10% 回购股份金额计入现金分红比例 [4] - 现金分红前提条件：经营活动现金流净额为正且不影响持续经营 每股收益≥0.1元 审计无保留意见 无重大投资计划（单笔≥净资产10%或3000万元） [4] 差异化分红与决策机制 - 差异化现金分红标准：成熟期无重大支出时现金分红占比≥80% 有重大支出时≥40% 成长期有重大支出时≥20% [5] - 利润分配方案由董事会制定 需过半数董事及半数以上独立董事同意 股东会表决需出席股东半数以上通过 需提供网络投票 [6][7] - 中期分红需经年度股东会批准上限（不超过当期净利润） 董事会根据条件执行具体方案 [8] 政策调整与监督机制 - 政策调整情形包括经营亏损、重大不可抗力等 需董事会过半数及半数以上独立董事同意 股东会需三分之二以上表决通过 [9] - 独立董事和审计委员会监督分红政策执行 审计委员会需对未严格执行情况发表意见并督促整改 [10][12] - 利润分配决策过程需形成书面记录存档 调整政策时需详细说明原因并保障股东权益 [7][9][11] 附则与实施 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 由董事会负责修订解释 自董事会审议通过之日起生效 [13][14][15]

深圳市新国都股份有限公司董事、高级管理人员内部问责制度 核心观点 - 公司制定内部问责制度旨在完善法人治理结构，健全责任追究机制，促进董事及高级管理人员勤勉尽责，提高决策与经营管理水平 [1] - 问责范围涵盖董事及高级管理人员在履职、决策、信息披露、内幕交易等18类违规行为 [2][4] - 问责方式包括行政处分（如通报批评、降职）、经济处罚（扣发奖金）、法律追责（诉讼）及股权激励限制等 [6][8][10] - 问责程序遵循回避原则，被问责人可申辩申诉，重大事项需提交股东会或职工代表大会批准 [8][9][10] 分章节关键要点 第一章 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及《公司章程》，适用于公司及子公司董事、高级管理人员 [1][2] - 要求相关人员遵守法律法规，完善内控体系，规范公司运作 [1] 第二章 问责范围 - 明确18项问责情形，如不执行董事会决议、泄露商业秘密、决策失误致重大损失、内幕交易、违规买卖股票等 [2][4] - 监管处罚（如证监会、交易所纪律处分）及股东会/董事会认定的其他情形也纳入问责 [4] 第三章 问责方式 - 行政与经济问责结合，具体措施包括通报批评、降职撤职、扣薪、解除劳动合同及法律诉讼 [6][8] - 可限制违规者参与股权激励，处罚金额由董事会决定 [8][10] - 免责情形：表决时明确异议并记录、书面风险提示、不可抗力 [5][7] 第四章 问责程序 - 问责启动需由董事/董事长/经理联名提出，董事会秘书汇总资料报董事会审批 [8][9] - 被问责人可申辩申诉，罢免董事需股东会或职工代表大会批准 [9][10] - 受外部监管问责时同步启动内部程序，涉嫌犯罪的移交司法机关 [9][10] 第五章 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，由董事会解释修订，自审议通过生效 [10]

股权激励与股本变动 - 2021年股票期权激励计划第二个行权期170名激励对象可自主行权20,426,500份股票期权[2] - 2021年股票期权激励计划2024年3月28日至4月5日自主行权增加268,000股[2] - 2022年股票期权激励计划第一个行权期74名激励对象可自主行权12,500,000份股票期权[3] - 2022年股票期权激励计划第二个行权期64名激励对象可自主行权10,270,000份股票期权[3] - 2022年股票期权激励计划2024年3月28日至2025年4月23日自主行权增加10,009,000股[3] - 行权后公司总股本为567,299,123股[4] - 原公司章程规定公司注册资本为557,022,123元，拟变更为567,299,123元[6] 公司章程变更 - 原公司章程规定总经理（总裁）为法定代表人，拟变更为代表公司执行公司事务的经理为法定代表人[6] - 原公司章程“其他高级管理人员”指副总经理等，拟变更“高级管理人员”指经理、副经理等[7] - 拟新增章程条款明确法定代表人以公司名义活动的法律后果及责任承担[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[8] - 公司收购股份后，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[10] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[10] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[10] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、监事、高管及持股5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于当日书面报告公司[16] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求相关部门诉讼或直接诉讼[14,15] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[14,15] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应担责，滥用法人独立地位逃避债务需承担连带责任[15,16] 关联交易与审议 - 公司与关联人发生（公司提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东会审议[19] - 公司发生（提供担保、提供财务资助除外）交易，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形之一需股东会审议[19] - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等3种情形之一需股东会审议[20] 股东会相关规定 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[20] - 股东会职权包括选举更换非职工代表董事、审议批准董事会报告等多项内容[18] - 公司召开股东会，董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提提案[25] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[25] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事[42] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[42] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面或通讯方式通知全体董事和监事[49] 专门委员会相关规定 - 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[44][45] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[44][45] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[44][45] - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员考核标准并考核[44][45] - 战略委员会负责研究制定公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议[45] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[60] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取[60] - 股东会作出分配利润决议后，董事会应在六个月内进行分配[60] - 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项[60] - 利润分配预案需经董事会审议，全体董事过半数表决同意且二分之一以上独立董事表决同意[62] - 利润分配预案需经监事会审议，全体监事过半数以上表决同意[62] - 股东会审议利润分配方案，须经出席会议股东所持表决权二分之一以上表决同意[62] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[65] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[65] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[64] - 公司审计监察部对业务活动等事项进行监督检查[64] - 公司内部控制评价工作由审计监察部负责[64]

股东会信息 - 公司2024年年度股东会于2025年6月17日14时30分召开[1] - 会议股权登记日为2025年6月10日[4] - 会议登记时间为2025年6月11日9:00 - 12:00、13:30 - 18:00[8] 投票信息 - 网络投票时间为2025年6月17日9:15 - 15:00（深交所互联网系统）等[2] - 普通股投票代码为"350130"，投票简称为"新国投票"[14] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[16] 议案及选举 - 第8、11等项议案需三分之二以上（含）表决通过[7] - 选举非独立董事应选5位，选举票数=有表决权股份总数×5[14] - 选举独立董事应选3位，选举票数=有表决权股份总数×3[15]

股权激励 - 监事会同意2025年股票期权激励计划草案及摘要议案[2] - 监事会同意2025年股票期权激励计划实施考核办法议案[3] - 激励对象主体资格合法有效，公司无财务资助安排[6]

会议情况 - 公司第六届监事会第十四次会议于2025年5月27日召开，3位监事均参加[2] 议案表决 - 《关于公司2025年股票期权激励计划草案及摘要的议案》等3项议案表决通过，需提交2024年年度股东会审议[3][5][6] - 《关于修订<全面预算管理制度>的议案》等6项议案表决通过[8]

会议信息 - 第六届董事会第十七次会议于2025年5月27日召开，8位董事全部出席[2] - 公司拟于2025年6月17日召开2024年年度股东会[12] - 《关于召开2024年年度股东会的通知公告》于2025年5月27日发布，公告编号为2025 - 025[13] 议案情况 - 《关于公司2025年股票期权激励计划草案及摘要的议案》等3项议案5票同意，3票回避，需提交2024年年度股东会审议[3][4][7] - 《关于变更注册资本并修订<公司章程>》等4项议案8票同意，需提交股东会审议[8][10][10][11] - 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》8票同意通过[10] 备查文件 - 备查文件包含公司第六届董事会第十七次会议决议[14] - 备查文件包含北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2025年股票期权激励计划的法律意见书[14]

股权激励 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例不适用未超本次计划拟授予权益数量20％规定[3] - 股权激励计划有效期从授权日起未超10年[3] - 激励对象不包括特定股东及相关人员、独立董事、外籍员工[2] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选[2] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于1年[5] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[5] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[5] - 股票期权每期可行权比例未超获授总额50%[5] 财务与合规 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 程序要求 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划发表意见[5] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[5] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决[5] - 股东会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[5] 其他 - 公司不存在金融创新事项[5] - 公司为深圳市新国都股份有限公司，时间为2025年5月27日[7]

激励计划基本信息 - 公司拟授予激励对象1900万份股票期权，占公司股本总额3.35%[6][7][43] - 激励对象总计73人，包括公司（含下属子公司）董事等人员[38] - 激励计划有效期最长不超过36个月，等待期为12个月[9][48][50] - 股票期权行权价格为25元/份，不低于草案公布前相关均价[7][56][57] 行权安排 - 第一个行权期自授权日起12 - 24个月，可行权数量占比50%；第二个行权期自授权日起24 - 36个月，可行权数量占比50%[10][53] - 2025年净利润不低于3.5亿元，2026年净利润不低于4.5亿元为行权业绩考核目标[12][66] 调整规则 - 资本公积转增股份等按Q＝Q0×（1＋n）调整股票期权数量[74] - 缩股按Q＝Q0×n调整股票期权数量[74] - 配股按Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）调整股票期权数量[75] - 派息和增发时股票期权授予数量不做调整[76] 价值测算与成本摊销 - 假设授权日为2025年5月26日，期权总价值约1324.01万元[82] - 股票期权成本1324.01万元在授权日起24个月内摊销，2025 - 2027年分别摊销566.86万元、604.78万元、152.36万元[89][90][91] 实施流程 - 董事会薪酬与考核委员会拟订计划草案，董事会审议后提交股东会，监事会发表意见，公司自查内幕交易[93] - 公司在股东会前公示激励对象名单不少于10天，监事会审核，股东会审议前5日披露审核及公示说明[94] - 股东会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过，60日内董事会完成授权等事宜[94] 其他规定 - 激励对象行权后离职，部分情况有6个月竞业限制[112] - 公司与激励对象发生争议，协商不成可向公司所在地法院诉讼[115] - 公司不得为激励对象获取股票期权提供财务资助[103] - 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务[110]

激励计划基本信息 - 公司拟授予1900万份股票期权，占公司股本总额567,299,123股的3.35%[6][7][43] - 激励计划为深圳市新国都股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）[23] - 激励对象总计73人，涵盖公司（含下属子公司）董事等人员[38] 行权相关数据 - 股票期权行权价格为25元/份，不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价21.16元/股和前60个交易日公司股票均价22.60元/股中的较高者[7][55][56] - 第一个行权期可行权数量占比50%，自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日起24个月内的最后1个交易日当日止；第二个行权期可行权数量占比50%，自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权日起36个月内的最后1个交易日当日止[10][52] - 2025年股票期权行权条件为净利润不低于3.5亿元，2026年为不低于4.5亿元[12][65] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过36个月，等待期为12个月[9][47][49] - 激励对象公示期不少于10天，公司监事会需在股东会审议激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[41] - 自股东会审议通过之日起60日内，公司需完成激励对象授权等程序，否则终止计划，未授权股票期权失效[16][17] 计划实施与管理 - 激励计划需经公司董事会审议通过和股东会批准，股东会采取现场与网络投票结合方式[16] - 股东会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜；董事会是执行管理机构，下设薪酬与考核委员会拟订和修订计划；监事会是监督机构，负责审核激励对象名单等多项监督工作[31] 其他数据 - 授予1900万份股票期权，总价值约1324.01万元[82] - 2025年期权费用合计566.86万元，2026年为604.78万元，2027年为152.36万元[90][91] - 历史波动率采用深证综指最近一年、两年的波动率，分别为22.69%、20.03%；无风险利率分别采用1年期、2年期 中债国债收益率，为1.4500%、1.4625%；股息率取公司最近一年股息率，为4.0443%[83]