业绩总结 - 2023年营业总收入236,961,183.82元，较上年218,520,602.69元增长8.44%[21] - 2023年营业总成本235,717,348.38元，较上年221,522,472.24元增长6.41%[21] - 2023年投资收益926,602.22元，较上年29,471,284.52元减少96.85%[21] - 2023年营业利润亏损29,615,780.92元，较上年亏损52,468,048.55元收窄43.56%[21] - 2023年净利润亏损33,752,401.21元，较上年亏损67,648,695.14元收窄50.11%[21] - 2023年经营活动产生的现金流量净额2,606,633.78元，较上年亏损20,831,201.47元由负转正[24] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -1,316,613.08元，较上年 -8,478,800.74元收窄84.47%[41] 资产状况 - 2023年末资产总计1,256,735,903.35元，较年初1,242,946,133.57元增长1.11%[35] - 2023年末流动资产459,066,707.88元，较年初447,892,449.16元增长2.49%[35] - 2023年末非流动资产797,669,195.47元，较年初795,053,684.41元增长0.33%[35] - 2023年末货币资金300,833,041.62元，较年初276,059,770.86元增长8.97%[35] - 2023年末应收账款122,132,028.10元，较年初122,411,785.07元减少0.23%[35] - 2023年末存货58,228,690.52元，较年初49,510,607.37元增长17.61%[17] - 2023年末长期股权投资649,342,399.49元，较年初649,333,244.49元增长0.0014%[35] 财务指标 - 2023年基本每股收益 -0.13元/股，较上年 -0.30元/股收窄56.67%[21] - 2023年加权平均净资产收益率 -3.47%，较上年 -6.88%收窄50.14%[21] - 2023年扣 - 除非经常性损益后每股收益 -0.13元/股，较上年 -0.30元/股收窄56.67%[21] - 2023年股东权益合计994,485,883.90元，较年初1,062,764,339.96元减少6.42%[26] 审计与会计政策 - 审计认为公司2023年财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 审计将黄金销售收入确认作为关键审计事项，因销售金额重大且存在操纵收入确认风险[6] - 审计对黄金销售收入确认采取多项应对措施，如了解内控、实施分析程序、穿行测试等[7][8] - 公司会计政策涉及金融工具、存货、收入确认等多方面内容[48][60][88][124] - 《企业会计准则解释第16号》自2023年1月1日起施行，公司按规定调整相关财务报表项目[149][150] - 会计政策变更后，递延所得税资产增加3,818,196.74元，递延所得税负债增加2,628,265.64元，其他综合收益增加71,240.85元，未分配利润增加730,150.32元[151] 其他要点 - 公司主要经营集成电路、矿石开采、黄金冶炼、光伏发电等业务[46] - 2023年黄金销售收入1.55亿元，占公司总收入65.43%[6] - 预算期内收入复合增长率7.13%，平均毛利率32.29%，折现率13.79%[184] - 账龄超1年或逾期的重要应付账款年末余额为687,857.08元[194] - 未确认递延所得税资产年末余额57873.95万元，年初余额56725.35万元[188] - 其他非流动资产年末余额7689.90万元，年初余额2938.13万元[191] - 应付账款年末余额1782.97万元，年初余额2465.83万元[193] - 预收款项年末余额为572,207.17元，较年初353,011.92元增长62.1%[194] - 应付职工薪酬年末余额为3,101,226.13元，较年初2,608,698.95元增长18.88%[194] - 应交税费年末余额为84,993,884.08元，较年初70,714,998.55元增长20.2%[195] - 其他应付款期末余额为4,302,609.58元，较期初12,947,342.40元减少66.7%[195] - 预计负债年末余额为11,094,121.72元，较年初10,909,133.54元增长1.7%[196] - 2023年末股本274,000,000元，资本公积581,772,932.90元，盈余公积96,726,055.30元，未分配利润 - 49,592,245.89元，股东权益合计994,485,883.90元[43]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 近36个月有违法犯罪等情况不得被提名[10][11] - 会计专业人士需有经济管理高级职称及五年以上全职经验[11] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[10] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[11] - 选举两名以上实行累积投票制[14] - 连续任职不得超六年[15] 独立董事履职与管理 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[16] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[21] - 关联交易等需全体过半数同意提交审议[23] - 审计委员会事项过半数同意提交审议[26] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[27] - 每年现场工作不少于15日[29] - 行使部分职权需全体过半数同意[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[25] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[28][29] - 工作记录及会议资料至少保存十年[30][37] - 健全与中小股东沟通机制[32] - 向年度股东大会提交述职报告并披露[31][32] - 为履职提供条件和人员支持[35] - 会议通知及资料按规定提供[37] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[37] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[39] - 可建立责任保险制度[39] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[42] - 中小股东指持股未达5%且非董监高股东[42]

会议时间 - 2024年5月16日下午14:30召开现场会议[2][3] - 2024年5月16日全天可网络投票[2][3] - 股权登记日为2024年5月9日[4] - 会议登记时间为2024年5月10日9:00 - 17:00[9] 投票信息 - 议案7、8、9、10须三分之二以上表决权通过[6][8] - 网络投票代码为“350139”，简称为“晓程投票”[15] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月16日多个时段[17] - 互联网投票系统投票时间为2024年5月16日9:15至15:00[18] 其他信息 - 会期预计半天，食宿交通自理[12] - 会议联系人王含静，电话010 - 68459012 - 8072，传真010 - 68466652[12][13] - 总议案涵盖除累积投票提案外所有提案[24] 审议议案 - 2023年度董事会、监事会工作报告议案[24] - 2023年年度报告全文及其摘要议案[24] - 2023年度财务决算报告议案[24] - 2023年度利润分配预案议案[24] - 聘任2024年度审计机构议案[24] - 多项修订公司章程、议事规则等议案[24] - 董事、高级管理人员薪酬议案[24] - 2024年度监事薪酬议案[25]

独立董事履职情况 - 2023年召开5次董事会和1次股东大会，独立董事均出席并赞成议案[2] - 2023年多次在董事会对报告议案发表意见[3][4] - 2023年对公司现场考察并与管理层交流[5] - 2023年担任审计和薪酬考核委员会职务[6] - 2023年督促财务报告真实并监督信息披露[7] 其他情况 - 独立董事参加培训提高履职能力[9] - 2023年未发生独立董事提议召开董事会情况[10]

营业收入变化 - 2024年第一季度营业收入72,721,433.02元，较上年同期增长25.12%，主要因黄金销售收入增加[5][12] - 营业总收入本期为72,721,433.02元，上期为58,120,370.99元[19] 净利润变化 - 归属于上市公司股东的净利润10,246,568.96元，较上年同期增长157.03%[5] - 营业利润本期为17,248,562.14元，上期亏损16,381,878.31元[20] - 净利润本期为17,972,357.30元，上期亏损15,414,543.78元[20] 经营活动现金流量净额变化 - 经营活动产生的现金流量净额1,046,336.31元，较上年同期增长103.29%，主要因销售商品、提供劳务收到的现金增加[5][12] - 经营活动产生的现金流量净额本期为1,046,336.31元，上期亏损31,845,096.30元[22] 交易性金融资产变化 - 2024年3月31日交易性金融资产7,262,325.58元，较2023年12月31日降低25.70%，因理财产品公允价值降低[8] - 交易性金融资产期末余额7,262,325.58元，期初余额9,774,883.72元[16] 预付账款变化 - 2024年3月31日预付账款7,775,534.17元，较2023年12月31日增长63.75%，因预付货款金额增加[8] 预收账款变化 - 2024年3月31日预收账款2,804,168.43元，较2023年12月31日增长390.06%，因预收货款金额增加[8] 销售费用变化 - 2024年第一季度销售费用1,313,739.27元，较2023年同期增长88.88%，因黄金销售手续费、运费增加[12] 财务费用变化 - 2024年第一季度财务费用 -1,513,860.93元，较2023年同期降低110.93%，因美元汇率变动[12] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数41,701，程毅持股比例19.25%，持股数量52,735,200股[12] - 刘国君持股951,700股，占比0.35%；北京磐田商贸有限公司持股939,100股，占比0.34%；曾建平持股806,800股，占比0.29%等[13] - 前10名无限售条件股东中程毅持股13,183,800股，王新燕持股3,540,200股，肖皖华持股1,100,000股等[13] 非经常性损益 - 2024年第一季度非经常性损益合计2,092,016.05元，包含金融资产公允价值变动损益等[6] 货币资金变化 - 2024年3月31日货币资金期末余额347,427,234.03元，期初余额343,813,345.44元[16] 应收账款变化 - 应收账款期末余额84,659,533.34元，期初余额76,228,534.18元[16] 流动资产合计变化 - 流动资产合计期末余额526,712,340.01元，期初余额508,277,299.16元[16] 非流动资产合计变化 - 非流动资产合计期末余额613,976,088.11元，期初余额627,224,150.45元[17] 负债合计变化 - 负债合计期末余额133,097,751.57元，期初余额141,015,565.71元[17] 归属于母公司所有者权益合计变化 - 归属于母公司所有者权益合计期末余额963,912,970.34元，期初余额957,831,696.72元[18] 所有者权益合计变化 - 所有者权益合计期末余额1,007,590,676.55元，期初余额994,485,883.90元[18] 营业总成本变化 - 营业总成本本期为57,783,926.46元，上期为72,019,653.67元[19] 投资活动现金流量净额变化 - 投资活动产生的现金流量净额本期为1,556,004.26元，上期亏损2,069,699.43元[22] 汇率变动对现金及现金等价物的影响变化 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为1,011,548.02元，上期亏损2,357,853.87元[23] 现金及现金等价物净增加额变化 - 现金及现金等价物净增加额本期为3,613,888.59元，上期亏损36,272,649.60元[23] 期初现金及现金等价物余额变化 - 期初现金及现金等价物余额本期为343,813,345.44元，上期为404,882,510.68元[23] 期末现金及现金等价物余额变化 - 期末现金及现金等价物余额本期为347,427,234.03元，上期为368,609,861.08元[23]

业绩总结 - 2023年度营业收入23,696.12万元，上年度21,852.06万元[1] - 2023年度营收扣除项目858.23万元，上年度647.66万元[1] - 2023年营收扣除后金额22,837.89万元，上年度21,204.40万元[4] - 2023年营收扣除项目占比3.62%，上年度2.96%[1] - 2023年与主营业务无关收入858.23万元，上年度647.66万元[1]

股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 出现特定6种情形，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[4] 授权与审议规定 - 年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[7] - 7种对外担保行为须经股东大会审议通过[10] - 5种交易情形须经股东大会审议通过[10] - 购买或出售资产交易满足特定条件应提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] 提议与召集规定 - 独立董事等有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会应在10日内书面反馈[13][14] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知，监事会同意应在收到请求5日内发出通知[13][14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[15] 提案与提名规定 - 董事会等有权向公司提出提案，单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[17] - 董事会等有权提名独立董事、非独立董事、由股东大会选举的监事候选人[17] 通知与投票规定 - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会应在召开15日前通知股东[20] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日发布通知说明原因[21] 表决与决议规定 - 关联股东不参与关联交易投票表决，部分股份不计入有效表决总数[29] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[34] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[35] - 特定情况选举董事、监事应实行累积投票制[35] - 股东大会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[36] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，股东大会记名投票表决[37] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 公司一年内特定重大资产交易或担保金额超过规定由普通决议通过[42] - 股东大会普通决议和特别决议事项有明确内容[43][44] 实施与保存规定 - 公司应在股东大会结束后2个月内实施派现等具体方案[45] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规的股东大会决议[45] - 股东大会会议记录保存期限为10年[47] - 公司应在股东大会结束当日报送决议等资料并披露决议公告[49] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[50] 规则相关规定 - 规则修改情形包括法规或章程修改等[52][53] - 规则由董事会拟定或修改，报股东大会批准后生效[55] - 规则由公司董事会负责解释并须经股东大会审议批准施行[55]

董事任职与职责 - 特定情形自然人不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[6] - 董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任[7] - 兼任总经理等高级管理人员的董事，总计不得超董事总数1/2[8] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定需担责[10][11] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[14] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[26] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[26] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[26] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[26] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[26] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上低于1000万元的关联交易需董事会审议[27] - 公司与关联法人交易金额100万元以上低于1000万元的关联交易需董事会审议[27] - 公司与关联法人交易占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易需董事会审议[27] - 交易总额1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5％以上的关联交易（部分除外）须经董事会讨论并提请股东大会批准[29] 其他事项审议 - 一个会计年度内超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期经审计净资产绝对值20％以上，应提请股东大会审议批准[29] - 公司对外担保事项须经出席董事会全体成员三分之二以上批准等[30] 会议召开规则 - 代表10%以上表决权的股东或1/3以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[32][33] - 董事会定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前5日发书面通知；紧急情况可口头通知[34] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[35] - 新议案提案人应在定期会议召开前5日内、临时会议召开前2日内提交董事会办公室[37] 会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[42] - 董事委托他人出席需书面委托，载明相关事项[45] - 表决票保存期限为10年[49] - 提案未获通过，1月内董事会会议不应再审议相同提案[50] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[50] - 董事会会议表决方式为举手表决等，实行一人一票[53] - 董事表决意向分为同意等，未选或多选视为弃权[53] - 修改事项须经全体董事过半数通过[53] - 董事会审议通过提案须全体董事过半数投赞成票[54] - 董事会对担保事项作决议须出席会议的2/3以上董事同意[54] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[54] 会议记录与披露 - 董事会会议记录若无法立即整理完毕，应在3日内完成[58] - 董事会会议档案保存期限为十年[59] - 公司应在董事会会议结束后2日内将决议披露在深交所指定网站[61] 董事会费用 - 董事会专项费用计划由董事会秘书制定，报董事长批准后纳入当年财务预算方案，计入管理费用[82] - 董事会费用用途包括董事监事津贴等[83][66] - 董事会费用由财务部门管理，各项支出由董事长审批[84] - 若董事会费用使用超出年度预算，董事长应在该年度股东大会说明超支原因，若不通过则超出部分在下一年度扣除[67] 规则修改与解释 - 公司在三种情形下应修改本规则，修改后需经股东大会批准生效[69][86] - 本规则由公司董事会负责解释，须经股东大会批准后实施[72][73] 术语说明 - 本规则所称“以上”等含本数，“低于”不含本数[71]

监事会会议 - 2023年监事会召开四次会议[1] - 各次会议审议对应报告议案[1][2] 监督工作 - 2023年列席5次董事会、1次股东大会[2] 公司状况 - 财务制度健全，运行良好[4] - 内部控制组织机构完整[4] 未来展望 - 2024年监事会继续监督规范运营[5]

北京晓程科技股份有限公司 北京晓程科技股份有限公司 公司章 程 公司章程 二〇二四年 第 1 页 共 58 页 | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 6 | | 第三章 | 股份 | 6 | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东大会 10 | | | 第一节 | 股东 | 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 13 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 15 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 17 | | | 第五节 股东大会的召开 | 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 22 | | 第五章 | 董事会 28 | | | 第一节 | 董事 | 28 | | 第二节 | 董事会 | 31 | | 第三节 | 董事会秘书 | 39 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 42 | | | 第七章 | 监事会 44 | | | 第一节 | 监事 | 44 | | 第二节 | 监事会 | ...