公司治理变动 - 公司于2025年8月16日召开2025年第一次职工代表大会 [1] - 职工代表大会民主选举王晓红女士为公司第六届董事会职工代表董事 [1]

公司治理与资本运作 - 国瓷材料于2025年8月17日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过子公司增资相关议案 [1] - 公司对子公司国瓷赛创电气(铜陵)有限公司进行增资引入关联方及员工持股平台铜陵国瓷赛创股权投资合伙企业(有限合伙) [1] - 公司放弃对上述股权的优先认购权以促进业务发展和建立长效激励机制 [1] 人力资源与激励机制 - 增资方案旨在充分调动公司和国瓷赛创经营管理团队及核心骨干员工的工作积极性 [1] - 通过引入员工持股平台建立健全长效激励机制 [1] - 增强子公司资金实力以促进相关业务发展 [1]

合资公司设立 - 公司与王琰先生签署合作协议共同投资设立合资公司专注于固态电池相关材料的研发生产和销售 [1] - 合资公司注册资本为1000万元人民币其中国瓷材料以自有资金出资800万元占比80%王琰先生出资200万元占比20% [1]

财务表现 - 上半年实现营业收入21.54亿元 同比增长10.29% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.32亿元 同比增长0.38% [1] - 扣除非经常性损益后净利润3.21亿元 同比增长4.10% [1] 股东回报 - 基本每股收益0.33元 [1] - 拟每10股派发现金红利0.50元(含税) [1]

公司基本信息 - 公司于2010年5月4日由山东国瓷功能材料有限公司整体变更为外商投资股份有限公司[6] - 2015年4月27日，公司依法整体变更为内资企业[6] - 2012年1月13日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为99704.8299万元[9] - 公司股份总数为99704.8299万股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[23] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本等四种除外情形[24] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] 股东权益与会议 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[34] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[36][37] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票收益归公司[29] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[60] 担保与重大资产事项 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[50] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[50] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[50] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[50] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[50] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[85] 董事选举与职责 - 董事会及单独或合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人[92] - 董事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东，有权提名独立董事候选人[93] - 公司应在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事情形除外[95] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[104] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[105] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[157] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[159] - 无重大投资计划或现金支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[159] - 现金分红条件包括可分配利润为正、现金流充裕等[163] - 原则上每年现金分红一次，董事会可提议中期分红[165] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[167] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有安排则最低40%；成长期有安排最低20%[167] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[157] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[186] - 会计师事务所审计费用由股东会决定[187] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[195] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[196] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[197] - 公司减少注册资本自股东会决议日起10日内通知债权人，30日内公告[199]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，选举需全体董事过半数通过[4] 会议规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[18] 职责与细则 - 负责拟定标准程序，遴选审核人选[6] - 就相关事项向董事会提建议[7] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[20]

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2025-041 | 序 | 制度名称 | 变更 | 是否需要提交 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | 情况 | 股东会审议 | | 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 | | 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 | | 3 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 4 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 5 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 6 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 7 | 《独立董事专门会议制度》 | 修订 | 否 | | 8 | 《累积投票制实施细则》 | 修订 | 是 | | 9 | 《董事薪酬管理制度》 | 修订 | 是 | | 10 | 《控股股东、实际控制人行为规范》 | 修订 | 是 | | 11 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 | | --- | --- | --- | --- | | 12 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 | | 13 | 《董事会秘 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[9] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[4] 股东会授权 - 股东会授权董事会决定交易、担保、财务资助、一般关联交易事项，特定情况需股东会决策[10][11][12][13] 董事会运作 - 董事会设立专门委员会协助行使职权[15] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[17] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] - 出席会议的董事每一董事享有一票表决权，表决方式由主持人决定[27] 表决规则 - 董事会审议担保和财务资助事项需经出席会议三分之二以上董事同意[12][13] - 关联交易表决时关联董事应回避，表决权不计入总数[13] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[27] - 董事会审议通过提案形成决议，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票[30] 其他规定 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[20] - 董事会会议记录保存期限为10年[30] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查[32] - 规则未尽事宜依国家法律法规、公司章程及其他规范性文件规定执行[35] - 规则与公司章程规定矛盾时以公司章程为准[35] - 规则自公司股东会批准之日起生效，修改亦同[36] - 规则由公司董事会负责解释[36]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2] 提议与请求处理 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈，同意则在五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知各股东[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 类别股表决 - 类别股股东相关事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[17] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[17] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[18] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[22] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[22] 回购决议 - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[23] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[23] - 股东会程序、表决或内容违规，股东可60日内请求法院撤销[23] - 相关方对股东会决议效力有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[24] 判决后处理 - 法院判决后公司按规定履行信息披露义务并配合执行[24] 前期事项处理 - 涉及更正前期事项应及时处理并披露[24] 规则解释与生效 - 本规则由董事会负责解释[26] - 本规则经股东会通过生效，董事会可制定修正案提交审议[26]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 任期规定 - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 职责范围 - 审核公司财务信息及其披露，事项过半数同意后提交董事会审议[8] - 每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督职责报告[10] - 参与内部审计负责人考核，内部审计机构向其报告工作[10][11] - 监督指导内部审计机构半年检查公司重大事件和资金往来情况[13] - 监督指导内部控制检查和评价，出具书面评估意见并报告董事会[14] - 督促内控重大缺陷或财务造假问题整改与内部追责[17] - 可要求董事、高管提交执行职务报告，发现违规可通报等[11][13][14] - 发现财务舞弊线索可要求自查、调查，必要时聘第三方协助[13] 股东会相关 - 董事会收到召开临时股东会提议十日内书面反馈[15] - 同意召开应五日内发通知，会议在提议后两个月内召开[15] 诉讼相关 - 有权接受特定股东请求向法院诉讼[16] - 收到请求三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[16] 会议规定 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[19] - 会议召开前三天通知委员，特殊情况除外[19] - 委员连续两次未出席且不委托他人，建议撤换[19] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[19] 资料保存 - 会议记录等资料保存期为10年[21] 细则实施 - 细则经董事会批准后实施，由董事会负责解释[23]