董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[3] 董事任期与补选 - 董事任期3年，可连选连任[5] - 董事辞任，公司60日内完成补选[5] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[6] 会议召开 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[15][16] - 特定情形可提议10日内开临时会议，提前5日通知[16][19] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席，董事可委托他人出席[21][23] - 决议须全体董事过半数通过，担保等事项另有要求[31][32] - 董事回避时，无关联董事过半数出席及通过，不足3人提交股东会[33] 其他规定 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[34] - 会议记录保存不少于10年[35]

定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[9] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[11] - 年度报告需审计，中期特定情形需审计，季度一般无须审计[9][10][11] - 与深交所约定披露时间，变更需提前5个交易日书面申请[16] 报告内容要求 - 报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[13][14][15][16] - 预计净利润变动超50%应1个月内预告[19] - 特定营收和利润情况需在规定时间预告[19] 报告审核流程 - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见[18] - 报告经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[19] 其他披露事项 - 5%以上股份质押等情况需披露[24] - 非董事长或总经理董事、高管无法履职超3个月需披露[25] - 控股股东或实际控制人5%以上股份出现风险需报告[27] - 财报被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[23] - 财报差错等需更正及披露[25] - 变更名称等应立即披露[29] - 证券异常交易应了解因素并披露[29] 信息披露流程 - 证券部制作文件，董事会秘书审核，报深交所审核登记后公告归档[41] - 定期报告相关人员编草案，经审核、审议后组织披露[42][43] - 临时报告证券部草拟，审核、审批后披露并通报董高[44] 信息报告要求 - 董高及部门和下属公司负责人24小时内报告重大信息[45] - 5%以上股份股东或实际控制人情况变化等应告知董事会并配合披露[38] - 特定发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[51] 关联信息管理 - 董高、持股5%以上股东等报送关联人名单及说明，执行关联交易制度[39] - 委托或信托持股5%以上股东或实际控制人应告知情况配合披露[53] 信息披露评估 - 董事会对信息披露制度年度实施情况自我评估并披露[34] - 独立董事监督并检查信息披露制度实施情况[34] 信息档案管理 - 董事等履职文件和招股说明书等资料原件保管10年[49][50] - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存不少于10年[54] - 证券部负责信息披露文件档案管理[49] 信息保密制度 - 董事长、总经理为信息保密第一责任人[52] - 财务信息披露前执行内控和保密制度[57] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[58] - 与特定对象交流以已公开或非重大未公开信息为内容[59] 信息披露机构 - 证券部是信息披露常设和股东来访接待机构[60] - 证券部设咨询电话和电子信箱[61] 违规处理措施 - 董事、高管失职致违规，公司可处分并要求赔偿[62] - 信息披露违规被谴责，董事会检查并处分责任人[63] 定义说明 - “及时”指两个交易日内[65] - 5%以上股份法人或一致行动人为关联法人[65] - 5%以上股份自然人为关联自然人[67] - 5%以上股份股东、实际控制人信息披露参照本制度[67]

董事会秘书规定 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 特定受罚人士不得担任董事会秘书[4] - 董事会秘书负责信息披露等多项职责[7] 聘任与解聘 - 原任离职3个月内聘任新秘书，同时聘证券事务代表[11] - 秘书被解聘等情况公司应及时报告公告[13] - 特定情形1个月内解聘秘书[13] 空缺处理 - 秘书空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[13] 其他 - 公司设证券部协助秘书履职[14] - 细则自董事会审议通过生效[18]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股票不超所持股份总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[8] - 违规6个月内买卖，收益归公司[11] - 离职半年内、公司或本人涉违法犯罪未满6个月等情况股份不得转让[11] - 公司可能触及重大违法强制退市特定期间股份不得转让[11] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[14] 违规处理 - 公司可对违规董事和高管警告、通报批评、撤换等[18] - 董事会收回违规所得收益并披露[18] - 违规造成重大影响或损失可要求民事赔偿[18] - 触犯法律法规移送司法机关追究刑事责任[18] 其他规定 - 公司完整记录违规行为及处理情况[20] - 需报告或披露的及时进行[20] - 制度术语含义与《公司章程》相同[22] - 制度未尽事宜以法律法规和《公司章程》为准[22] - 制度由董事会负责解释和修订[24] - 制度经董事会审议通过生效[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，符合条件应在事实发生之日起2个月内召开[7] - 董事人数少于《公司章程》所定人数的2/3等情形发生时，2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[9] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议或请求后，10日内反馈是否同意召开临时股东会[14][15] - 董事会同意召开，作出决议后5日内发出通知[14][15] - 审计委员会同意请求，收到请求5日内发出通知[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[17] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[22] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[21] - 董事会审议年度报告时应决议利润分配方案并作为年度股东会提案[22] 投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[28][44] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[34] - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[34] - 股东会普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过[35] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过[35] 特殊事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[38] - 分拆所属子公司上市等提案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，还需经出席会议的除特定股东外其他股东所持表决权的2/3以上通过[38][39] 其他 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[25] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[25] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[48] - 上市公司在股东会通过派现等提案后2个月内实施具体方案[52] - 股东可在特定情形下自决议作出之日起60日内请求法院撤销决议[53] - 议事规则“以上”等含本数，“过”等不含本数[56] - 议事规则经股东会审议通过后生效并实施，修改时同样[56] - 议事规则解释权归公司董事会所有[57]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易需报告[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[10] 其他报告标准 - 诉讼仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[11] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[13] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达3个月以上需报告[13] 关注事项 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需关注[17] - 公司签署与日常经营相关合同金额占最近年度主营业务收入或期末总资产50%以上且超1亿元需关注[18] 信息报告制度 - 重大信息报告义务人应在知悉信息第一时间向董事长报告并知会秘书，24小时内递交书面文件[22] - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时准确[24] - 重大信息报送资料需报告义务人签字（盖章）[24] - 董事及高管应敦促各部门等做好重大信息收集上报工作[24] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其担责[25] 制度说明 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[27] - 制度由董事会负责解释和修订[28] - 制度经董事会审议通过之日起生效[29]

担保定义与审批 - 公司对外担保总额指对控股子公司担保与控股子公司对外担保之和[2] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后再担保须股东会审批[13] - 为资产负债率超70%的对象担保须股东会审批[13] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审批[13] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后再担保须股东会审批[13] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13][14] - 为公司股东、实际控制人及其关联方担保须股东会审批，相关股东回避表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[13][14] 担保要求与额度 - 公司为他人担保要求反担保金额不低于担保数额两倍[9] - 为控股子公司、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[16] - 为资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[16] 担保相关判断与披露 - 被担保人资产负债率判断以最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[15] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务需及时披露[26] - 公司应在证券交易所网站和符合规定媒体披露经审议批准的对外担保相关内容及占最近一期经审计净资产的比例[26] 担保合同与事务 - 担保合同至少应包含债权人、债务人等七项内容[18] - 对外担保具体事务由公司财务部负责[20] 担保追偿与责任 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[22] - 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任，拒绝承担超出约定份额外的责任[23] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险及时书面通知债权人终止保证合同[23] 担保核查与违规处理 - 公司董事会应建立定期核查制度对担保行为核查[29] - 发生违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[29] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取保护性措施[29] - 董事会视情况给予有过错责任人相应处分[29] - 董事等擅自越权签担保合同应追究责任[29] - 经办人员等违规担保造成损失应承担赔偿责任[29] - 经办人员等怠于履职造成损失，视情节给予处罚或处分[29] 制度相关 - 本制度术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[31] - 本制度经股东会批准之日起生效，修改亦同[33] - 本制度由公司董事会负责解释[34]

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （2025 年 10 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公 司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等有关 法律、法规、规范性文件及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度适用于下列人员： （一）董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事； （二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（亦 称财务总监，下同）以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）短期与长期激励相结合的原则； （四）公开、公正、透明的原则。 第二章 管理机构 第四条 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董 事的薪酬。 第五条 公司董事会薪 ...

信息披露 - 公司需在董事、高管辞任两交易日内披露情况[5] 人事处理 - 董事辞任后公司应60日内完成补选[6] - 担任法定代表人的董或经理辞任，30日内确定新人选[6] - 特定情形下公司30日内解除董、高管职务[8] - 特定事实发生日起一月内解聘董事会秘书[8] 离职手续 - 董、高管离职生效后5个工作日完成移交[10] 股份转让 - 董、高管离职6个月内不得转让股份[13] - 任期届满前离职董、高管，规定期限内年转让不超25%[13] - 董和高管持股不超千股可一次全转[14] 异议处理 - 离职董、高管对追责决定有异议，15日内向审计委申请复核[16]

战略委员会组成 - 公司于2025年10月制订董事会战略委员会工作细则[1] - 战略委员会由3名董事会成员组成[3] 任期与补选 - 战略委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 委员辞任致人数低于2/3，董事会60日内完成补选[5] 会议规则 - 会议不定期召开，会前3日提供资料[7] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[8] 记录与生效 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[9] - 规则经董事会审议批准生效，修改亦同[13] 其他规定 - “内”“以上”含本数，“过半数”不含本数[14] - 规则修改权及解释权归公司董事会[15]