信息披露 - 公司需在董事、高管辞任两交易日内披露情况[5] 人事处理 - 董事辞任后公司应60日内完成补选[6] - 担任法定代表人的董或经理辞任，30日内确定新人选[6] - 特定情形下公司30日内解除董、高管职务[8] - 特定事实发生日起一月内解聘董事会秘书[8] 离职手续 - 董、高管离职生效后5个工作日完成移交[10] 股份转让 - 董、高管离职6个月内不得转让股份[13] - 任期届满前离职董、高管，规定期限内年转让不超25%[13] - 董和高管持股不超千股可一次全转[14] 异议处理 - 离职董、高管对追责决定有异议，15日内向审计委申请复核[16]

第一条 为进一步完善湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，以保障全体股东尤其 是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《湖北菲利华石 英玻璃股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《湖北菲利华石英玻璃 股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 独立董事专门会议制度 （2025 年 10 月） 第一章 总 则 第五条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 ...

重大事项影响 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等或影响股票交易价格[6] - 5%以上股份股东或实际控制人持股或控情况变化较大影响股票交易价格[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等影响债券交易价格[8] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[12] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长是负责人[2] - 信息公告由董事会秘书负责发布[3] - 内幕信息知情人负有保密责任[4] - 内幕信息知情人包括公司及其董高人员等多类主体[9] 重大事项流程 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录并签名确认[14] - 特定重大事项披露时董秘通知知情人填写登记表并报备材料[14] - 股票交易异常或重大事项变化需向深交所报备知情人档案[15] 内幕信息操作 - 内幕信息登记备案需知情人告知董秘，董秘组织填写核实[17] - 内幕信息流转需按情况审批，传递时告知证券部并登记[18][19] 股份收购与责任 - 持有或共同持有5%以上股份主体收购股份按法律规定执行[21] - 公司通过协议告知知情人保密义务和责任[21] - 知情人违规公司将处罚并保留索赔权利[23][24][25] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[27][28]

内部审计制度 - 公司建立内部审计制度规范工作、保护投资者权益[2] - 公司建立与实施内部控制遵循五项原则[4] 审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会并制定细则[6] - 公司设内部审计部，向董事会负责，受审计委员会监督指导[6] 审计职责与报告 - 审计委员会指导监督内部审计部工作并履行多项职责[9] - 内部审计部对多方面情况审计监督，至少每季度向审计委员会报告一次[11] - 内部审计机构每年至少提交一次内部审计报告[12] - 内部审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[19] 审计范围与权限 - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[12] - 内部审计工作具有多项权限[16] 检查与披露 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查重大事项和资金往来情况[21] - 内控存在重大缺陷等情况应及时向证券交易所报告并披露[22] 评价报告相关 - 公司根据内部审计资料出具年度内部控制评价报告[22] - 内部控制评价报告至少包括七项内容[22] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[23] - 公司披露年度报告时同时披露内部控制评价报告和审计报告[23] 激励与约束 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，追究违规内审人员责任[25] - 被审计单位违规，董事会责令改正并处理相关人员[26] 制度适用与生效 - 制度适用于公司及其下属子公司，自董事会审议通过之日起生效[28][30]

对外投资审议规则 - 对外投资项目资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需经董事会审议后提交股东会[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，应经董事会审议后提交股东会[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需经董事会审议后提交股东会[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，应经董事会审议后提交股东会[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需经董事会审议后提交股东会[8] - 对外投资项目资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且超1000万元，由董事会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议[9] 对外投资时间规定 - 对外投资审计截止日距股东会召开日不得超过6个月，评估基准日距股东会召开日不得超过1年[16] 对外投资检查与披露 - 公司审计部门至少每半年对对外投资实施情况检查并提交报告[27] - 对外投资应在定期报告披露报告期证券、期货与衍生品等投资情况[31] 对外投资资产保管 - 自行保管投资资产需至少两名以上人员联合控制[20] 对外投资决策与预算 - 对外投资决策前需对项目进行可行性研究并提供分析报告[16] - 对外投资项目需获授权批准文件及经审批的预算方案[21] - 对外投资实行预算管理，方案调整需有权机构批准[22] 对外投资处置 - 转让对外投资有四种情形，回收对外投资有四种情形[23][24] - 处置对外投资前需分析论证并提交审批[24] 违规处理 - 违反对外投资制度相关规定的责任人将受处分，严重者移交司法[29]

| 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨、范围和义务 | 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 6 | | 第一节 | | 股份发行 | 6 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 9 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 13 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 19 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 22 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 27 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 27 | | 第二节 | | 董事会 | 31 | | 第三节 | | 独立董事 | 35 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 38 | | 第六章 | | 高级管理人员 | 40 | | 第七章 | ...

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少一名为会计专业人士[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] - 有违法违规记录者不得担任独立董事[11] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提名候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除需披露理由和依据[14] - 比例不符规定，60日内完成补选[14][15] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[21] 独立董事会议与工作时间 - 至少每年召开一次专门会议，提前3日通知并提供资料[22] - 每年现场工作时间不少于15日[25] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 董事会会议资料保存至少10年[31] 独立董事履职保障 - 公司应为履职提供条件、支持和保障[30] - 履职遇阻碍可报告[32] - 公司承担费用[32] 独立董事津贴 - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[33][34] - 不得从公司及相关方取得其他利益[34] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[36] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[37] - 自股东会通过之日起实施，修改亦同[38] - “以上”“至少”“内”含本数，“超过”“过”不含本数[37]

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 10 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，明确总经理职责、权限，确保公司总经理依法行使职权，忠实 履行义务，规范总经理的行为，维护公司、股东及全体员工的合法权益，制定总 经理工作细则（以下简称"本细则"）。 第二条 本细则依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规以及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定制定。 第三条 本细则是总经理及其他高级管理人员执行职务过程中的基本行为准 则。总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定。 第二章 总经理的任职条件及职权 第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受 聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。 第五条 有下列情形之一的不 ...

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 10 月） 第一章 总 则 第一条 为规范湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证本公司关联交易的合 法性、公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《湖北菲利 华石英玻璃股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 订本制度。 本制度适用于公司关联交易的决策和管理，公司及控股子公司从事与本制度 相关的活动，应当遵守本制度要求。 第二条 公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （四）如实、及时披露有关关联交易； （五）关联人回避表决。 （二）公开、公平、公正、等价有偿； （三）对必要的关联交易坚持确定价格公允； 第二章 关联人和关联交易 第三条 关联人包括关联法人（或其他组织）、关 ...

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案，并根据其拟定的 考核标准，进行监督和核实其实施情况。 第二章 薪酬与考核委员会的组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事会成员组成，其中独立董事应当 过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 1 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 10 月） 第一章 总 则 第一条 为强化湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，保障薪酬与考核 委员会履行其职责，据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、 规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考 ...