公司简称：指南针 证券代码：300803 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京指南针科技发展股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二三年十一月 | | | | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本次股票期权激励计划的主要内容 6 | | （一）激励对象的范围及分配情况 6 | | （二）拟授予股票期权的数量 7 | | （三）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 8 | | （四）股票期权的授予条件与行权条件 10 | | （五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 12 | | （六）激励计划其他内容 13 | | 五、独立财务顾问意见 14 | | （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 14 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 15 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 15 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 16 | | （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 16 | | （六）股权激励计划 ...

北京指南针科技发展 股份有限公司 章 程 二〇二三年十一月 1 | 第一章 总则 3 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和经营范围 4 | | | 第三章 股份 4 | | | 第一节 股份的发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 董事会 19 | | | 第一节 董事 | 19 | | 第二节 独立董事 | 22 | | 第三节 董事会 | 25 | | 第六章 党的组织 29 | | | 第七章 总经理及其他高级管理人员 30 | | | 第八章 监事会 31 | | | 第一节 监事 | 31 | | 第二节 监事会 | 32 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | | 第一节 财务会计制度 | 33 | | ...

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2023-061 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 14 日召开第十三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的 议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法 律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订， 具体情况如下： | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） | | --- | --- | | 第一条 为维护北京指南针科技发展股份有限公 | 第一条 为维护北京指南针科技发展股份有限公 | | 司（以下简称"公司"或"本公司"）、股东和 | 司（以下简称"公司"或"本公司"）、股东和 | | 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 | 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 | | 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 | 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 | ...

证券简称：指南针 证券代码：300803 北京指南针科技发展股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 （草案）摘要 北京指南针科技发展股份有限公司 二〇二三年十一月 北京指南针科技发展股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激 励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法 律、法规、规范性文件，以及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定 向发行北京指南针科技发 ...

北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 北 京 指 南 针 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 2023 年 股 票 期 权 激 励 计 划 （ 草 案 ） 的 法 律 意 见 书 大成证字[2023]第 313 号 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10 Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 www.dentons.cn | | | | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 第一节 | | 律师声明 4 | | 第二节 | | 正文 5 | | | | 一、公司实施本次激励计划的主体资格 5 | | | | 二、本次激励计划的主要内容 7 | | | | 三、本次激励计划涉及的法定程序 18 | | | | 四、本次激励计划激励对象的确定 20 | | | | 五、 ...

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励 计划的顺利实施，并在最大程度上发挥本激励计划的作用，进而确保公司发展战 略和经营目标的实现。 二、考核原则 北京指南针科技发展股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法 （2023 年 11 月） 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步建立、健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，公 司制定了《北京指南针科技发展股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以 下简称"本激励计划"）。 为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》、本激励计划的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。 一、考核目的 （二）公司人力资源部、财务部等相关部门负责具体考核工作，并向董事会 1 考核评价必须坚持公正、公 ...

公司业绩下滑的主要原因 - 公司金融信息服务业务与资本市场景气度高度关联,2022年证券市场景气度整体不及2021年,导致2023年前三季度经营业绩下滑[2][3] - 麦高证券并表后,由于业务仍处于恢复过程中,短期内一定程度上影响公司的业绩表现[2][3] - 2023年前三季度,公司仅主要开展了全赢系列私享家版软件产品营销,未同期营销上年同期的全赢决策智能阿尔法版产品,导致经营性现金流、营业收入等财务指标与上年同期不具可比性,同比大幅减少[2][3] - 公司参与麦高证券重整投资及增资,导致常年账面闲置的自有资金大幅减少,利息及理财收入同比大幅减少,财务费用由负转正,对公司当期利润产生较大影响[2][3] 麦高证券业务恢复情况 - 麦高证券经纪业务的客户托管资产规模和经纪业务收入均有显著增长,手续费及佣金净收入为5981.82万元,利息净收入为2379.99万元[4][5] - 麦高证券的融资融券业务准备工作正有序进行,已有客户提出两融业务的需求,公司希望此项业务可以尽快完成验收展业[6] - 公司力争在收购麦高证券的一年内实现麦高证券扭亏为盈,预计2023年下半年证券市场回暖后,麦高证券可实现营业利润盈亏平衡[7] 公司营销策略 - 公司采用赠送金融信息服务产品等方式,以及更新A5交易系统、举办线上定期策略会等方式,持续完善麦高证券的服务体系,取得较好效果[8] - 2023年第四季度,公司除了全赢系列私享家版软件产品营销外,还会增加全赢决策智能阿尔法版产品的集中营销[9] - 公司广告推广费用与上年同期相比保持稳定且略有增长,彰显了公司在本期市场景气度不足的背景下,依然坚持并努力扩大获客的经营策略[10][11] 定增进展对业务的影响 - 公司定增的审核流程相对复杂,需要符合金融监管和互联网行业的相关要求,审核过程和内容相较于普通实体企业更长一些[12] - 定增资金的到位,某种程度上决定了麦高证券未来诸多发展的步伐和节奏,公司将全力以赴,力争早日实现[13]

财务数据 - 公司2023年第三季度营业总收入为17.21亿，同比下降10.78%[1] - 公司2023年第三季度归属于上市公司股东的净利润为-5.89亿，同比下降464.76%[2] - 公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为10.78亿，同比增长1017.95%[3] - 公司2023年第三季度总资产为51.92亿，较上年度末增长21.68%[4] 股东情况 - 广州展新通讯科技有限公司持有165,626,536股人民币普通股[5] - 公司股东任民通过信用账户持有20,000股，通过普通证券账户持有2,162,280股，实际合计持有2,182,280股[6] 业务情况 - 公司2023年前三季度业绩与上年同期相比大幅下滑，主要原因为金融信息服务业务与资本市场景气度高度关联[7] - 公司自上年度接收麦高证券后，持续加大人员建设和IT等投入，麦高证券经纪业务的客户托管资产规模和经纪业务收入均有显著增长[8] - 公司2023年前三季度基于全年工作整体优化调度考虑，仅主要开展了全赢系列私享家版软件产品营销[9] 现金流情况 - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为916,319,466.00元，较上年同期减少928,864,376.00元[10] - 公司2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为2,278,482,710.00元，较上年同期增加了1,607,694,926.00元[11]

业绩表现与影响因素 - 2023年上半年业绩同比下滑，主要因金融信息服务业务销售周期不均衡及麦高证券并表影响 [5] - 麦高证券并表后业务恢复中，经纪业务客户托管资产规模和收入明显增长，但营业利润仍未盈利 [5] - 2022年参与麦高证券重整累计支出20亿元，导致自有资金减少及财务费用由负转正 [6] - 2022年股票期权激励计划导致股份支付费用同比增加，影响当期利润 [6] 业务动态与战略安排 - 金融信息服务业务采取"体验式"销售模式，2023年下半年计划营销全赢决策智能阿尔法版产品 [5][7] - 麦高证券IT系统升级，主机房迁至北京并更新交易系统至顶点A5，提升用户体验 [8] - 融资融券业务准备中，已有客户需求，系统建设与客户端修改完善进行中 [8] - 定增事项处于深交所审核阶段，资金到位将影响麦高证券发展节奏 [8] 市场与运营数据 - 麦高证券新增客户平均入金水平未达预期，换手率较高但经纪业务贡献率待提升 [6][7] - 2023年上半年销售费用减少因未营销阿尔法版产品，广告宣传费持续增长以稳定新增用户 [7] - 资本市场景气度影响滞后，2022年市场低迷导致2023年上半年中高端产品销售减少 [6] - 获客成本与市场景气度负相关，公司容忍一定成本上升以扩大用户规模 [7] 投资者交流概况 - 活动时间：2023年8月29日至9月27日，形式包括电话会议/策略会/现场调研 [4][5] - 参与机构：中金/广发/兴业等10家券商，合计33+75+73+10+18+23+7+5+6+4=254人次 [2][3][4]

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2023-056 北京指南针科技发展股份有限公司 关于控股股东提前终止转融通证券出借业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 14 日披露了《关于控股股东参与转融通证券出借业务的预披露公告》（公告编号： 2023-049），公司控股股东广州展新通讯科技有限公司（以下简称"广州展新"） 计划在公告披露之日起 15 个交易日后的六个月内，以其持有的公司股份参与转 融通证券出借业务，参与股份数量不超过 408万股，即不超过公司总股本的1%。 公司于近日收到广州展新出具的《关于提前终止转融通证券出借业务的告知 函》。广州展新参与转融通证券出借业务计划原定于 2024 年 3 月 4 日到期，现该 公司决定于 2023 年 9 月 7 日提前终止参与转融通证券出借业务。现将具体情况 披露如下： 一、控股股东参与转融通证券出借业务的实施情况 截至本公告披露日，广州展新本次转融通出借业务尚未实施，广州展新持有 公司股份 165,6 ...