市场扩张和并购 - 公司拟购买浩鲸科技100%股份，交易完成后将成全资子公司[2][3][5] 交易价格与发行 - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[12][54] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为19.72、18.35、17.93元/股，其80%分别为15.78、14.68、14.35元/股[12] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25] 发行对象与数量 - 本次发行股份购买资产及募集配套资金发行对象均不超过35名符合条件的特定投资者[5][23] - 募集资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[24] - 发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格，最终发行数量将根据最终交易对价调整[15] 股份锁定期与关联交易 - 交易对方取得上市公司股份锁定期分36个月、12个月、6个月三种情况[16][17][27] - 交易完成后，中兴通讯等三家交易对方预计持股超5%，交易预计构成关联交易[35] 交易有效期与合规性 - 本次交易决议有效期为自股东大会批准之日起12个月，获注册文件则延长至交易完成日[31] - 交易符合《重组管理办法》规定，完成后公众股东持股比例不低于10%[40] 股票表现 - 公司股票2025年5月29 - 6月27日20个交易日内累计涨跌幅为14.91%，剔除大盘和同行业板块影响后涨跌幅分别为12.43%、13.26%[60] 其他 - 多项议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票，尚需提交公司股东大会审议[16][18][32][46] - 公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告[43] - 公司在审议本次交易的董事会召开前12个月内未发生其他与本次交易相关的资产购买或出售情况[63] - 公司已就本次交易相关事项履行现阶段所必需法定程序，提交法律文件合法有效[65] - 公司已制定严格有效保密制度，采取必要且充分保密措施，履行保密义务[67]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买浩鲸科技100%股份并募集配套资金，预计构成重大资产重组[5] - 交易对方包括南京溪软企业管理合伙企业等14家[6][7] - 交易价格未确定，将参考评估值由各方协商确定[8] - 股份与现金对价支付比例未确定，将在审计、评估完成后协商确定[9] 交易细节 - 发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[10] - 发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[12] - 发行股份数量计算公式为向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格，具体数量未确定[16] - 交易对方取得上市公司股份锁定期分36个月、12个月、6个月三种情况[17] - 募集配套资金发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[26] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[27] - 向不超过35名特定投资者发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[29] 其他 - 本次交易决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，若取得注册文件则延长至交易完成之日[32] - 交易完成后，中兴通讯等三家交易对方预计分别持有公司股份比例超5%，本次交易预计构成关联交易[36] - 上市公司本次发行完成前滚存未分配利润由新老股东共同享有[21] - 募集配套资金完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[31] - 过渡期损益、业绩承诺及补偿安排待审计评估完成后另行协商确定并披露[20][22] - 公司股票（代码：300950.SZ）停牌前20个交易日累计涨跌幅14.91%，深证成指（代码：399001.SZ）涨跌幅2.48%，证监会专用设备指数（代码：883132.WI）涨跌幅1.65%[54] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅12.43%，剔除同行业板块影响后涨跌幅13.26%[54] 会议相关 - 第五届董事会第九次会议于2025年7月11日召开，应到董事9人，实到9人[2] - 交易相关议案表决同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票[17][20][21][22][23][24][26][27][29][30][31][32][33][36][37] - 本次交易相关议案已通过公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议，尚需提交公司股东大会审议[38][44][45][47][50] - 股东大会授权有效期自审议通过之日起12个月，若有效期内获全部批准则延长至交易完成之日[64]

并购交易概述 - 公司计划通过发行股份及支付现金的方式收购浩鲸科技100%股份并募集配套资金，交易完成后浩鲸科技将成为全资子公司 [1] - 交易对方为14名浩鲸科技股东，其中前三大股东持股比例分别为27.83%、27.62%及13.85% [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者以询价方式发行股票募集配套资金 [2] 财务数据对比 - 2024年公司营业收入5.09亿元，浩鲸科技36.54亿元，后者是前者的7.18倍 [1] - 截至2024年3月31日，公司资产总额11.56亿元，浩鲸科技56.17亿元，后者是前者的4.86倍 [1] - 2023-2024年浩鲸科技净利润稳定在2.02-2.05亿元，同期公司净利润从0.39亿元增长至0.97亿元 [2] - 2024年前三月浩鲸科技营收3.34亿元，净利润-1.33亿元，主要因行业季节性特征导致验收集中在下半年 [3] 标的公司业务 - 浩鲸科技成立于2003年，是国际化软件和信息技术服务商，主要客户包括全球电信运营商、云基础设施服务商及政企客户 [2] - 已形成电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案三大业务线 [2] 战略转型动机 - 公司主营业务为节能环保装备制造，但行业竞争日趋激烈，此次收购将拓展至软件和信息技术服务领域 [4] - 通过构建第二增长曲线加快向新质生产力转型，提升核心竞争力 [4] - 公司正从"产品供应商"向"系统集成服务商"转型，打造清洁燃烧和高效换热全价值链体系 [4] 股权变动情况 - 控股股东魏振文协议转让5%股份（762.4万股）给杭州晨启，转让价17.82元/股，总价1.36亿元 [5] - 转让后魏振文持股比例降至47.51% [5] 市场反应 - 复牌后公司股价以26.27元/股涨停，上午收盘时成交额2.204亿元，换手率9.16%，市值40.74亿元 [6]

市场整体表现 - A股市场走势分化，上证指数涨0.43%，深证成指跌0.23%，创业板指跌0.74% [2][3] - 全市场半日成交额9874亿元，较上日小幅缩量，2686只个股上涨，2528只下跌 [3] - 港股三大指数全线飘红，恒生指数涨0.11%，恒生科技指数涨0.2%，恒生国企指数涨0.35% [5] 热门板块与概念股 - **人形机器人概念股**：宇树机器人概念涨3.35%，减速器概念涨2.87%，相关个股如长荣股份、德固特涨停 [4][8][9] - **银行股**：贵阳银行涨3.35%，中国银行、农业银行、交通银行等涨超2% [11][12] - **PEEK材料**：涨幅达5.39%，锂矿概念涨2.75% [4] - **火电与央企银行**：火电板块涨2.41%，央企银行概念涨1.95% [5] 下跌板块与概念股 - **金融科技与稳定币**：金融科技指数跌2.67%，稳定币概念跌3.96%，大智慧跌停9.99% [14][15][17] - **非银金融**：南华期货跌停10%，弘业期货跌9.4%，永安期货跌8.99% [21] - **网络游戏与虚拟人**：网络游戏概念跌2.23%，虚拟人概念跌2.58% [5] 个股表现 - **港股科技股**：蔚来涨10.77%，地平线机器人涨4.06%，理想汽车涨2.85% [6] - **A股机器人概念股**：长盛轴承涨13.52%，襄阳轴承涨停10%，科沃斯涨停10% [9][10] - **金融科技股**：金证股份跌9.49%，京北方跌9.19%，中科金财跌9.12% [17] 行业动态与消息 - **人形机器人商业化**：奇瑞与AiMOGA团队联合研发墨甲机器人拟9月发布，智元、宇树传中标中国移动1.2亿元订单 [11] - **比特币行情**：比特币突破12万美元/枚，Bitwise预测年内或达20万美元/枚 [23] - **政策动态**：美国众议院本周审议加密货币三大法案，旨在提升监管透明度 [23]

并购方案概述 - 青岛德固特拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技100%股权并募集配套资金 [1] - 此次并购是传统高端制造企业与数字科技企业的强强联合 [1] - 并购定位为"加快向新质生产力转型步伐"的战略性举措 [2] 政策背景 - 2024年政府工作报告首次将"加快发展新质生产力"列为首项任务 [2] - 国务院系列政策鼓励上市公司通过并购重组提质增效和培育新质生产力主体 [2] - 政策明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组 [2] 公司优势 - 德固特是超高温换热领域"小巨人"企业，核心产品服务于全球化工、能源、冶金等高端工业领域 [3] - 浩鲸科技为电信运营商、政府及企业客户提供云计算、大数据和人工智能数字化转型解决方案 [3] 协同效应 - 德固特高端节能装备可集成浩鲸科技的AI、大数据和物联网技术，实现"智能装备+数字运维"升级 [4] - 浩鲸科技的云服务和行业数字化积累可为德固特开辟"数字工业化"新赛道 [4] - 浩鲸科技的海外数字化服务网络将助力德固特高端装备搭载中国工业操作系统出海 [4]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技100%股份，并同步向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 发行股份购买资产的发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [3] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易对价的100%，且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [4] 交易结构细节 - 交易对方包括南京溪软、中兴通讯等14名浩鲸科技股东 [3] - 发行股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值1元，深交所上市 [2][3] - 配套资金将用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金 [5] 交易性质认定 - 交易预计构成重大资产重组，将达到《重组管理办法》标准 [5] - 交易预计构成关联交易，完成后南京溪软等持股将超5% [5] - 交易不构成重组上市，公司实际控制人预计不会变更 [5] 标的公司财务数据 - 浩鲸科技2023年营收38.61亿元，净利润2.02亿元 [6] - 2024年营收36.54亿元，净利润2.05亿元 [6] - 2025年1-3月营收3.34亿元，净亏损1.33亿元 [6] 公司历史财务表现 - 2022-2024年营收分别为3.24亿元、3.10亿元、5.09亿元 [8] - 同期归母净利润分别为6557.53万元、3866.23万元、9671.51万元 [8] - 2025年1-3月营收1.25亿元(同比降31.19%)，净利润2367.30万元(同比降53.24%) [8] 公司上市情况 - 2021年3月创业板上市，发行价8.41元/股，募资净额1.76亿元 [7] - 原计划募资4.54亿元，实际募资净额比计划少2.78亿元 [7] - 2022年实施每10股转增5股并派息1元 [7]

股份转让 - 魏振文拟转让7,624,000股给杭州晨启，占总股本5.00%[9][22] - 股份转让价格为17.82元/股，价款合计135,859,680元[22] - 《股份转让协议》于2025年7月11日签订[24] 资金安排 - 第一期价款25,000,000元，深交所确认后二日内支付[30] - 第二期价款83,687,744元，满足条件后二日内支付[30] - 第三期价款27,171,936元，过户登记后二十日内支付[30] 权益变动 - 变动前魏振文及其一致行动人持股57.74%，变动后52.74%[15][21][57][58] - 权益变动时间为2025年7月11日，方式为协议转让[42][58] - 未来12个月无增持或减持计划[19][58] 企业信息 - 上市公司为德固特，代码300950[57] - 信息披露义务人为魏振文，一致行动人为青岛德沣[57] - 青岛德沣出资额1493.1935万元，持股5.22%[11][15]

隔夜行情 - A股三大指数集体收涨，上证指数涨0 01%，深证成指涨0 61%，创业板指涨0 8%，北证50涨0 9%，沪深两市成交额约17121 33亿元，较前一个交易日放量约2179 63亿元 [1] - 港股震荡走高，恒指涨0 46%或111 2点报24139 57点，全日成交额3239 5亿港元，恒生国企指数涨0 22%报8687 56点，恒生科技指数涨0 61%报5248 48点，全周恒指累涨0 93%，国指累涨0 91%，恒科指累涨0 62% [1] - 美股三大指数集体收跌，道指跌0 63%，纳指跌0 22%，标普500指数跌0 33%，上周道指累跌1 02%，标普累跌0 31%，纳指累跌0 08% [1] 新股申购 - 山大电力创业板证券代码301609，发行价格14 66元/股，发行市盈率19 57倍，公司为电力系统智能产品技术研发企业，主营电网智能监测和新能源业务，产品包括故障录波监测装置等细分行业领先产品 [3] - 技源集团证券代码603262，发行价格10 88元/股，发行市盈率25 51倍，公司为膳食营养补充产品研发企业，全球HMB原料最大供应商，客户包括雅培集团等国际品牌 [3] 科创板政策 - 上交所明确个人投资者参与科创成长层股票交易门槛仍为"50万元资产＋2年经验"，未盈利科技型企业需签署专门风险揭示书 [4] 制造业数字化转型 - 工信部推进数字化转型，持续开展制造业新型技术改造城市试点和中小企业数字化转型城市试点，引导规上工业企业和专精特新中小企业加快数字化改造 [5] - 工信部将编制数字化转型场景图谱，推动重点行业转型诊断改造，培育场景数字化转型解决方案供应商，建设制造业数字化转型促进中心 [5] - 工信部推动工业企业和园区建设数字化能碳管理中心，实现能耗和碳排放精准管控，遴选推广"数字三品"应用场景典型案例 [5]

重大资产重组交易预案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技100%股份并募集配套资金 交易构成重大资产重组 [2][3] - 配套资金发行股份数量不超过交易后总股本30% 募集金额不超过股份支付对价的100% [3] - 发行对象包括南京溪软 中兴通讯等14家机构 发行价定为14 35元/股 为定价基准日前120日均价的80% [3][6] 交易资金用途 - 募集配套资金主要用于支付现金对价 中介费用及补充流动资金 具体金额将在重组报告书披露 [4] 标的公司情况 - 浩鲸科技为国际化软件和信息技术服务商 业务覆盖电信运营商 云服务商及政企客户 [5] - 标的公司三大业务线为电信软件开发及服务 云和AI软件开发及服务 行业数字化解决方案 [5] - 标的公司海外业务优势显著 发展潜力较大 目前审计评估工作尚未完成 预估值未确定 [5] 战略协同效应 - 公司主营业务将从节能环保装备制造拓展至数字化解决方案领域 构建第二增长曲线 [6] - 交易有助于实现优势互补 提升抗风险能力与盈利能力 符合全体股东利益 [6] - 交易后实际控制人预计不变 不会导致控制权变更 具体股权变动因交易价格未定暂无法计算 [6] 公司主营业务 - 公司为高科技节能环保装备制造商 产品包括节能换热装备 粉体环保装备及专用定制装备 [5] - 业务覆盖化工 能源 冶金 固废处理等领域 提供清洁燃烧与传热节能解决方案 [5] - 公司在细分行业处于龙头地位 但面临竞争日趋激烈的市场环境 [6]

宏观政策与监管动态 - 国有险企全面落地三年以上长周期考核机制 新增五年周期指标 净资产收益率和资本保值增值率考核权重调整为30%/50%/20% [1][8] - 中证协发布28项举措推动证券业高质量发展 涵盖自律管理、保荐承销等7方面 [3][9] - 上交所发布《科创成长层指引》 存量32家未盈利企业即日起进入 个人投资者门槛维持"50万元+2年经验" [3][6] 医药与医保改革 - 2025年医保目录调整启动 首次新增商保创新药目录 聚焦高临床价值但暂未纳入医保的创新药 [2][10] - 华新制药等企业获发改委调研 关注用工、生产经营及创新发展情况 [11] 科技与数字化转型 - 智元机器人、宇树科技中标1.24亿元人形双足机器人代工项目 分别获7800万元和4605万元订单 [11] - 月之暗面发布Kimi K2模型 总参数1T 获Perplexity CEO认可可能用于后训练 [12] - 工信部推进两化融合 重点引导规上工业企业和专精特新中小企业加快数字化改造 [11] 新能源与高端制造 - 中国电建中亚首个绿氢项目实现首次产氢 风电部分已于5月全容量投产 [13] - 高温超导磁浮列车完成工程样车研制 第二代高温超导材料2030年市场规模预计达105亿元 CAGR 53.91% [25] 消费与周期行业 - 东北地区空调线下销售额同比激增 黑龙江单周增长817.68% 吉林增长788.4% [28] - 白羽肉鸭行业持续7个月深度亏损 行业集中度低或致三成企业退出 [12][13] 公司业绩与资本运作 - 紫金矿业上半年净利润预增54%至232亿元 [16] - 华西证券净利润预增1025%-1354% [15] - 三和管桩净利润预增3091%-3889% [17] - 福达合金拟收购TOPCon电池银浆公司光达电子不低于51%股权 [15] - 东方财富旗下哈富证券获香港虚拟资产交易牌照 [20] 全球市场与贸易 - 特朗普宣布对墨西哥、欧盟征收30%关税 欧洲领导人强硬回应 [4][23] - SpaceX向xAI投资20亿美元 占其50亿美元融资近一半 [23] 科技前沿与产业趋势 - 阿里达摩院多癌早筛AI覆盖9国2000万人次 华为、科大讯飞等加速布局AI医疗 [26] - 三星为苹果建设折叠屏OLED产线 年产能1500万片 折叠屏手机2027年出货量预计达7000万台 [27]