证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-069 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开公司 2025 年第二 次临时股东会的议案》。现将本次临时股东会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第二次临时股东会 2、股东会的召集人：公司董事会。 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2025 年 9 月 8 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。 5、会议的召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式。 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议； （2）网络投票：本次股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 1 以在网络投 ...

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-064 福建万辰生物科技集团股份有限公司 第四届监事会第三十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第 三十一次会议于 2025 年 8 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次 监事会会议通知于 2025 年 8 月 19 日以书面、电子邮件的形式向公司全体监事发 出。会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名，会议由公司监事会主席 陈毅勇主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律、法规以及《福建万辰生物科 技集团股份有限公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 全体与会监事经认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上 市的议案》 为进一步推进公司国际化战略，提升公司品牌知名度和综合竞争力，完善公 司供应链体系建设，公司拟发行境外上市外资股（ ...

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-063 福建万辰生物科技集团股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第 三十一次会议于 2025 年 8 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次 董事会会议通知于 2025 年 8 月 19 日以书面、电子邮件的形式向公司全体董事发 出。会议应参与表决董事 8 名，实际参与表决董事 8 名，会议由公司董事长王丽 卿主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律法规以及《福建万辰生物 科技集团股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 全体与会董事经认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于修改现行<公司章程>及相关议事规则的议案》 经审议，董事会同意，为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公 司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修 ...

核心观点 - 本期中国A股并购重组市场活跃度显著提升，重大并购事件数量环比增加60%至80起，披露交易金额环比激增187.97%至6018.88亿元，呈现"频率高、主体多、领域广"特点 [1][2] - 房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备、仪器和元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件等行业成为并购热点领域 [1][2] - 民营企业与地方国有企业主导市场，横向整合、战略合作、多元化战略等并购动因多元化 [1][3][4][6] - 政策优化与经济修复驱动下，并购市场有望持续释放产业整合与价值重塑潜力 [1][2] 市场概况 - 重大并购事件数量达80起，环比增长60%，披露交易金额6018.88亿元，环比增长187.97% [2] - 44家上市公司停牌筹划/宣布重组预案，股价双周平均涨幅7.53%；22家预案后取得重大进展，股价双周平均涨幅3.76% [2] - 重组指数双周涨幅5.10%，投研热度环比提升11.54% [2] 行业分布与主体特征 - 热门行业包括：房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备/仪器/元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件 [1][2] - 民营企业为主要参与方（如欧菲光、琏升科技、慧博云通等），地方国有企业活跃（如渤海汽车、云维股份、四川路桥等） [3][4][6] - 中央国有企业参与案例包括电投能源（煤炭行业）和中科曙光（电子设备） [3][6] 并购类型与目的 - 横向整合占比最高（如电投能源收购白音华煤电、国城矿业收购国城实业） [3][4] - 战略合作案例突出（如欧菲光收购欧菲微电子股权、海光信息吸收合并中科曙光） [3][6] - 多元化战略（如*ST宇顺收购数据科技公司、厦门港务收购集装箱码头） [3][6] - 垂直整合（如邦基科技收购农牧公司、阳光诺和收购朗研生命） [4][6] 上市公司表现 - 停牌筹划重组公司中，光库科技双周涨幅达48.90%，阳光诺和涨幅32.29%，美晨科技涨幅31.19% [7][8] - 市值超千亿公司包括中科曙光（1077.44亿元）和海光信息（3576.23亿元） [8] - 预案进展公司中，隆扬电子涨幅22.65%，立讯精密市值达2798.55亿元 [11] 监管与政策环境 - 本期无新增监管政策出台，但报告强调政策优化是驱动市场活跃的核心因素之一 [19]

公司业绩表现 - 2024年全年营收达323.29亿元，净利润增长453.95%，首次登上2025年《财富》中国500强企业榜单 [1] - 2025年第一季度营收108.21亿元，同比增长124.02%，净利润2.15亿元，同比增长3344.13% [3] - 量贩零食业务贡献106.88亿元，剔除股份支付费用后净利润达4.12亿元，同比增长250.73% [3] 业务规模与供应链优势 - 截至2025年一季度末，公司签约门店超1.5万家，覆盖全国29个省份，其中"好想来"单品牌突破1万家 [3] - 规模化采购使公司成为多个品类厂商的最大单一渠道商 [3] - 全国拥有超50个仓储中心和90万平方米现代化物流仓，数字化系统实现智能选品与库存管理，周转效率显著优于传统零售 [3] 运营效率提升 - 2025年一季度销售费用率和管理费用率均有所下降，为公司创造更大利润空间 [3] 品牌年轻化战略 - 签约艺人檀健次担任"好想来"品牌代言人，官宣24小时内微博话题转发破百万并冲上热搜 [4] - 主题门店客单价增长近70%，新会员销售额增长140% [4] - 引入年轻群体喜爱的IP潮玩品类，如三丽鸥、蜡笔小新联名产品，0.9元/颗的蜡笔小新联名巧克力引发社交平台热议 [4] 未来发展路径 - 公司站在万店规模的起点，将持续深耕，为消费者创造更优质的体验 [6]

股票投资评级 - 维持"买入"评级 [9] 核心观点 - 万辰集团拟以13.79亿元现金收购南京万优49%股权，交易完成后直接和间接持股比例将提升至75.01% [5] - 南京万优旗下品牌"来优品"2024年收入/利润达77.12/2.46亿元，同比增长147%并实现扭亏，2025年1-5月净利率提升至3.45% [6] - 公司与万好签订三年对赌协议，2025-2027年净利润目标不低于3.2/3.3/3.5亿元，按25年目标计算收购估值约9.37倍PE [6] 公司经营表现 - 2025年4-5月集团层面收入80.18亿元，归母净利润1.44亿元（净利率1.79%），毛利率10.83%，销售/管理费用率分别为2.92%/2.81% [7] - 2024年全年营业收入323.29亿元（+247.86%），归母净利润2.94亿元（+453.95%），毛利率10.8% [11][14] - 2025年预测营业收入525.67亿元（+62.6%），归母净利润7.44亿元（+153.33%），若考虑并表则净利润可达8.74亿元（+197.33%） [8][9] 财务预测 - 2025-2027年预测EPS分别为3.96/5.25/6.32元，对应PE 39.04/29.48/24.49倍 [11] - 2025-2027年ROE预测为39.8%/37.6%/33.6%，ROIC为44.2%/48.2%/51.8% [14] - 2025年末预测货币资金52.57亿元，资产负债率82.6%，流动比率1.15 [14] 战略举措 - 通过股权转让深度绑定核心团队，福建农开发等方向周鹏转让989万股（占总股本5.27%） [5] - 持续升级门店至4.0/5.0版本及省钱超市店型，聚焦正常拓店节奏确保全年目标 [7]

行业规模与增长 - 2024年中国零食量贩市场规模达到1040亿元 同比增长28.6% [11] - 预计2027年市场规模将突破1500亿元 达到1547亿元 [11] - 头部企业鸣鸣很忙2024年零售额突破555亿元 在营门店超1.5万家 [3] - 万辰集团旗下品牌签约门店数量超1.5万家 其中好想来品牌在营门店数超1万家 [3] 企业财务表现 - 万辰集团2024年实现营收323.29亿元 同比增长247.86% [5] - 万辰集团归母净利润2.94亿元 实现扭亏为盈 [5] - 量贩零食业务营收317.9亿元 同比增长262.94% [5] - 鸣鸣很忙2024年实现营收393.44亿元 同比增长282.15% [8] - 鸣鸣很忙归母净利润8.34亿元 同比增长288.67% [8] - 鸣鸣很忙经调整净利润从2022年0.81亿元增至2024年9.13亿元 [10] 加盟模式现状 - 鸣鸣很忙1.4万家门店中仅有15家为自营店 加盟店占比超过99% [8] - 加盟一家零食量贩店成本约80万元 [9] - 品牌方给加盟店的利润空间为18-20个百分点 [9] - 加盟店单日销售额从去年12000元下滑至8000元 [9] - 月销售额约30万元情况下 每月毛利不超过6万元 [9] 盈利能力分析 - 鸣鸣很忙毛利率持续在7.5%左右徘徊 [10] - 鸣鸣很忙净利润率仅2.1% [10] - 传统商超毛利率通常在15%至25% [10] - 便利店毛利率可达25%至40% [10] 市场竞争格局 - 行业呈现鸣鸣很忙与万辰集团"双雄并立"格局 [4] - 2023年行业经历重大洗牌与合并 [4] - 小品牌通过差异化经营策略在细分市场寻找生存空间 [11] - 区域品牌如"零食小栈"主打本地化特色商品 [11] - "零食家族"等品牌通过增设生鲜专区和快递服务拓展客源 [12] 经营挑战 - 加盟店面临回本周期遥遥无期的困境 [9] - 品牌方要求选址不低于5万人次单日人流量 [9] - 门店面积要求不低于150㎡ [9] - 每月固定开销导致盈利能力承压 [9] - 全品类转型面临供应链管理和商品保鲜等挑战 [15] 行业发展趋势 - 头部品牌通过并购扩张实现快速增长 [4] - 小品牌采用灵活经营策略和本地化优势参与竞争 [11] - 部分企业开始向生鲜、日化等领域拓展 [12] - 行业逐渐步入成熟期 面临利润下滑和竞争加剧问题 [15]

行业投资评级 - 强于大市|维持 [2] - 行业收盘点位16666.79，52周最高19809.29，52周最低14118.56 [2] - 行业相对沪深300指数表现呈现波动，2024年7月至2025年7月区间内食品饮料板块涨幅落后于沪深300 [3] 白酒板块核心观点 - 政策纠偏推动消费场景修复：6月中下旬和8月上旬官媒连续发声纠偏《党政机关厉行节约反对浪费条例》执行过严问题，预计消费场景缺失将略有改善 [4][14] - 动销分化显著：24年中秋动销整体同比下滑，千元及以上高端品牌下滑可控（-10%以内），次高端价格带下滑最明显（-20%~-30%），100-300元大众价位部分品牌实现增长 [4][14] - 报表端进入低基数区间：24Q3-Q4白酒企业营收利润增速环比放缓，25年下半年同比表现有望改善 [4][14] - 估值与股价深度回调：21年至今头部酒企股价最大跌幅达47%-87%（如贵州茅台-47.48%、酒鬼酒-86.79%），PE（TTM）估值最大跌幅73%-93% [5][15][17] - 股息率优势显现：洋河股份/泸州老窖/五粮液25年预期股息率分别为6.67%/5.25%/4.90%，已与银行/家电/电力板块中等偏上标的持平 [6][17] 大众品板块核心观点 - 安琪酵母表现亮眼：25H1营收/归母净利润同比+10.1%/+15.66%，Q2毛利率恢复至高位，海外市场增长超20% [6][18][20] - 卫龙美味战略调整：25H1营收/净利润同比+18.52%/+18.51%，魔芋新品增速显著，未来聚焦多品类拓展（豆制品等）、场景创新（佐餐/野炊） [6][18][20] - 万辰集团股权整合：拟13.79亿元收购南京万优49%股权，完成后持股比例升至75.01%，同步推进门店4.0/5.0版本升级 [7][20] 市场表现数据 - 周度行情：申万食品饮料指数周涨+0.48%，跑输沪深300指数1.9个百分点，子板块中调味发酵品涨幅最高（+2.19%） [8][21][23] - 个股表现：桂发祥（+28.74%）、安琪酵母（+7.52%）、天味食品（+6.90%）涨幅居前 [8][25] - 估值水平：行业动态PE为21.08，年初至今累计涨幅-6.11%，在申万一级行业中排名倒数第二 [8][21] 产业链数据 - 原材料价格：棕榈油同比+21.61%（9360元/吨），PET同比-16.56%（5947.5元/吨） [34][47][51] - 白酒批价：飞天茅台原箱/散瓶批价同比-25%/-23.85%，五粮液普5批价同比-10.11% [34][39][41] - 畜牧产品：猪肉价格同比-25.13%（20.05元/公斤），生鲜乳价格同比-5.92%（3.02元/公斤） [34][42][46]

收购交易 - 公司拟以支付现金13.79亿元收购万优剩余49%股权 [1] - 收购业绩承诺2025-2027年净利润不低于3.2亿元、3.3亿元、3.5亿元 [1] - 按2025年业绩目标计算收购估值约为8.8倍市盈率 [1] 经营与业绩 - 公司预计2025年收入527亿元、净利润19.0亿元、归母净利润9.9亿元 [1] - 预计2026年收入656亿元、净利润26.4亿元、归母净利润14.3亿元 [1] - 收回少数股权有望增厚归母利润 [1] 行业与市场 - 零食量贩头部品牌投资回收周期对加盟商有较好吸引力 [1] - 连锁业态同店提升表明业态向上且开店空间大 [1] - 同店下降主要因2024年新开店较多，不意味着开店空间见顶 [1] 业务发展 - 公司积极打磨省钱超市模型 [1] - 社区场景折扣业态处于发展大浪潮中 [1] - 公司有望借此进一步打开开店空间 [1] - 需求主导下折扣业态发展具备成熟条件 [1] - 公司在社区零售中竞争优势显著突出 [1]

交易方案 - 公司拟以13.79亿元现金收购南京万优商业管理有限公司49%股权 其中支付淮南盛裕（周鹏持股99%）12.69亿元 支付淮南会想（杨俊100%持股）1.1亿元 交易后持股比例从26.01%提升至75.01% [2] - 交易附带条件包括：公司股东福建农开发等向淮南盛裕实控人周鹏转让上市公司5.27%股份（989万股） 转让单价128.3元/股（约为公告前日股价80%） 总价款12.689亿元 表决权委托给王泽宁以维持控制权 [2] - 杨俊承诺在协议签署后12个月内以不低于1.1亿元总金额通过集中竞价或大宗交易购买上市公司股份 实现股权绑定核心成员 [2] 交易估值 - 南京万优100%股权整体估值28.15亿元 基于2024年净利润2.46亿元计算 收购PE为11.43倍 基于2025年1-5月净利润年化计算 收购PE为8.29倍 [3] - 交易包含业绩承诺：南京万优2025-2027年净利润承诺不低于3.2亿元/3.3亿元/3.5亿元 三年平均净利润3.33亿元 对应平均PE 8.44倍 实际收购PE预计低于8倍 [3] - 收购后归母净利润占比从53.67%提升至63.37% 带动归母净利润增厚约18% 2025年4-5月南京万优营收80.18亿元 净利润2.80亿元 净利率3.5% 归母净利润1.44亿元 归母净利率1.8% [3] 业务影响 - 公司为零食量贩渠道头部品牌 利润持续兑现 新店型模式有望进一步拓展门店空间 [4] - 规模效应推动利润释放 少数股东权益回收提供增长弹性 [4] - 未考虑收购影响下 预计2025-2027年营业收入546.39亿元/677.60亿元/764.72亿元 同比增长69%/24%/13% 归母净利润9.03亿元/12.60亿元/14.89亿元 同比增长208%/40%/18% [4]