会议情况 - 2024年召开7次董事会会议、1次股东大会等[4] 独立董事工作 - 2024年累计现场工作24天[7] - 2025年将继续履职建言献策[13] 关联交易与承诺 - 2024年与关联方有日常关联交易等[10] - 2024年未变更或豁免承诺[10] 审计与财务 - 2024年聘请容诚会计师事务所[11] - 2024年财务报告内控无重大缺陷[10] 人事与激励 - 2024年未任免董事等人员[12] - 2024年未实施股权激励等计划[12]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起按财政部解释17号、18号执行会计政策[3][4] - 本次变更不追溯调整前期财报数据[5] - 变更对财务状况等无重大影响[2][5]

人员数据 - 截至2024年12月31日，容诚有合伙人212人，注册会计师1552人，781人签过证券服务业务审计报告[1] 费用数据 - 容诚为公司提供2024年度财报审计及2025年半年财报审阅服务，费用600万元[2] - 容诚对公司2024年财务报告内控审计，费用60万元[2] 审计流程 - 2024年12月30日，注册会计师与公司相关人员确定审计时间安排[2] - 2024年12月9日 - 2025年3月21日，容诚审计项目组预审和年度审计[3] - 2025年3月28日，容诚出具初步审计意见后与公司相关人员沟通[3] 审计结论 - 容诚认为公司财报公允反映2024年财务状况等[3] - 容诚认为公司2024年保持有效财务报告内部控制[3] - 容诚出具标准无保留意见审计报告和内控审计报告[3]

财务审计 - 容诚会计师事务所于2025年4月9日对中山华利公司2024年度财报出具无保留意见审计报告[3] 往来资金 - 福建威霖实业2024期末往来资金余额182.84万元[8] - 中山通用鞋业2024期末往来资金余额48.62万元[8] - 宏福（越南）投资2024期末往来资金余额414.63万元[8] 应收股利 - 中山市腾星纺织2024期末应收股利1500.00万元[8] - 中山统益鞋业2024期末应收股利35700.00万元[8] - 中山丽锦鞋业2024期末应收股利81700.00万元[8] 关联资金 - 所有关联资金往来2024期末余额370290.45万元[8]

公司治理 - 董事长辞任，应30日内召开董事会选举新董事长[2] - 董事会由13名董事组成，含5名独立董事，设董事长1名，副董事长不超2名[18] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[15] 股份相关 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[2] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[3] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[3] 股东权益 - 股东对违法决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关损失请求诉讼[4][5] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[5] 交易审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多种情况需提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需经董事会审议[19] - 公司与关联人发生交易金额在三千万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易由董事会决策[19] 担保事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经股东会审议通过[8][9] - 公司提供担保事项应提交董事会审议，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[20] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不提取[23] - 股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[23] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[25] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[25] 通知送达 - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出，自交付邮局第3个工作日为送达日期等[25] - 公司召开董事会会议通知以专人送达、电子邮件、邮递或其他书面方式进行[24] 审计与清算 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，审计负责人向董事会负责并报告工作[24] - 公司出现解散事由，应在15日内成立清算组开始清算[26]

募集资金情况 - 公司2021年4月19日首次公开发行1.17亿股A股，每股33.22元，募资38.87亿元，净额36.63亿元到账[2] - 截至2023年12月31日，募投项目累计使用14.47亿元，节余2.07亿元补流，现金管理未到期21.63亿元，利息及收益净额1.86亿元，在途0.24亿元，专项账户0.09亿元[2][3] - 2024年度募投项目累计使用2.93亿元[4] - 截至2024年12月31日，现金管理未到期19.16亿元，利息及收益净额2.31亿元，在途0.02亿元，专项账户0.29亿元[4] - 截至2024年12月31日，募投项目累计投入17.41亿元[9] - 公司募集资金总额388674.00万元，本年度投入29342.76万元，累计投入174084.34万元[19] - 报告期内变更用途的募集资金总额78271.05万元，累计变更236866.53万元，比例60.94%[19] 项目调整情况 - 2021 - 2022年公司终止“中山腾星年产3500万双编织鞋面扩产项目”，8.76亿元未使用募资投入“印度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目”[10] - 公司调减缅甸世川项目48910.08万元、信息系统升级项目23229.00万元，共72139.08万元及净额3947.31万元投入印尼鞋履生产基地（二期）项目[11] - 公司将华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目实施方式由购置办公楼变更为买地自建大楼[12] 项目进度及效益 - 越南宏福鞋履生产基地扩产项目截至期末投资进度77.94%，本年度效益17392.81万元[19] - 缅甸世川鞋履生产基地建设项目调整后投资4257.58万元，截至期末投资进度97.13%[19] - 印度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目拟投入87,603.45万元，截至期末累计投入64.15% [3] - 印度尼西亚鞋履生产基地（二期）建设项目拟投入76,086.39万元，截至期末累计投入10.22% [3] - 两个变更项目合计拟投入163,689.84万元，本年度投入27,896.99万元，截至期末累计投入63,967.99万元[3] - 印度尼西亚鞋履生产基地（一期）2024年上半年提前投产，产能未释放[3] 资金管理及协议 - 2021年4月19日公司及子公司与兴业证券、开户银行签《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》[6] - 2021年8月18日公司变更募集资金专项账户并签《募集资金三方监管协议》[6] - 2023年5月8日、6月30日公司签募集资金监管协议补充协议[6] - 2024年10月28日子公司印尼世川、印尼宇川开立专户，公司及子公司与银行、兴业证券签《募集资金四方监管协议》[6][7] - 2024年度公司及子公司委托理财及现金管理预计不超45亿元，闲置募资不超23亿元[1] - 2025年度公司及子公司委托理财及现金管理预计不超55亿元，闲置募资不超20亿元[1] 其他情况 - 截至2024年12月31日，募集资金专户未使用余额2,923.57万元，闲置募资现金管理未到期余额191,600.00万元[1] - 募集资金直接投入募投项目在途金额161.30万元[1] - 公司将越南多个鞋履生产基地扩产项目节余20,504.62万元永久补流[1] - 2021年公司使用募资置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金17,620.28万元[20] - 2021年公司使用募资置换预先投入募投项目的自筹资金6,426.33万元[20] - 公司于2021年6月6日、6月3日、10月18日完成募集资金的置换[20] - 华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目预定可使用状态日期调整为2025年12月31日[20] - 补充流动资金金额为78,459.51，占比100.00%[20] - 承诺投资项目小计金额为207,710.05[20] - 截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目无对外转让或置换情况[13] - 公司已披露的募集资金使用相关信息无违规情形[14] - 容诚会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告编制合规[15] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金管理及使用合规，提示使用进度缓慢[16]

制度建设 - 2024年修订《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》，制定《市值管理制度》《舆情管理制度》[7] - 建立荣誉退休金制度提升核心员工归属感[7] - 制定制度规范货币资金使用及支取程序[9] - 制定《对外担保管理制度》，报告期除子公司间担保外无对外担保事项[13] - 制定《关联交易管理制度》规范关联交易及防范资金占用[15] - 制定制度加强信息披露专业性和准确性[15] - 制定《子公司管理制度》明确子公司管理规定[16] 资金管理 - 2024年用自有和闲置募集资金买理财产品保值增值[10] - 结合经营计划和预算评估融资方案确定筹资方案缓解压力[10] 内部控制 - 对2024年12月31日内部控制有效性评价，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[6] - 依据相关体系和制度开展评价工作[17] - 明确财务和非财务报告内部控制缺陷评价定量和定性标准[17][18][19][20] - 报告期内无财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[21] 预算管理 - 年末制定次年各部门详细费用开支预算，财务部编月费用开支预算[13] 监督管理 - 设立多机构部门负责内部监督，检查业务及募集资金使用情况[16]

业绩与数据 - 2024年范围一排放量为30,049吨[147] - 2024年范围二基于位置法排放量为381,623吨，基于市场法排放量为331,947吨[148] - 2024年范围三排放量为1,628,232吨[148] - 2024年范围一和二（基于市场）的温室气体绝对排放量为361,996吨，相较2022基准年下降7.5%[153] - 2024年范围三排放量相较于2022年上升15.9%[153] - 2023年研发资金投入额为2011374万元，占比为1.43%[169] - 2023年研发资金投入费用占比达到1.54%[105] - 2023年研发人员占总人数的比例达到2.4%[105] - 2023年华利可再生能源比例达29%[71] - 2023年华利开发3162个鞋款，58.8%使用回收或低碳材料[81] - 2024年生物质燃料燃烧产生的直接二氧化碳排放为83453吨，相关排放为2514吨，运输相关排放为452765吨，土地变更排放为18238吨[161] - 2024年电网电量为577482918千瓦时，太阳能发电为2446603千瓦时，能源属性证书为72933667千瓦时，生物质燃料为42293吨，汽油为1134726升，柴油为2811238升，液化石油气为93791公斤[173] - 2024年能耗总量为826851892kWhe，单位产品能耗为3.73kWhe/双，温室气体排放总量为344124t CO₂e，单位产品温室气体排放量为1.55kg CO₂e/双，可再生能源总量为282092771kWhe，可再生能源比例为34.1%[180] ESG评级与认证 - 2024年4月，公司被CDP认定为供应链气候行动重点企业[19] - 2025年2月，CDP公布2024年度评分结果，公司在气候变化领域首次参评获B级评价[20] - 公司ESG评级竞争力提升至行业前列[1] - 2024年8月华利集团成功获得SBTi对近期目标和净零目标的官方验证[182] 气候风险与机遇 - 净零情景下，短期和中期上涨碳价对公司运营收益影响约为5%净利润[25] - 中排放和高排放情景下，短期和中期物理风险财务影响有限，长期极端高温及水资源压力财务影响将增加[27] - 2026年既定政策情景碳风险溢价对华利收益影响为1.45%，承诺政策情景为2.22%，净零排放情景为5.65%[46] - 2030年既定政策情景碳风险溢价对华利收益影响为1.22%，承诺政策情景为1.81%，净零排放情景为4.96%[46] - 2050年既定政策情景碳风险溢价对华利收益影响为0.09%，承诺政策情景为0.30%，净零排放情景为0.38%[46] - “净零情景”中短期（2025 - 2032年），潜在碳价成本占华利总支出的2%左右[49] - 若未设减排目标，2050年净零情景下公司运营排放碳价风险将增大5倍，整体碳价成本使营业利润率降低21%[52] - 1.5°C净零情景下，2030年化工和包装材料行业平均EBITDA风险比达15%，2050年升至31 - 32%[60] 减排目标与计划 - 到2032年将购买商品和服务的温室气体绝对排放量较2022年减少30%[65] - 到2025年，实现一般固体废弃物零填埋和零焚烧，满足品牌客户温室气体减排目标要求[106] - 到2035年，100%使用环境友好型材料，确保一般固体废弃物100%回收和利用[106] - 到2050年，实现整个价值链温室气体“净零”排放[108][183] - 到2032年实现至少60%的可再生电力使用，到2050年实现100%可再生电力[118][172] - 到2032年，范围1+2绝对排放量减少50.4%，范围3供应链排放减少30%；到2050年，范围1+2绝对排放量减少90%，范围3绝对排放量减少90%[113][183] 应对措施与行动 - 公司制定气候转型计划和战略应对气候风险[23] - 公司持续对供应链进行碳管理应对市场风险[25] - 公司向低碳排放技术转型应对技术风险[28] - 自2017年起淘汰燃煤锅炉，全面改用生物质燃料[106] - 购买国际可再生能源证书（I - REC）和能源属性证书（EAC）实现减排目标[106][107] - 开展全面企业碳排放盘查并进行第三方核查[107] - 实施系统性能效升级工程，开展全流程节能技术改造[111] - 拟与第三方合作开发屋顶光伏项目，提升绿色能源应用比例[111] - 深化越南直购电（DPPA）试点项目，提升绿色电力消费占比[111] - 制定供应链气候目标和管理计划[110] - 对主要供应商制定每年至少3%的绝对减排量目标，要求采购额占85%的供应商每年提供经过第三方盘查的碳排放数据[130] 未来展望 - 短期（2025 - 2026）聚焦能耗双控和碳中和政策以及碳市场发展，关注能源效率提升和自身运营减排[137] - 中期（2026 - 2032）关注自身运营和供应链减排，加强低碳能源技术投资，布局可持续材料研发和低碳生产技术[137] - 长期（2032 - 2050）关注供应链气候韧性、低碳产品和慢性物理风险，增强工厂气候韧性[137]

公司人员 - 截至2024年12月31日，容诚有合伙人212人，注册会计师1552人，781人签署过证券服务业务审计报告[3] 业绩数据 - 容诚2023年度收入总额为287224.60万元，审计业务收入274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元[3] - 容诚承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48840.19万元，相同行业上市公司审计客户家数为282家[3] 执业情况 - 容诚近三年因执业行为受监督管理措施14次等[4] - 63名从业人员近三年因执业行为受行政处罚3次等[5] - 项目合伙人潘新华近三年签5家公司审计报告，2024年5月14日受监管警示[6] 费用与决策 - 2025年度审计费用为660万元，与2024年相比无重大变化[7] - 2025年4月9日公司审议通过续聘容诚为2025年度审计机构议案[8] 其他信息 - 公司2024年度审计报告审计意见类型为标准无保留意见[2] - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[4]

内控情况 - 评价报告基准日公司无财务与非财务报告内控重大缺陷[2] - 评价报告基准日至发出日未发生影响内控评价结论因素[2] - 公司已建立内控体系，重大方面保持有效财务报告内控[3] 报告评价与建议 - 《2024年度内部控制评价报告》基本反映公司内控情况[4] - 提请公司关注规定，加强内控规范体系建设[4]