北京金杜（杭州）律师事务所 关于万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划之 法律意见书 致：万凯新材料股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公 司（以下简称公司）委托，作为公司实施第一期员工持股计划（以下简称本次员 工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引》）等法律、行政法规、 规章和规范性文件（以下简称法律法规）及《万凯新材料股份有限公司公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施本次员工持股计划的相关 事宜，出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行 政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律 发表法律 ...

证券代码：301216 证券简称：万凯新材 万凯新材料股份有限公司 二〇二四年一月 第一期员工持股计划管理办法 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 员工持股计划的制定 2 | | 第三章 | 员工持股计划的管理 6 | | 第四章 | 持股计划的资产构成及权益分配 14 | | 第五章 | 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 15 | | 第六章 | 公司融资时本员工持股计划的参与方式 19 | | 第七章 | 其他重要事项 19 | 万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范万凯新材料股份有限公司（以下简称"万凯新材"或 "公司"）第一 期员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"、"持股计划" 或"本计划"）的实 施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 2 号》"）等有关 ...

万凯新材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工 作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信 息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）等法律、法规和《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者 尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间内，报送证 券交易所，经证券交易所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监 管部门备案。 第三条 本制度所指信息主要包括： （一） 公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度中期报告和 年度报告； （二） 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决 议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公 告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要 ...

对外投资管理制度 万凯新材料股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了规范万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《万凯 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式 的投资活动。包括但不限于投资新设子公司（设立全资子公司除外）、向子公司 追加投资（增资全资子公司除外）、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股 权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发 展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效 益，促进公司可持续发展。 第二章 对外投资决策权限 第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风 险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发 现投资项目出现异常情况 ...

万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划(草案) 证券代码：301216 证券简称：万凯新材 万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案） 二〇二四年一月 风险提示 一、万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划将在公司股东大会通过后 方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结 果，能否完成实施，存在不确定性。 三、如员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工 认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 四、本员工持股计划拟认购的专项金融产品尚未设立，存在因相关法律法规、 监管政策发生变化，导致专项金融产品无法实施的风险； 万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案） 声 明 本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第 1 页 共 32 页 万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案） 五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 第 2 页 共 32 页 万凯新材料股份有限公司 ...

第三条 公司关联人包括关联法人及关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 万凯新材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易， 保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律法规及《万 凯新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制 度。 第二条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务 的事项，不论是否收受价款。 第二章 关联人和关联关系 （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织或其一致行动人； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造 成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 ...

证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2024-002 经全体董事审议，本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如 下决议： （一）审议通过《关于<万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）>及其摘要的议案》； 万凯新材料股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十次会议通 知于2024年1月8日以电子邮件、专人送达的方式发出，会议于2024年1月12日以 现场表决方式召开，应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了本次 会议，本次会议由公司董事长沈志刚先生主持。会议的召开、表决程序符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《万凯新材料股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关法律法规规定，决议合法有效。 二、会议审议情况 （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员 工持股计划相关事宜的议案》 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过 ...

万凯新材料股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与投资 者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，规范公司投资者关系管 理工作，完善公司治理结构，提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者的 合法权益，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件的相关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和 认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、保护投资者和回报 投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守证券监管部门、深圳证券交易 所有关规则的规定。 第四条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、真 实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情 ...

董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律法规和《万凯 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二章 董事会的职权与组成 第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人；董事会设董事长 1 人， 副董事长 1 人。公司董事会不设职工代表董事。 第四条 董事会行使下列职权： 万凯新材料股份有限公司 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构设置； 1 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） ...

万凯新材料股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第九条 本委员会的主要职责为： （一）监督公司内部控制，审核公司的管理规章制度及其执行情况，检查和 评估公司重大经营活动的合规性和有效性； 第一条 为强化万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控 制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事 会审计委员会（以下简称"本委员会"），作为负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作的专门机构。 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规和《万凯新材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本制度。 第二章 人员组成与职责 第三条 本委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立 董事应当占半数以上，且至少有一名独立董事是会计专业人士。本委员会成员 应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 本委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员中的会计专 业人士担任，负责召集和主持 ...