监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十七次会议于2025年8月18日以邮件方式通知召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 由监事会主席丁大伟主持 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 决议合法有效 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合规定 [1] - 报告公允反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [1] - 未发现参与编制人员违反保密规定 披露信息真实准确完整 [1] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合专项规定 [2] - 募集资金实行专项存储 未出现变相改变用途情况 [2] - 不存在损害股东利益及违规使用募集资金的情形 [2] 日常关联交易 - 增加2025年度日常关联交易预计获监事会通过 [2] - 关联交易系正常市场行为 符合公司经营发展需要 [2] - 交易定价合理公允 不会对财务状况产生不利影响 [2] 治理结构变更 - 审议通过取消监事会及修订公司章程议案 [3][4] - 监事会职权将由董事会审计委员会承接 [3] - 监事会议事规则相应废止 修订符合最新法律法规要求 [3][4] 期货业务拓展 - 增加期货套期保值业务额度获监事会批准 [4] - 增加额度基于实际业务需要 审批程序符合规定 [4] - 已设置相应风险控制措施 不存在损害股东利益情形 [4]

交易概述 - 钱江水利拟购置中国电建大湾区科创中心9楼16层 建筑面积2177.2357平方米 含税单价15,552元/平方米 总价款3,386万元[1][2] - 交易对方中电建（广州）城市投资发展有限公司为关联方 交易构成关联交易但不构成重大资产重组[1][2] - 过去12个月未与同一关联方发生非日常关联交易[1][2] 交易标的详情 - 标的位于广州市花都区中轴线东侧 为5A级甲级写字楼 配备职工餐厅及企业展厅[6] - 购置楼层包含套内建筑面积1330.8766平方米 分摊建筑面积846.3591平方米[6] - 产权证标注"自持物业不得分割处分 抵押转让须与全部自持物业整体办理"[6][12] 定价与评估 - 定价依据资产评估报告（中天〔2024〕资评字第号） 采用收益法评估[7] - 评估基准日为2024年8月31日 评估价值2,704.48万元 增值率25.20%[7] - 最终定价参考周边办公楼售价 含增值税9%[1][7][10] 支付与交付安排 - 全额一次性支付 合同签订后5个工作日内且不晚于2025年9月20日完成付款[4][8] - 交付条件为支付全款后5个工作日内发出通知 买方需在10日内完成验收[8] - 实测面积与预测差异需在30个工作日内按实结算 多退少补[11] 产权登记与保修 - 卖方在项目规划验收合格后180个工作日内申请初始登记[11] - 买方需提供关联企业认定文件等资料 产权变更手续在资料齐全后720日内完成[11][12] - 保修期按工程类型划分：主体结构按设计使用年限 防水工程5年 装修及设备安装2年[12][13] 交易影响 - 满足广州市场拓展办公需求 符合经营发展需要[15] - 交易完成后可能新增与电建物业的关联交易 但不产生同业竞争或新增控股子公司[15][16] - 不会导致非经营性资金占用 对财务及经营成果无重大影响[15][16] 审批程序 - 独立董事于2025年8月15日审议通过 认为交易价格基于市场且符合公司利益[5][16] - 董事会于8月27日以7票同意0票反对通过 关联董事回避表决[5][17] - 交易金额未超董事会权限 无需提交股东大会审议[2][5]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权 交易价格为1,527,200,572.59元 不涉及募集配套资金 [9][10][34] - 采用资产基础法评估 标的资产增值率为16.49% 加期评估确认价值未发生减值 [9][34][35] - 发行股份价格为3.49元/股 发行数量为437,593,287股 占发行后总股本28.71% [11][12][38] 标的资产情况 - 宁波交工主营业务为公路工程、港口与航道工程、市政工程施工及重大项目代建 具有公路工程施工总承包特级资质 [9][32] - 标的公司参与杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程等重大交通基础设施项目 曾获李春奖、詹天佑奖、鲁班奖等行业荣誉 [32] - 报告期内关联销售占比分别为40.58%和32.33% 主要客户为国有企业及政府单位 [24][26] 财务影响分析 - 交易完成后公司资产总额将增长32.19%至4,234,882.58万元 负债总额增长33.12%至3,540,581.12万元 [12] - 2024年营业收入预计增长27.13%至2,677,421.84万元 净利润增长40.29%至45,159.99万元 [12] - 基本每股收益从0.2674元增至0.2714元 净资产收益率提升 资产负债率略有上升 [12][27] 股权结构变化 - 交易完成后交投集团持股比例从26.87%增至47.86% 实际控制人仍为宁波市国资委 [12] - 社会公众持股比例保持在10%以上 满足上市条件 [12] - 交易对方股份锁定期为新增股份上市之日起36个月 并设置股价下跌自动延期条款 [11][39] 交易背景与目的 - 落实国企改革要求 优化国有资本布局 提高国有资产证券化率 [30][31] - 解决交投集团与上市公司同业竞争问题 履行2019年作出的公开承诺 [30] - 整合房建施工、市政工程和公路工程业务 形成产业链协同优势 [12][32][33] 审批进展 - 已获得宁波市国资委预审核通过 上市公司董事会审议通过 [12] - 尚需获得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过及证监会注册 [12] - 交易存在因审批未通过或内幕交易调查被暂停、中止或终止的风险 [18][19]

公司治理结构调整 - 董事会审议通过不再设立监事会的议案 需提交股东大会审议 [1] - 修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及董事会审计委员会工作规则 均需提交股东大会审议 [2] 财务报告披露 - 董事会审议通过2025年半年度财务报告 已获董事会审计委员会事前审议通过 [2] - 批准2025年半年度报告及摘要 财务信息已获审计委员会事前审议 [2][3] - 通过2025年半年度第三支柱信息披露报告 [5] 风险管理体系更新 - 更新《西安银行股份有限公司恢复计划（2024年版）》 [5] - 优化预期信用损失法模型并变更关键参数 [5] 关联交易业务合作 - 与西安市公共交通集团有限公司开展15亿元信贷业务合作 按市场定价原则执行 [5][6] - 与西安市市政工程（集团）有限公司开展5亿元信贷业务合作 按市场定价原则执行 [6] - 与西安大唐西市置业有限公司开展2.935亿元信贷业务合作 关联董事回避表决 授信总额保持不变 [7][8] - 所有关联交易均纳入2025年日常关联交易预计额度 遵循市场化定价原则 已获独立董事专门会议审议通过 [6][7][8] 战略发展规划 - 批准普惠业务三年行动计划 [8] 股东大会安排 - 决定于2025年9月26日召开2025年第三次临时股东大会 [8][9]

关联交易概述 - 富淼科技全资子公司安徽富淼通过增资扩股方式引入战略投资者毅泓创投 增资价格为每1元注册资本对应人民币1元 毅泓创投出资人民币4,000万元认缴新增注册资本 取得增资后安徽富淼16.67%股权 [1][2] - 公司放弃本次增资优先认购权 交易完成后持股比例由100%降至83.33% 安徽富淼仍为控股子公司 不改变合并报表范围 [2] - 增资款项用于安徽富淼安庆项目的后续建设及业务推广 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [2] 增资方基本情况 - 毅泓创投成立于2025年5月27日 执行事务合伙人为苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司 公司持有其25.00%份额 根据规则认定为关联方 [2][3] - 毅泓创投合伙人包括安庆市产业发展投资基金有限公司、苏州天禄光科技股份有限公司等 认缴出资总额20,000万元 暂无财务数据 [2] 交易标的基本情况 - 安徽富淼注册资本20,000万元 主营危险化学品生产及仓储业务 负责"年产44.5万吨水溶性高分子及配套功能性单体"项目建设 [1][3] - 2025年1-6月资产总额5.73亿元 负债总额4.12亿元 净资产1.62亿元 净利润-123.51万元 2024年度净利润-203.56万元 [4][5] 交易定价与协议内容 - 增资定价基于安徽富淼整体价值及发展前景 经双方协商确定 遵循公平自愿原则 [5][6] - 协议约定增资后注册资本增至2.4亿元 新增4,000万元 先决条件包括公司内部决策批准及无重大不利变化 [6][7] - 增资款项需在30个工作日内支付 仅用于项目建设及经营 不得用于非经营性支出 [7] 交易影响与审议程序 - 交易有利于优化股东结构 推动市场化运作 满足新业务发展战略需求 不会对财务状况产生不利影响 [8][9] - 交易已通过独立董事专门会议、董事会及监事会审议 尚需股东大会批准 关联方将放弃投票权 [9][10] 保荐机构意见 - 华泰联合证券认为交易履行了必要决策程序 符合法规要求 不存在损害公司及股东利益的情形 [11]

交易概述 - 公司拟向关联方航发优材（镇江）高温合金有限公司购买3吨级真空感应熔炼炉及配套设备等25台/套资产 [1][2] - 交易目的为优化资产配置、理清资产管理责任、减少关联交易，并发挥熔铸事业部在粉末高温合金熔炼领域的专业优势 [1][2] - 交易构成关联交易，需提交股东大会审议，因与受让航材院持有的钛合金公司77%股权交易累计计算后达到审议标准 [2][12] 交易标的详情 - 标的资产包括1台3吨级真空感应熔炼炉及24台配套设备，均于2020年底至2021年投入使用 [4] - 设备原值总计21,098,761.08元，净值13,782,129.56元（截至2024年9月30日未经审计数据） [4] - 资产权属清晰无纠纷，无诉讼、质押问题，且近期运作状态良好可正常投入生产 [4] 交易定价依据 - 采用重置成本法评估，标的资产评估值为1,816.52万元（不含税），较账面净值1,378.21万元增值438.31万元，增值率31.80% [5] - 交易作价含税总额20,526,707.64元（不含税18,165,228元，税额2,361,479.64元），以经国资备案的评估值为准 [6][10] - 定价方法选择依据：设备无法独立产生收益（不适用收益法）、无足够可比案例（不适用市场法），故采用重置成本法 [6] 交易必要性与可行性 - 必要性：粉末高温合金母合金是熔铸事业部核心业务，购置设备可理顺资产边界、减少长期租赁产生的关联交易 [1][8][9] - 可行性：设备原为公司租用且状态完好，技术资料齐全，购置后无需改造即可使用，且公司资金充足可支持交易 [8][9] 合同与履约安排 - 合同规定购买价款需在签约后60个工作日内全额支付，逾期则按日1‰支付迟延履行金 [9][10] - 交付在付款后7个工作日内完成，接收即视为无质量异议，所有权同时转移 [10] - 购买方承担除增值税外的一切税费（如印花税、城建税等），若出售方被要求缴纳税费可向购买方追偿 [10] 审议程序进展 - 董事会、监事会已于2025年8月27日审议通过议案，关联董事回避表决 [11][12] - 独立董事及审计委员会事前审查并同意议案，但因战略委员会非关联委员不足半数，直接提交董事会 [12] - 交易尚需股东大会批准，最终实施时间存在不确定性 [12]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票9000万股 每股发行价格78.99元 募集资金总额710,910万元[1] - 扣除发行费用后实际募集资金净额为689,563.39万元 其中超募资金327,341.11万元[3] - 超募资金已使用98,000万元永久补充流动资金及18,414万元收购知识产权 剩余210,927.11万元[3] 交易标的公司财务与经营 - 标的公司镇江钛合金公司2024年9月末资产总额63,431.74万元 所有者权益28,717.07万元 资产负债率54.73%[7] - 2024年1-9月营业收入8,574.41万元 利润总额522.23万元 2024年全年营业收入15,198.06万元[7] - 主营业务为钛合金铸件研发生产 当前主要向公司提供加工服务 未来计划转向自主采购与市场开拓[9] 交易结构与定价 - 收购标的公司100%股权 交易价格54,011.48万元 对应77%股权价格41,588.84万元 23%股权价格12,422.64万元[10] - 定价依据为资产评估报告 资产基础法评估净资产增值88.08%至54,011.48万元 收益法评估结果为51,170万元[9][10] - 交易后标的公司成为全资子公司 彻底解决与控股股东同业竞争问题[4][10] 战略整合与产能协同 - 标的公司已建成规模化钛合金精密铸造基地 年产能尚有较大空间 可匹配公司业务发展需求[11] - 公司受托管理标的公司多年 收购可实现业务与管理无缝衔接[11] - 整合将补充钛合金精密铸件加工产能 提升科研生产能力并降低关联交易规模[10][11] 审批程序进展 - 交易已获董事会、监事会审议通过 独立董事及审计委员会同意[12][13] - 尚需股东大会批准及国有资产主管部门审批[5][13] - 保荐机构中信证券对交易无异议 认为符合监管规定及公司利益[14]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日14点30分在北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼会议室召开2025年第三次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日交易时段9:15-9:25及9:30-11:30 以及13:00-15:00 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [1] 审议事项 - 审议《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》 该议案需关联股东利虔、刘宇晶等7方回避表决 [2][3] - 审议《关于与东方妍美（成都）生物技术股份有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》 该议案需关联股东利虔回避表决 [2][3] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月10日 当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [4] - 现场登记时间为2025年9月12日9:30-12:00及14:00-17:00 地点为北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼 [4][5] - 支持电子邮件登记（邮箱ir@sun-novo.com）及信函登记 不接受电话登记 [5] 投票规则 - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按科创板监管指引执行 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [3] - 股东需完成所有议案表决后才能提交投票 [3]

交易方案调整 - 股份发行价格因2024年度利润分派从3.59元/股调整为3.49元/股 [3] - 股份发行数量从425,404,059股相应调整为437,593,287股 [3] - 调整基于2025年7月10日股权登记日总股本1,086,798,590股及每股派现0.10元 [3] 交易各方资格 - 上市公司控股股东仍为交投集团 实际控制人仍为宁波市国资委 [4] - 交易对方交投集团主体资格未发生变化 [4] 批准与授权 - 上市公司董事会审议通过加期资产评估报告及修订版交易报告书 [4] - 独立董事发表同意审核意见 [4] - 尚需取得中国证监会核准等批准 [4] 标的资产状况 - 标的公司纳入交易范围的子公司共18家 无境外子公司 [5] - 子公司股权无质押/担保/冻结等权利限制 [5] - 主营业务未发生变更 新增1项生产经营资质（详见附件一） [8] 信息披露情况 - 2025年5月20日披露修订版交易报告书及减值补偿协议补充协议 [10] - 2025年7月1日披露因评估资料过期导致中止审核的公告 [10] - 2025年7月11日披露权益分派实施后的发行价格及数量调整公告 [10] 交易合规性 - 标的资产不涉及限制/淘汰类产业 符合国家产业政策 [11] - 标的公司报告期无环保/土地管理重大行政处罚 [11] - 交易后上市公司社会公众股比例不低于10% 符合上市条件 [11] - 标的资产定价以备案评估报告为基础 被认为定价公允 [12] - 股份发行价格符合前20日交易均价80%的规定 [14]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第二十二次会议于2025年8月28日以通讯方式召开 全体9名董事参与表决 会议符合公司法及公司章程规定 [1] 发行股份购买资产相关议案 - 公司审议通过发行股份购买资产暨关联交易报告书草案修订稿及其摘要 因评估报告加期而更新相关信息 [1] - 关联董事周孝棠、陈国斌回避表决 该议案获得7票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 根据2024年第二次临时股东大会授权 该议案无需提交股东大会审议 [2] 加期资产评估相关议案 - 公司批准以2024年12月31日为评估基准日的加期资产评估报告 由浙江银信资产评估有限公司出具 [2] - 加期评估验证显示标的资产宁波交通工程建设集团有限公司评估值未发生减值 [2] - 评估结果仅用于信息披露及监管申报 不对交易方案构成影响 [2] - 该议案同样获得7票同意 0票反对 0票弃权 关联董事回避表决 [3]