祥源文旅关联交易疑云 核心争议点 - 山东荣润（供应商）与山东美亨（客户）共用工商登记电话号码引发交易所对关联关系及交易实质性质疑 [1][3][4] - 祥润云（祥源文旅子公司）向山东荣润采购的短信业务连续三年100%转售给山东美亨，交易金额累计达8824.88万元（2022年2531.65万元/2023年3410.25万元/2024年2882.98万元）[4][8] - 山东荣润实控人刘明与山东美亨监事宋锋曾合伙成立4家公司（含已注销企业），且刘明与祥润云小股东杭州国润实控人武新明存在上下级历史关系 [10][11][13] 交易结构异常 - 存在"三角交易"模式：山东荣润→祥润云→山东美亨，但山东荣润与山东美亨可直接交易却引入浙江企业作为中间商 [4][8] - 同一控制人下的企业分别扮演供应商与客户角色：刘明控制的山东荣润（供应商）与济宁屹博（客户）同时与祥润云交易，2022-2024年济宁屹博采购金额累计766.69万元（96.06万元/574.76万元/95.87万元）[7][8] - 4家企业（山东美亨/山东荣润/济宁屹博/山东赢联互通）共用联系方式，祥源文旅解释为"工商年检协助"导致 [6][7] 财务数据披露 - 2024年山东美亨为第一大客户（销售额3056万元），山东荣润为第一大预付款对象（预付152.3万元）[3] - 山东荣润关联方向祥源文旅反向采购短信业务，形成资金双向流动 [5][13] 业务背景存疑 - 祥源文旅称转型云通信业务后通过山东移动接触山东荣润，但未解释为何选择与股东关联方合作 [9] - 交易所质疑交易是否具备商业实质，投行人士指出此类非市场化交易可能用于资金体外循环或业绩美化 [2][13] 监管关注重点 - 要求说明多家企业共用联系方式的合理性及是否存在控股股东潜在利益方 [4] - 需自查客户/供应商中类似关联情形及交易实质 [4][13]

股东大会安排 - 现场会议将于2025年7月17日15:00在广州市海珠区TCL大厦26层会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月10日 登记在册股东可参会或委托代理人 [2] 会议议程 - 主要审议与诚通财务续签《金融服务协议》的关联交易议案 [2] - 议程包括股东代表介绍 议案表决 结果统计及文件签署等环节 [2] 关联交易议案 - 拟与诚通财务续签三年期协议 提供存款 结算 信贷等金融服务 [3] - 诚通财务为实际控制人中国诚通控股集团子公司 2024年总资产334.48亿元 净利润1.79亿元 [4][5] - 协议约定存款利率不低于商业银行水平 贷款成本不高于市场标准 结算服务免费 [6] 交易条款 - 综合授信额度原则上不超过20亿元 可根据经营需求调整 [6] - 设置12项风险触发条件 包括财务指标异常 支付危机等情形 [7] - 协议需经股东大会批准后生效 争议通过北京仲裁解决 [8][9] 交易影响 - 有助于优化资金集中管理 提高使用效率并降低融资成本 [9] - 已获董事会监事会审议通过 关联股东需回避表决 [9]

关联交易概述 - 广东东阳光科技控股股份有限公司参股公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司与关联方广东东阳光药业股份有限公司签署《吸收合并协议》，由东阳光药以换股方式吸收合并长江药业，换股比例为1:0.263614 [1][2] - 公司持有的长江药业21,815,200股H股预计可换得5,750,792股东阳光药H股 [2] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1][3] 合并换股主体介绍 - 东阳光药实际控制人为张寓帅、郭梅兰，注册资本46,394.3215万元，主营药品生产、批发及进出口业务 [3][4] - 长江药业实际控制人同为张寓帅、郭梅兰，注册资本87,996.77万元，主营药品生产及医疗器械销售 [4] 换股方案及估值 - 东阳光药将发行H股作为对价吸收合并长江药业，后者将从香港联交所摘牌 [4] - 换股比率基于商业基准确定，估值顾问估算东阳光药新发行H股理论价值约67.02元人民币（73.45港元），区间为61.18-74.32元人民币 [5][6] - 预计换股及东阳光药H股上市时间为2025年8月7日 [6] 交易影响及审议程序 - 换股完成后公司将持有东阳光药H股，可分享其上市潜在收益 [6] - 独立董事认为交易遵循公平原则，未损害中小股东利益 [6] - 董事会已审议通过，关联董事回避表决 [7]

交易性质说明 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权，并募集配套资金 [1] - 交易对方在交易前与公司无关联关系，但交易完成后可能因持股超5%成为关联方，预计构成关联交易 [1] - 标的资产审计评估未完成，初步测算未达重大资产重组标准，预计不构成重大资产重组 [1] 控制权与重组上市 - 交易前后公司实际控制人均为YUANMING TANG，控制权未变更 [2] - 近36个月实际控制人未变化，预计不构成《重组管理办法》第十三条定义的重组上市 [2]

关联交易概述 - 公司拟向关联方国航股份购置2台Trent772C备用发动机和1台GTCP331-350C备用APU，交易总价为15,144.05万元（不含税）[1][2] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组[1] 关联人基本情况 - 国航股份为公司实际控制人中航集团下属控股子公司，截至2024年底总资产为3,457.69亿元，净资产为1,620.08亿元[2] - 国航股份主营业务涵盖航空客货运、飞机维修、航空保险代理等多元化业务[2] 交易标的基本情况 - 交易标的为2台备用发动机（序列号41413/41422）和1台备用APU（序列号P1293），均为固定资产[4] - 标的资产无抵押或司法纠纷，评估基准日市场价值为15,144.05万元，其中APU评估值930.68万元[4] 定价政策与合同内容 - 交易价格采用第三方评估机构中联资产评估集团的成本法估值结果[4] - 合同明确交易不含税价格为15,144.05万元，增值税由双方各自承担[4] 交易目的与影响 - 交易用于保障公司8架A330客改货飞机的持续运行需求，符合生产经营实际需要[4] - 交易定价公允，未发现利益输送或损害股东权益的情形[4] 审议程序履行情况 - 公司第二届董事会第二次会议审议通过议案，关联董事回避表决[2] - 独立董事专门会议一致同意本次交易，保荐人中信证券出具无异议核查意见[4][5]

关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过98,132.39万元，发行数量不超过总股本的30%（185,543,150股）[1] - 控股股东佛山照明承诺认购11,600万元，已签署附条件生效的股份认购协议[1] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，最终价格将通过市场询价确定[2][7] 关联方基本情况 - 佛山照明注册资本154,877.82万元（2025年1月完成1,300万股回购注销），实际控制人为广东省广晟控股集团[3][4] - 主营业务为照明器具及LED封装产品的研发制造，2025年Q1营收214,509.76万元，归母净利润6,475.71万元[5] - 佛山照明及其子公司合计持有公司21.48%股份，为公司控股股东[6] 交易条款与协议 - 佛山照明不参与询价但接受市场定价，若询价失败则按发行底价认购[7][9] - 认购股份限售18个月，发行后公司总资产与净资产将同步增加[11][13] - 协议生效需满足董事会/股东会批准、深交所审核及证监会注册等条件[12] 交易目的与影响 - 募集资金将优化公司资产负债结构，降低财务风险并增强持续经营能力[13] - 控股股东认购彰显对公司发展信心，有利于维护证券市场稳定[13] - 本次发行不会导致实际控制权变更，关联交易价格遵循市场公平原则[14]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年7月10日以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，实到9名，符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 发行股份及支付现金购买资产交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞福可喜玛通讯科技82.3810%股权，交易完成后标的公司将成为控股子公司 [1][2] - 发行股份定价基准日为董事会决议公告日，发行价格确定为28.24元/股，不低于前20个交易日股票交易均价80%（前20/60/120日交易均价分别为35.29/28.48/23.40元/股） [3][4] - 发行对象包括光电子基金、刘晓明等5名交易对方，锁定期为6-36个月不等（佛山优势锁定期6个月，其他方12个月，特殊情形延长至36个月） [5][6] - 标的资产交割日至评估基准日期间的损益安排：盈利归上市公司享有，亏损由交易对方按比例现金补偿 [6] 募集配套资金安排 - 配套融资总额不超过发行股份购买资产交易价格的30%，发行对象不超过35名特定投资者 [8] - 募集资金用途包括补充流动资金、支付现金对价、中介费用等，发行价格不低于定价基准日前20日股价均价的80% [9][10] - 配套融资股份锁定期6个月，最终发行数量需经证监会注册 [10] 交易相关方情况 - 标的公司控股股东光电子基金为公司持股5%以上股东鹤壁投资集团下属企业，公司持有该基金44.49%份额，构成关联交易 [12] - 交易不构成重大资产重组及重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等11项监管规定 [12][13][14][15][16] 交易程序进展 - 已签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，待审计评估完成后签署补充协议 [19] - 董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜，授权有效期12个月（若获证监会批准可延长至交易完成日） [20][21] - 暂不召开股东大会审议交易事项，待审计评估工作完成后另行通知 [22]

董事会决议 - 公司第三届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年7月7日以通讯方式召开，应出席独立董事3人，实际出席3人，会议由陈建忠召集并主持，符合法律法规及公司制度 [1] - 会议表决通过《2025年度日常关联交易预计》议案，关联交易基于日常经营必要性，价格参照市场价，不影响公司独立性及中小股东利益 [1] - 会议表决通过《拟注册发行中期票据及超短期融资券》议案，发行计划不影响公司正常生产经营、股东权益及业务独立性 [1] - 会议表决通过《增加套期保值业务品种》议案，新增品种可规避原材料价格及汇率波动风险，有利于公司稳健经营 [2] 表决结果 - 三项议案均获全票通过，同意3票，反对0票，弃权0票 [1][2] - 独立董事陈建忠、路小军、戴文东一致同意将议案提交董事会审议 [2]

日常关联交易基本情况 - 公司及控股子公司预计2025年度与关联法人发生的日常关联交易金额不超过35,030万元，涉及关联方为利航智能技术（武汉）有限公司和上海汉容微电子有限公司 [1] - 关联交易议案已通过董事会审计委员会和独立董事专门会议审议，尚需提交股东大会审议 [1][2] 前次日常关联交易执行情况 - 2024年关联交易实际发生金额513.80万元，远低于预计金额5,000万元，主要因产品毛利率下降导致生产规模收缩 [3][4] - 向关联人销售产品实际发生149.98万元（预计2,900万元），租赁车辆实际发生23.82万元（预计100万元） [3] 本次关联交易预计详情 - 向利航智能采购云算力预计30,000万元，采用净额法列示收入成本，总额法列示现金流 [4][5] - 向利航智能提供服务预计5,000万元，租赁车辆预计30万元 [4] - 与上海汉容微电子的车辆租赁业务预计占比10.60% [4] 关联方背景 - 利航智能成立于2025年1月，注册资本3,600万元，由航锦人工智能（持股85%）与公司子公司世纪利通（持股15%）合资设立，主营AI软件开发、云计算设备销售等 [5] - 上海汉容微电子为联营企业无锡有容微电子全资子公司，注册资本100万元，从事半导体技术开发及电子元器件销售 [6] 交易定价与影响 - 交易定价遵循市场公允原则，无明确价格时由双方协商确定 [7] - 关联交易基于正常经营需求，不影响公司独立性，不会对关联方形成业务依赖 [1][7]

关联交易概述 - 公司及子公司拟向华能云成保理公司申请办理有追索权的保理融资，拟以账面值不高于29,000万元应收款项办理保理融资23,200万元 [1] - 融资比例不低于80%，融资成本不超过4.5%，有效期自股东会审议批准之日起1年 [1] - 关联董事赵光润、刘逍回避表决，董事会以8票同意通过该议案 [1] 关联方基本情况 - 华能云成保理公司注册资本15,000万元，实际控制人为中国华能集团有限公司 [2] - 截至2024年底，华能云成保理公司资产总额243,679.87万元，负债总额222,312.62万元，净资产21,367.24万元 [2] - 2024年度实现营业收入6,827.19万元，利润总额3,697.83万元，净利润2,832.71万元 [2] 交易条款 - 保理融资业务期限以合同约定为准，融资成本不超过4.5% [4] - 公司及子公司将获得应收款项融资、管理及催收服务 [5] 交易影响 - 本次关联交易目的是满足公司资金需求，符合公司及全体股东利益 [6] - 2025年初至披露日，公司与华能云成保理公司累计关联交易金额为11,606.85万元 [7] 独立董事意见 - 独立董事认为交易遵循自愿、公平原则，不影响公司正常经营及独立性 [8] - 独立董事一致同意该议案并提交董事会审议 [8]