股权激励计划调整 - 公司于2025年7月7日通过董事会决议调整2022年及2024年股权激励计划的行权价格及数量，主要因2024年度利润分配方案实施（每10股派现10.6元并转增3.5股）[1][11][12] - 2022年首次授予部分行权价从159元/份调整为116.99元/份，未行权数量由7,399,500份增至9,989,325份；预留部分行权价从156.27元/份调整为114.97元/份，未行权数量由1,873,750份增至2,529,563份[11][12] - 2024年计划行权价从190.59元/份降至140.39元/份，未行权数量由9,137,300份增至12,335,355份[12][14] 2022年股权激励计划执行情况 - 首次授予部分：2022年7月首次授予1,047.6万份期权（原1,050万份，因2人离职调整），行权价160.22元/份，激励对象838名[3] - 预留授予部分：2023年3月授予260万份期权，行权价157.49元/份，激励对象246名[4][5] - 行权进展：首次授予第一个行权期（2024年7月-2025年7月）804名对象行权251.59万份；预留授予第一个行权期（2025年3月-2026年3月）236名对象行权62.43万份[8][9][10] 2024年股权激励计划进展 - 2024年8月通过激励计划草案，9月临时股东大会批准，10月向2,003名对象（原2,007名，4人离职）授予913.73万份期权，行权价190.59元/份[12] - 2024年11月完成登记，期权代码037470，行权价因2024年利润分配调整为140.39元/份[12][14] 调整依据与程序 - 调整方法：派息后行权价P1=P0-V（V为每股派息额），转增股本后P2=P1/(1+n)（n为转增比率），期权数量Q=Q0*(1+n)[12] - 程序合规性：调整经董事会审议通过，独立董事、监事会、律师及财务顾问均发表同意意见，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[12][14][15]

北方华创股票期权激励计划调整 - 公司第八届监事会第十五次会议审议通过注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案 因16名激励对象离职或违规 注销170,250份 3名激励对象绩效考核不达标 注销4,500份 合计注销174,750份 [1] - 注销完成后 2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象从805人调整为789人 已获授股票期权数量从10,090,125份调整为9,915,375份 [1] - 监事会同意调整2022年和2024年股票期权激励计划的行权价格和数量 2022年首次授予部分行权价格从159.00元/份调整为116.99元/份 数量从7,399,500份调整为9,989,325份 [2] - 2022年预留授予部分行权价格从156.27元/份调整为114.97元/份 数量从2,021,325份调整为2,728,788份 [2] - 2024年股票期权激励计划行权价格从190.59元/份调整为140.39元/份 数量从9,137,300份调整为12,335,355份 [2] - 监事会确认2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就 激励对象可在规定行权期内自主行权 [3] 数字经济ETF市场表现 - 数字经济ETF(560800)跟踪中证数字经济主题指数 近五日下跌2.58% 市盈率为58.71倍 [6] - 最新份额为9.8亿份 增加200.0万份 主力资金净流出70.7万元 [6] - 当前估值分位为82.46% [7]

股价表现 - 截至2025年7月4日收盘，保隆科技报收于38.11元，较上周的39.22元下跌2.83% [1] - 本周最高价报39.49元，最低价报38.06元 [1] - 当前最新总市值81.74亿元，在汽车零部件板块市值排名68/229，在两市A股市值排名1995/5149 [1] 担保情况 - 公司为控股子公司保隆工贸、龙感电子提供担保金额分别为35,900万元、1,700万元 [1] - 截至公告披露日，实际为保隆工贸、龙感电子提供的担保余额为66,200万元、7,550万元 [1] - 公司及其控股子公司对外担保总额276,230.82万元，占公司最近一期经审计净资产86.40% [1] - 担保主要用于全资子公司保隆工贸同多家银行开展业务，控股子公司龙感电子同上海银行开展业务 [1] - 保隆工贸注册资本30,100万元，龙感电子注册资本1,000万元 [1] 可转债发行 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值100元，发行数量1,390万张，募集资金总额139,000万元 [2] - 扣除发行费用后，募集资金净额为137,707.25万元 [2] - 可转债存续期限为6年，利率逐年递增，从第一年的0.10%至第六年的2.00% [2] - 转股期限自2025年5月6日至2030年10月30日 [2] - 公司主体信用等级和可转债信用等级均为AA，评级展望为稳定 [2] 财务表现 - 2024年度公司实现营业收入702,486.83万元，较上年同期增加19.12% [2] - 2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,241.63万元，较上年同期下降14.00% [2] - 2024年募集资金专户利息收入238,808.19元，募投项目支出308,823,838.94元 [2] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额为326,414,969.25元 [2] 可转债转股情况 - 2025年第二季度，公司共有98,000元"保隆转债"转为股票，形成股份数量2,414股 [3] - 截至2025年6月30日，尚未转股的"保隆转债"金额为1,389,902,000元，占发行总额的99.9929% [3] - 保隆转债的初始转股价格为40.11元/股，最新转股价格为39.65元/股 [2][3] 股权激励计划 - 2025年第二季度，公司激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计200股 [3] - 行权股票可于行权日后第二个交易日上市交易 [3] - 2025年第二季度共1人参与行权并完成登记，行权股票上市流通数量合计200股 [3] - 截至2025年6月30日，累计过户登记股份200股，募集资金8,852元 [3] 股份回购 - 公司已累计回购股份102.47万股，占公司总股本的0.4778% [4][5] - 回购成交的最高价为39.36元每股，最低价为38.68元每股 [5] - 支付的资金总额为4,000.30万元 [4][5] - 回购金额不低于10,000万元不超过20,000万元，回购价格不超过58.49元每股 [5]

限制性股票激励计划预留授予 - 公司监事会核查了2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单，确认其符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 激励对象不包括独立董事、监事、大股东及其关联人员，与激励计划草案规定的范围相符 [2] - 激励对象需满足多项资格条件，包括12个月内未被监管机构认定为不适当人选、无重大违法违规行为等 [1] - 监事会同意以2025年7月3日为预留授予日，授予价格为6.58元/股 [2] 激励计划具体实施 - 本次预留授予涉及两类激励对象：第一类3人，第二类10人 [2] - 合计授予104.00万股限制性股票 [2] - 激励对象资格经核查合法有效，符合公司激励计划规定 [2]

股权激励计划核查意见 - 杭州光云科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查 [1] - 核查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规 [1] - 激励对象不得存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [1] - 激励对象不得存在最近12个月内因重大违法违规行为被证监会行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不得具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [1] 激励对象资格 - 激励对象需符合《证券法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格 [2] - 激励对象需符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件 [2] - 激励对象需符合本次激励计划规定的条件 [2] 授予安排 - 董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划首次授予的激励对象名单 [2] - 首次授予日确定为2025年7月4日 [2]

股权激励计划核心内容 - 本次拟归属限制性股票对应存托凭证数量为50,069份（5,006.9股，转换比例1:10），占授予时公司存托凭证总份数的0.05% [1] - 股票来源包括公司向存托人发行A类普通股或从二级市场回购的存托凭证 [1] - 预留授予部分考核年度为2023-2027年，分五个归属期，各期营业收入考核目标分别为110亿元、120亿元、130亿元、140亿元、150亿元 [1] 激励计划实施进展 - 2024年公司实现营业收入120亿元，达到第二个归属期业绩考核目标 [8] - 本次可归属激励对象6人，其中5人因组织绩效达标归属比例为100%，1人因绩效考核不达标作废失效 [8] - 授予价格经调整后为21.6042元/份，本次归属总数量占已获授存托凭证的19.42% [8] 公司治理程序 - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会审议程序及独立董事意见征询等合规流程 [3][4] - 法律意见书确认本次归属条件成就符合《管理办法》《上市规则》及激励计划草案要求 [9] - 独立财务顾问国泰海通证券认为相关事项已取得必要授权，不存在损害股东利益情形 [10] 财务处理说明 - 限制性股票费用按《企业会计准则》在等待期内摊销，本次归属不会对财务状况产生重大影响 [9] - 归属后存托凭证登记手续将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 [8]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第二十一次会议于2025年7月4日以通讯表决方式召开，符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年6月25日通过微信发出，应出席董事7人全部实际出席 [1] - 会议由董事长谌志华主持，监事会主席高慕群等3名监事及董事会秘书赵冬妹列席 [1] 注册资本及章程变更 - 因2021年股权激励计划回购注销207,898股，总股本从850,170,397股减至849,962,499股，注册资本同步调减 [1] - 2025年7月3日完成向特定对象发行90,130,689股A股，总股本增至940,093,188股，注册资本相应增加至940,093,188元 [1] - 公司章程条款将根据股本变动进行修改，相关变更已获股东大会授权，无需再次提交审议 [1][2] 议案表决结果 - 《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》获全票通过（同意7票，反对0票，弃权0票） [2]

回购方案核心内容 - 回购金额不低于人民币1亿元，不超过2亿元，资金来源为公司自有资金 [1] - 回购价格上限为60.52元/股，不超过董事会决议前30个交易日股票均价150% [1][5] - 回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，若3年内未转让完毕将依法注销 [1][5][7] - 回购期限为股东大会通过后12个月内，通过集中竞价交易方式实施 [2][5][6] 回购股份规模及影响 - 按上限测算将回购330.46万股（占总股本0.49%），下限测算回购165.23万股（0.24%） [7][9] - 回购资金上限2亿元占公司总资产2.29%、净资产3.52%、流动资产2.42%，财务影响可控 [10] - 回购后公司资产负债率维持34.86%，不影响偿债能力和上市地位 [10][11] 股东及高管持股动态 - 持股5%以上股东成都产业投资集团已完成减持计划，未来3个月无新增减持计划 [2][12] - 董事长张晓军及副董事长曾强在回购期间计划增持，无减持计划 [3][11][14] - 其他董监高、控股股东及持股5%以上股东未来3个月无减持计划 [3][12] 回购实施程序 - 回购方案由董事长张晓军2025年4月8日提议，4月26日首次披露 [5][13] - 2025年6月26日临时股东大会审议通过，符合上交所自律监管指引要求 [2][5] - 已开立专用证券账户（B887442016）用于回购操作 [17] 股份用途及调整机制 - 回购股份若用于激励计划需经董事会/股东大会审议，未授出部分将注销 [14][15] - 遇送股、分红等除权除息事项将调整回购价格上限和数量 [8][9] - 重大事项停牌超过10个交易日将顺延回购期限 [6]

关于康美药业股权激励限制性股票回购注销的法律意见 核心观点 - 公司决定终止第一期和第二期股权激励计划，并回购注销相关限制性股票，涉及816名激励对象和3,497万股股份 [4][6][7] - 本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司章程等规定，决策程序和信息披露合规 [4][6][7] 回购注销条件 - 依据《管理办法》第七条、第十八条及两期激励计划草案，公司通过董事会和股东大会决议终止激励计划并启动回购注销 [4][6] 决策程序及信息披露 - 2021年9月14日，公司董事会和监事会审议通过终止激励计划及回购注销议案，独立董事发表同意意见 [6] - 2021年11月16日，临时股东大会批准相关议案，并于信息披露媒体发布决议公告 [7] 回购注销具体安排 - **涉及对象**：816名激励对象 [7] - **股份数量**：3,497万股 [7] - **注销日期**：计划向中登公司申请办理注销手续，具体日期未披露 [7][8] 法律结论 - 信达律师事务所认定本次回购注销在条件、程序及执行层面均符合法律法规及公司内部文件要求 [4][6][7]

股权激励计划 - 公司拟向16名核心高管及技术业务骨干授予59.58万股限制性股票，占总股本0.45% [1] - 首次授予价格为11.96元/股，较公告前1个交易日均价23.91元折价50% [1] - 激励对象包括董事、副总经理刘渭林、财务负责人李钰洲等16名核心人员 [1] - 业绩考核目标：2025年营收不低于5.06亿元（较2024年增长10%），2026年不低于6.44亿元（增长40%），2027年不低于8.28亿元（增长80%） [1] 管理层信心来源 - 行业需求回暖：受益于制造业升级和海外市场拓展，2024年营收已触底回升 [2] - 国际化布局：越南生产基地建设顺利，2024年海外营收占比达55% [2] - 成本管控优化：2024年经营活动现金流同比增长55.63% [2] 市场表现与预期 - 6月30日完成4169万元股份回购，均价22.06元/股 [2] - 2024年分红方案每股派现0.26元，股利支付率近50% [2] - 激励计划考核目标年均复合增长率达21.6%，显著高于行业平均水平 [2]