云南景谷林业股份有限公司 会议资料 会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率,根据中 国证监会发布的《上市公司股东会规则》，以及《云南景谷林业股份有限公司章 程》和《股东会议事规则》的规定，特制订本须知： 一、参加股东会的人员为截止 2025 年 5 月 15 日交易结束后在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代 理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。 二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益， 不得扰乱会议的正常秩序，参加股东会的股东或股东代表及进入会议现场人员 要保持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。 三、股东会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东 会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东会 主持人的许可后进行发言，应向股东会报告姓名或单位名称及持有股份数。 四、股东或股东委托代理人在股东会上发言，必须经会议主持人许可，股 东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东会会议议题进行讨论， 如有相同意见，请不要 ...

公司财务与合规情况 - 公司因2020-2022年年报财务数据披露不准确及虚假记载，导致多期财务报表差错，已进行追溯调整并披露更正公告[2] - 中兴华会计师事务所出具专项核查报告，认为会计差错更正符合会计准则规定[3] - 公司已对行政处罚涉及的财务报告进行追溯重述，整改工作已完成并向证监局报送整改报告[4] - 2024年非经营性资金占用期初余额7.83亿元已全部偿还，2024年内控审计报告为标准无保留意见[6] 担保与负债情况 - 截至2025年1月31日，公司实际累计对外担保2361.95亿元，占净资产104.05%[12] - 2025年预计新增授信担保393.1亿元，累计担保将达2661.13亿元，占净资产117.23%[13] - 公司担保主要面向全资及控股子公司(占比88.19%)，与同行业相比担保比例处于较高水平但具有合理性[15][17] - 2024年末资产负债率63.59%，流动比率0.4，偿债能力指标较去年有所下降[20][23] - 有息负债中一年内到期占比44.58%，长期负债与公司重资产结构相匹配[28] 经营业绩与减值 - 2022-2024年营业收入分别为516.62亿、371.18亿、301.23亿元，扣非净利润连续两年亏损[32] - 2024年氯碱化工毛利率20.62%，纺织工业毛利率6.95%，现代贸易毛利率4.62%[35] - 2024年计提减值准备4.67亿元，主要涉及固定资产减值2.17亿元、在建工程减值1.86亿元[38] - 亏损主因纺织板块未扭亏及联营企业投资损失3.01亿元，但较2023年减亏19.02亿元[37] - 2025年一季度氯碱化工扭亏为盈，纺织产品价格回稳，联营企业经营改善[39]

文章核心观点 公司发布多项公告，涵盖2024年度利润分配、2025年度对控股子公司担保额度预计、委托理财额度、开展外汇衍生品交易、向银行申请综合授信额度、2024年度募集资金存放与实际使用情况、计提资产减值准备、董事等人员薪酬发放及方案、修订《公司章程》、独立董事离任及补选等内容，部分议案尚需提交股东大会审议[1][9][23][37][45][48][68][79][87][89] 2024年度利润分配 - 本年度现金分红总额53,812,057.90元，股份回购金额75,864,030.95元，两者合计129,676,088.85元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例136.39%；现金分红和回购并注销金额合计53,812,057.90元，占比56.60% [1] - 以2024年末总股本扣减不参与利润分配的回购股份后为基数，向全体股东每10股派发2024年度现金红利0.5元（含税） [4] - 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议 [2] 2025年度对控股子公司担保额度预计 - 被担保人为两家全资子公司，本次担保金额不超过23亿元，截至2024年12月31日，已实际为子公司担保应付票据24,035.80万元、银行借款27,500.00万元，无反担保和对外担保逾期情况 [9][10][11] - 2025年4月28日董事会会议审议通过该议案，尚需提交股东大会审议，授权期限自股东大会审议通过至下一年年度股东大会召开 [11][12] - 担保是为满足公司及子公司经营发展和融资需要，被担保企业信用良好、经营稳健，整体风险可控 [17][19] 2025年度委托理财额度 - 委托理财受托方为金融机构，金额单日最高余额不超过20亿元，使用期限自股东大会审议通过至2025年年度股东大会召开 [23] - 投资品种包括金融机构理财产品与债券、信托计划产品、资产管理计划、国债等，授权经理层实施 [23][27][29] - 理财总体风险可控，但收益存在不确定性，公司采取筛选发行主体、建立投资台账等风控措施 [31][33] 2025年度开展外汇衍生品交易 - 交易目的是规避外汇市场风险，额度不超过1.5亿美元（或等值外币），有效期至2025年年度股东大会召开，资金为自有资金 [37][38] - 交易品种包括远期、掉期等业务，交易对方为有资质的金融机构，授权财务部门实施 [38][39] - 业务存在市场、履约等风险，公司采取与大型银行合作、加强监督等风控措施 [40][41] 2025年度向银行申请综合授信额度 - 公司及子公司拟申请融资额度总计不超过830,000万元，融资品种多样，授信额度可循环使用 [45][46] - 2025年4月28日董事会会议审议通过该议案，尚需提交股东大会审议，授权期限自2024年年度股东大会审议通过至2025年年度股东大会召开 [45][46] 2024年度募集资金存放与实际使用情况 - 实际募集资金净额1,032,586,922.73元，截至2024年12月31日，累计使用29,046.84万元，余额77,235.32万元 [49][50] - 公司制定募集资金专项存储制度，与保荐机构及银行签订监管协议，严格管理募集资金 [51][52][53] - 存在募投项目先期投入置换、闲置资金补充流动资金和现金管理等情况，部分项目预定可使用状态时间调整 [56][57][59][61] 计提资产减值准备 - 截至2024年12月31日应计提各类减值-11,096.64万元，包括信用减值损失3,354.58万元、存货跌价准备7,610.68万元、商誉减值损失131.38万元 [68][69][72][74] - 计提减值准备符合规定，能公允反映公司资产状况，减少合并报表利润总额11,096.64万元 [75] 董事、监事及高级管理人员薪酬 - 2024年度薪酬共计791.2万元，其中独立董事薪酬30万元，在公司领取薪酬的非独立董事474.4万元，监事163.8万元，高级管理人员563万元 [80][82][84] - 2025年度薪酬方案适用于董事、监事、高级管理人员，独立董事固定津贴10万元/人/年，其他人员按职务和规定领取薪酬 [85][86] 修订《公司章程》 - 2025年4月28日董事会会议审议通过修订议案，因部分限制性股票回购注销，拟对相关条款修订，需提交股东大会审议 [88] 独立董事离任及补选 - 独立董事闫阿儒因任职单位规定辞职，辞职申请在股东大会选举新任独立董事后生效，期间继续履职 [90] - 董事会提名王健为独立董事候选人，任期自股东大会审议通过至第十一届董事会届满 [91]

公司治理与财务事项 - 董事会审议通过2024年度计提资产减值准备议案，认为计提符合会计准则并合理反映财务状况 [1] - 监事会审议通过2024年年度报告，确认报告编制程序合规且内容真实反映经营成果 [7][8] - 公司2024年度募集资金使用符合监管规定，专户存储且未出现违规情形 [12] - 2024年度内部控制评价报告显示公司已建立覆盖全业务流程的有效内控体系 [14] - 2024年度财务决算报告获监事会认可，认为其客观反映财务状况 [16] 融资与担保计划 - 2025年度公司及子公司拟申请不超过20亿元综合授信额度，授信类型包括贷款、票据等 [24][28] - 公司将为全资子公司提供不超过20亿元担保额度，担保形式含保证、抵押等 [31] - 截至公告日公司对外担保余额为5.25亿元，均为对子公司担保且无逾期 [24][38] - 控股股东黄江拟为公司提供20亿元连带责任担保，不收取费用且无需反担保 [30] 子公司经营情况 - 上海利扬2024年营收8127.9万元，净亏损7273.18万元，资产总额4.82亿元 [35] - 东莞利扬2024年营收1.18亿元，净亏损2636.23万元，资产总额9.97亿元 [36] - 利阳芯2024年营收1229.72万元，净亏损923.57万元，资产总额1.45亿元 [36] 投资者沟通安排 - 公司将于2025年5月19日举行线上业绩说明会，解读2024年报及2025一季报 [42] - 投资者可在5月12-16日通过上证路演中心或公司邮箱提交预征集问题 [40][45] - 说明会参会人员包括董事长黄江、总经理张亦锋等管理层成员 [44]

主要财务数据 - 2025年第一季度未经审计，公司未追溯调整或重述以前年度会计数据 [3] - 非经常性损益项目无特殊界定，且无其他符合非经常性损益定义的损益项目 [4] - 主要会计数据和财务指标发生变动，但未披露具体变动数据 [5] 股东信息 - 截至2022年7月4日，公司累计回购股份数量23,939,600股，占总股本0.86% [6] - 前10名股东及无限售流通股股东未参与转融通业务出借股份 [7] 资产减值及核销 - 2025年第一季度计提资产减值准备合计7,109.36万元，减少归母净利润约5,333.14万元 [15] - 核销应收账款原值222.48万元，已全额计提坏账准备，不影响当期利润 [15] - 减值测试覆盖应收账款、应收票据、存货等资产，采用预期信用损失模型计提坏账 [10][12][13] 担保事项 - 子公司传化化学品为公司提供45,000万元连带责任担保，担保期限为债务清偿期满后三年 [20][23] - 下属公司传化多式联运为传化洲锽公路港出具1.30亿元担保函，用于期货交割仓库申请 [30][33] - 截至2025年4月29日，公司累计担保总额307,307.08万元，占总资产7.35%、净资产17.81% [25][35] 业务动态 - 传化洲锽公路港拟申请郑商所瓶片期货指定交割仓库，库容2万吨，库存价值约1.30亿元 [30] - 担保事项均基于日常经营需求，风险可控且符合业务发展策略 [24][34]

核心财务表现 - 公司2025年第一季度营业收入同比增长99.82%至85.51亿元，主要受益于飞机销售和租赁收入增加 [2] - 归属于上市公司股东的净利润同比增长72.21%至2.81亿元，扣非净利润同比增长106.81%至2.29亿元，主要因航空需求回升及收购CAL带来的机队收益提升 [2] - 投资收益同比大幅增长1636.55%至4.58亿元，包含金融资产处置收益3.65亿元及权益法核算子公司收益1.47亿元 [8] 资产与负债变动 - 货币资金较期初减少54.40%至144.42亿元，因支付CAL收购款项及偿还债务 [5] - 长期应收款增长57.26%至67.69亿元，主要由于CAL纳入合并报表 [6] - 合同负债下降89.70%至1.94亿元，系飞机销售预收款结转收入 [7] 重大资本运作 - 控股子公司Avolon完成对Castlelake Aviation Limited 100%股权收购，CAL成为间接持股子公司并纳入合并报表 [9] - Avolon下属SPV拟出售20架附带租约飞机资产，市场价格约11.43亿美元（折合82.40亿元），涉及16架窄体机和4架宽体机 [36][37] 现金流动态 - 经营活动现金流净额同比下降15.57%至8.76亿元，因支付安全保证金增加 [8] - 投资活动现金流净流出同比减少93.23%至37.88亿元，得益于飞机处置现金流入及CAL股权收购支出 [8] - 筹资活动现金流净流出同比增加409.58%至158.18亿元，因境外子公司偿还债务规模扩大 [8] 资产减值情况 - 2025年1-3月计提信用减值损失9826.9万元，资产减值损失9838.9万元，合计影响利润总额1.97亿元 [33] - 持有待售资产减值损失6634.4万元，占期末账面价值1.38%，因公允价值低于账面价值 [31] - 飞机资产计提减值1797.3万元，集装箱资产计提减值1407.2万元，主要因处置资产可收回金额低于账面价值 [33]

公司财务表现 - 2024年度归母净利润亏损1.28亿元，年初未分配利润-1.35亿元，可供分配利润为0元，董事会决定不进行利润分配及资本公积转增股本 [4] - 2025年第一季度存货跌价准备计提1,430万元，转销2,653.46万元，净增加合并报表利润1,223.46万元 [43] - 截至2024年末未弥补亏损达2.64亿元，超过实收股本1.77亿元的三分之一，主要因造纸业务2023-2024年大额亏损 [52][53] 行业与业务概况 - 2024年全国机制纸及纸板产量1.58亿吨，同比增长8.6%，造纸行业营收1.46万亿元（+3.9%），利润总额519.7亿元（+5.2%），但受原材料价格波动、需求收缩等影响，行业整体承压 [5] - 公司主营食品包装原纸、生活用纸及醋酸纤维素，2024年纸品产量25.98万吨（-18.79%），销量28.12万吨（-9.7%）；醋酸纤维素产量2.86万吨（+0.93%），销量2.71万吨（+1.06%） [7] - 醋酸纤维素行业全球产能约90万吨，80%用于香烟过滤嘴，行业壁垒高，未来将聚焦绿色转型与高端化 [6] 战略与运营调整 - 2025年计划融资29.9亿元以支持生产经营及项目建设 [28] - 通过组织机构改革、降本增效及布局生物基材料产业应对亏损，2025年一季度造纸业务环比改善 [55] - 收购普什醋酸纤维素公司67%股权，合并日2024年12月25日，追溯调整财务数据 [9][56] 公司治理与信息披露 - 监事会审议通过2024年年报、财务决算报告等10项议案，均获全票同意 [12][14][17][20][23][26][28][31][33][37] - 独立董事2025年度津贴为5万元/人，高管薪酬由基本年薪、绩效年薪及任期激励组成 [60][62] - 会计政策变更按财政部新规执行，涉及《企业会计准则解释第17号》《18号》，对财务无重大影响 [70][72]

关联交易 - 杨永柱持有公司5%以上股份及京山华夏99.02%股份，本次交易构成关联交易[1] - 2025年度预计与关联方京山华夏发生不超过300万元的厂房租赁交易[30] - 关联交易定价依据市场公允价格，通过合同明确权利义务[35][36] 董监高责任险 - 拟为全体董监高购买责任险，保额不超过3000万元，保费不超过25万元/年[57][58] - 购买责任险需提交股东大会审议，董监事回避表决[57] 财务亏损 - 2024年末合并报表未分配利润-27,211.38万元，超过实收股本24,237.10万元的三分之一[12][60] - 亏损主因锂化合物价格下滑及计提资产减值20,192.12万元[61][62] - 应对措施包括降本增效、保障资源供应、加强技术创新[63] 资产减值 - 2024年计提存货跌价准备9,779.3万元，转销13,507.43万元[20] - 计提在建工程减值1,953.6万元、商誉减值4,509.35万元[24] - 减值减少合并报表利润总额20,192.12万元[30] 股票期权 - 注销14名激励对象117万份到期未行权股票期权，占总股本0.48%[41][48] - 注销依据《管理办法》及《激励计划》相关规定[47] 审计机构 - 续聘北京德皓国际为2025年度审计机构，2024年收入43,506.21万元[68][70] - 审计团队近三年签署上市公司报告超10家，保持独立性[74][75] 会计政策 - 执行财政部《企业会计准则解释第17号》《第18号》，变更售后租回及质量保证会计处理[51][52] - 会计政策变更对财务状况和经营成果无重大影响[55]

文章核心观点 公司发布2025年第一季度报告及一季度计提及冲回资产减值准备公告，涵盖财务数据、股东信息、资产减值准备计提依据与明细及对财务状况和经营成果的影响等内容 [3][8] 主要财务数据 - 第一季度报告未经审计 [3][7] - 无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [3] - 适用非经常性损益项目及其他符合定义的损益项目，不存在将列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的情形 [3] - 主要会计数据和财务指标发生变动 [4] 股东信息 - 2024年7月完成向特定对象发行股票，发行130,209,496股，价格5.25元/股，新增股份2024年8月1日上市，限售期6个月，2025年2月11日17名股东合计130,209,496股解除限售 [5] - 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还较上期有变化 [5] 资产减值准备 计提依据及方法 - 应收款项坏账准备按相当于整个存续期内预期信用损失金额计量，将信用风险不同的应收账款分别处理 [8] - 存货跌价准备采用成本与可变现净值孰低计量，按不同情况计提 [9] - 长期资产存在减值迹象时进行减值测试，按差额计提减值准备，商誉和使用寿命不确定的无形资产至少每年年末测试 [9] 计提明细 - 对2025年一季度应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产计提减值准备 [11] - 本次计提包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款坏账准备，合同资产、存货跌价、长期股权投资减值准备 [11] 对财务状况及经营成果的影响 - 冲回信用减值损失1,984.95万元，计提资产减值损失190.43万元，增加2025年第一季度归属于母公司净利润1,527.03万元 [11]

文章核心观点 公司发布2025年第一季度报告及计提资产减值准备相关公告，董事会和监事会审议通过相关议案，确保信息真实准确完整，体现会计谨慎性原则 [8][16][23] 分组1：第一季度报告相关 主要财务数据 - 第一季度报告未经审计 [3][7] - 涉及主要会计数据和财务指标、非经常性损益项目和金额、主要会计数据和财务指标变动情况及原因等内容 [3][4] 股东信息 - 包含普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表等 [5] 其他重要事项 - 无其他重要事项披露 [6] 季度财务报表 - 包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表 [5][6] 分组2：计提资产减值准备相关 计提情况 - 依据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计，对截止2025年3月31日资产检查并对有减值迹象资产测试后计提减值准备 [8] - 坏账准备本期计提6,890,455.28元，转回2,020,373.58元 [9] - 存货跌价准备本期计提133,476.69元，转销2,048.70元 [11] 对财务状况影响 - 确认信用减值损失 -4,870,081.70元、资产减值损失 -131,427.99元，影响2025年度利润总额 -5,001,509.69元 [11] 各方意见 - 董事会审计委员会认为符合规定，能公允反映财务状况，同意提交董事会审议 [11] - 董事会认为计提依据充分，体现谨慎性原则，能公允反映资产状况和经营成果，同意计提 [11] - 监事会认为程序合法、依据充分，符合规定和实际情况，同意计提 [12] 分组3：董事会会议决议相关 会议情况 - 第七届董事会第二十九次会议于2025年4月29日通讯表决召开，9名董事全部参加表决 [16] 审议议案 - 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，认为符合规定，能公允反映情况，同意计提 [16] - 审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》，此前审计委员会已审议通过第一季度财务报表 [18][19] 分组4：监事会会议决议相关 会议情况 - 第七届监事会第二十次会议于2025年4月29日通讯表决召开，3名监事全部参与表决 [23] 审议议案 - 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，认为程序合法、依据充分，符合规定和实际情况，同意计提 [23][24] - 审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》 [24]