并购重组 - 博众精工拟以4.2亿元现金收购上海沃典工业自动化有限公司70%股权，交易完成后将快速切入汽车智能装备市场，形成"3C+新能源+汽车"多轮驱动的业务格局 [1] 增减持 - 恒瑞医药高级副总裁孙杰平拟减持不超过47.67万股，占总股本的0.007%，减持原因为个人资金需求 [2] - 国茂股份实控人徐国忠和徐彬拟减持不超过1977.26万股，占总股本的3%，减持价格不低于IPO发行价 [3] - 宝利国际股东周德洪拟减持不超过2746.80万股，占扣除回购专户后总股本的3%，减持原因为个人资金需求 [4] 风险事项 - 永安药业股价短期涨幅较大且严重偏离大盘走势，但公司基本面无重大变化且无未披露重大信息 [5] - ST凯文股票交易价格连续三个交易日累计涨幅偏离12.32%，公司自查无违反公平信息披露情形 [6] - 安妮股份股票连续两日收盘价涨幅累计超20%，公司经营情况良好且无重大经营环境变化 [7]

核心观点 - 聚焦 6.18 陆家嘴论坛，A股上攻行情仍在路上，虽受中东地缘局势扰动短期震荡调整，但核心因素是自身结构问题，6.18 陆家嘴论坛有望出台政策呵护股市风险偏好，助力 A 股“稳中有涨” [2] 市场回顾 - A股、港股指数先扬后抑，周五中东地缘冲突致资金流出风险资产，全球股指回调，中国权益市场跟随调整，A股成交额放量，多数主要指数收跌，仅创业板指、微盘股指上涨，北证 50、科创 50 领跌 [1] - A股一级行业中，有色金属、石油石化、农林牧渔领涨，食饮、家电、建材领跌，热门概念里稀土永磁、油气开采受外围扰动因素走强 [1] - 大宗商品方面，避险情绪推升油价和黄金大涨，本周 WTI 原油、ICE 布油期货涨超 13%，COMEX 黄金涨 3.3%，外汇方面，美元指数跌破 98 关口，人民币汇率震荡 [1] 市场展望关注重点 - 中东地缘局势扰动风险偏好，但对国内是短期情绪冲击，影响 A 股核心因素是自身结构，沪深 300 风险溢价回落至 4 月以来最低水平，风险偏好进一步回升需经济基本面或增量政策发力，前期活跃主题成交占比提升后细分赛道轮动，部分获利盘有止盈需求 [3] - 中美伦敦谈判原则上达成协议框架，涉及稀土和磁铁等领域，但未涉及关税层面调整，符合市场预期 [3] - 经济基本面内需不足、物价低迷制约企业盈利，5 月 CPI 同比下降 0.1%，5 月 PPI 同比下降 3.3%且降幅扩大，已连续 32 个月为负，提振物价需各项政策协同，PPI 与 A 股非金融企业盈利增速正相关，物价回升需政策落地显效 [3] - 6.18 陆家嘴论坛将于 6 月 18 日至 19 日召开，中央金融管理部门将发布重大金融政策，该论坛是金融监管发布政策、释放信号平台，本届关注前沿热点，“新政”预期支撑投资者风险偏好 [3] 行业配置建议 - 适度均衡配置，关注有色金属、军工、AI 应用（软件、硬件）、创新药等，主题关注自主可控、并购重组等 [3]

并购市场趋势 - 并购市场进入黄金时代，主要因资产估值回归合理区间和政策支持[2] - 新"国九条"和"科创板八条"等政策赋予并购正面定性，买方数量增加[2] - 2023年9月并购新规后，差异化对价案例增多，成为主流交易工具[3][6] 奥浦迈收购澎立生物案例 - 交易总价14.51亿元，相比IPO前32.2亿元估值折价55%[2][10] - 澎立生物估值经历1460%增长后大幅回落，反映资产淤积问题[10] - 采用四档差异化对价：12.40亿/15亿/18.30亿/21.80亿，对应不同轮次投资人[4][12] - 收购市盈率超20倍，业绩承诺2025-2027年扣非净利润不低于5200万/6500万/7800万[6] - 独董反对交易，认为公司现阶段缺乏并购必要性[5] 差异化对价机制 - 机制设计需平衡多方利益，包括实控人、财务投资人、产业资本和国资[7] - 奥浦迈案例中，红杉等后期投资人获最高21.8亿对价，压缩浮亏[12] - 思瑞浦并购创芯微案例中，财务投资人获16.2亿估值（高于评估值10.6亿）[14] - 美团2018年收购摩拜时，早期投资人获现金，后期投资人可换股[18] 行业并购特征 - 生物医药CRO领域并购活跃，奥浦迈（营收2.94亿）收购澎立生物（营收3.11亿）形成同业整合[10] - 半导体行业案例频现，如兆易创新5.81亿收购赛新电子，估值差异达4倍[5] - VC机构积极参与上市公司并购，如启明创投控股天迈科技[17] - 交易复杂性高，涉及30+投资方的案例常见，需协调央企/险资/地方国资等资金方[13] 并购市场影响 - 有效消化一级市场泡沫，帮助投资人回笼现金流[11] - 为上市公司提供低价获取优质资产的机会，直接增厚业绩[11] - 推动PE/VC人才转型，并购专业需求未来3-5年将持续旺盛[19]

并购市场趋势 - 并购市场进入黄金时代，主要由于美元大放水后4年估值回归合理区间，以及新"国九条"等政策支持 [1] - 典型案例包括奥浦迈以14.51亿元收购澎立生物100%股权，相比最后一轮融资折价55% [1][11] - 2023年9月并购新规后，差异化对价交易案例显著增加，如兆易创新收购赛新电子时同一交易估值差达4倍 [2][4][5] 差异化对价机制 - 奥浦迈为澎立生物不同轮次投资方设置四档对价：12.40亿/15亿/18.30亿/21.80亿元，最高档涉及红杉、中金等机构 [3][15] - 思瑞浦并购创芯微案例中，对财务投资者和管理团队分别采用现金、可转债+现金的差异化支付方式 [17] - 美团2018年收购摩拜时已应用差异化定价，早期投资者获现金而后期投资者可换美团股权 [21] 典型交易分析 - 澎立生物经历估值剧烈波动：2年半内估值增长1460%至32.2亿元，但IPO失败后以14.51亿元被收购 [1][10][11] - 澎立生物2022-2024年营收分别为2.56亿/3.11亿/2.74亿，净利润5717万/5688万/3530万，业绩承诺2025-2027年扣非净利不低于5200万/6500万/7800万 [11] - 奥浦迈2021-2023年营收2.97亿/2.43亿/2.94亿，净利润2105万/5403万/1.05亿，收购市盈率超20倍 [11] 投资机构动态 - 澎立生物股东结构复杂，涉及30家机构包括红杉、高瓴、中金等，部分国资背景如太平洋人寿、中移资本等通过LP形式参与 [16] - 启明创投通过控股天迈科技展示产业整合能力，其在汽车交通赛道已投资文远知行等30余个项目 [19] - 2024年出现多起VC控股上市公司案例，如武岳峰创投注入致能电工、梅花创投控股ST路通等 [19] 交易设计挑战 - 独立董事陶化安反对奥浦迈收购案，认为公司现阶段缺乏并购必要性，反映整合难度 [6][22] - 并购交易需平衡多方利益，早期投资人可能因对价不符使用否决权，如摩拜案例中B轮投资者反对美团方案 [21] - 华兴资本指出并购本质是资金在股东间重新分配，需处理优先清算权等复杂条款 [21]

交易概况 - 佛塑科技拟以发行股份及支付现金方式购买金力股份100%股份，交易对价合计50 8亿元，同时向广新集团募集配套资金不超过10亿元 [1] - 发行股份及支付现金收购与募集配套资金互为前提条件，交易完成后公司控股股东仍为广新集团，控制权不变 [1] - 深交所已受理本次交易申请文件 [1] 标的公司业务与技术 - 金力股份专注于锂电池湿法隔膜领域，主要产品包括湿法基膜和涂覆隔膜，2024年中国市场占有率约18%，排名行业第二 [1][2] - 公司掌握多项涂覆技术，5微米超高分子量湿法隔膜产品出货量市占率第一，具备产品迭代先发优势 [2] - 客户覆盖宁德时代、比亚迪等国内头部锂电池厂商，并向LG化学等海外企业供货 [2] 财务与经营表现 - 2025年1-3月金力股份销量超9亿平方米（去年同期约4亿平方米），实现营业收入8 71亿元，净利润4088 09万元 [2] - 产能释放推动销量稳步提升，规模效应显现后成本持续优化，盈利能力增强 [2] 战略协同效应 - 佛塑科技为广新集团旗下新材料上市平台，深耕高分子功能薄膜与复合材料，与金力股份同属高分子薄膜材料行业 [1][3] - 交易完成后金力股份可借助上市公司平台扩充融资渠道，优化负债结构降低财务费用 [2] - 本次交易将扩大佛塑科技业务规模，拓宽产业布局并提升市场竞争力 [3]

并购重组政策与市场动态 - 2024年9月发布的"并购六条"及后续政策密集出台，鼓励上市公司通过并购重组向新质生产力转型升级，2024年5月修订的并购重组新规在简化审核程序、创新支付工具、鼓励私募基金参与等方面优化 [1] - 2024年广东省A股上市公司并购交易达581起，为全国最活跃区域，其中电子行业并购交易115起，东莞入选城市排名前20 [2] - 政策红利持续释放，上市公司密切关注并购重组动向，部分公司在投资者互动平台表达并购意愿，如万里马表示不排除运用并购重组提升竞争力 [4][5] 同行业并购案例与战略布局 - 佳禾智能拟以1.22亿欧元（约9.96亿元人民币）收购德国拜亚动力，旨在提升高端音频领域竞争力并加速全球布局 [3] - 奥普特收购东莞泰莱51%股权，拓宽产品线并强化机器视觉解决方案能力 [3] - 捷邦科技收购赛诺高德51%股权，横向拓展精密金属业务并加快汽车产业链布局，标的客户包括比亚迪、广汽等 [4] 跨界并购趋势与挑战 - 绿通科技拟收购大摩半导体不低于51%股权，计划从场地电动车业务跨界至半导体量检测设备领域 [6] - 粤宏远A原计划收购博创智能60%股份以打造"房地产+高端装备"双增长曲线，但因交易价格分歧终止 [7] - 联储证券报告显示，2023-2024年退市公司中45%曾经历控股股东变更及业务"大换血"，凸显盲目跨界风险 [8] 并购整合关键因素 - 成功要素包括理性选择标的、高效管理整合和充沛现金流，但存在业务协同效应不强、整合效果不佳等痛点 [8] - 业内建议上市公司需谨慎评估经营实力与市场环境，避免整合不佳拖累业绩 [9]

政策推动并购重组活跃 - 政策持续优化与产业转型升级推动上市公司并购重组市场显著升温 "并购六条"等政策发布后沪深市场并购案例同比明显多增 [1] - 2024年证监会发布"并购六条""科创板八条"优化并购重组市场环境 5月修订《上市公司重大资产重组管理办法》简化审核程序 创新交易工具 提升监管包容度 [3] 科创板并购重组数据 - "科创板八条"2024年6月发布后新增披露产业并购超100单 交易金额超330亿元 今年以来新增40多单并购交易 [1] - "科创板八条"发布后现金重大收购及发股类交易单数已超过2019至2023年5年总和 [1] - 并购重组成为科创企业快速获取技术能力 获得上下游产业链协同支持的重要途径 新质生产力方向并购案例渐次落地 [1] 深市并购重组数据 - "并购六条"2024年9月24日发布后深市新增披露864单并购重组 金额合计3972亿元 其中重大资产重组100单 金额1803亿元 同比分别增长213% 219% [2] - 深市新增资产收购类重组中产业并购占比近八成 新质生产力行业占比超七成 集中在半导体 基础化工 信息技术 装备制造 计算机等领域 [2] 并购重组行业特征 - 上市公司通过并购加强产业整合实现协同增效 收购新质生产力标的促进转型升级 部分企业收购强链补链 提升关键技术水平的优质未盈利资产 [2] - 政策支持收购优质未盈利资产 提高对同业竞争和关联交易包容度 支持合理跨行业并购 拓宽优质资产注入空间 [3] - 交易所将继续支持上市公司规范开展并购重组 引导资源要素向新质生产力方向聚集 促进高质量发展 [3]

2024年12月，上海发布全国首个地方政府贯彻落实"并购六条"的政策文件《上海市 支持上市公司并购重组行动方案(2025—2027年)》(以下简称《上海行动方案》)，方案明 确提出力争到2027年，努力将上海打造成为产业能级显著提升、并购生态更加健全、协 作机制多元长效的上市公司并购重组先行区和示范区。 上海证监局与上海市多部门、沪深交易所协同，不断推进"并购六条"各项举措落 地，多家上市公司披露重大重组计划。据了解，已披露的13单重大资产重组中，3单为上 市公司吸收合并，2单为收购未盈利资产，2单支付方式创新采用定向可转债方式。 "并购六条"明确提出通过并购重组助力新质生产力发展，支持上市公司围绕科技创 新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。在上海新增的并购交易 中，新质生产力相关行业占比超七成。在新披露的重大资产重组中，集成电路、生物医 药、人工智能等上海三大先导产业领域的交易占比超过六成，8单由科创板上市公司发 起，科创企业聚焦行业及上下游进一步补链强链的意愿强烈。 丨 来源：中国新闻网 2025-06-12 中新网上海6月12日电 上海并购重组市场规模和活跃度持续攀升，并购重组服务科 ...

发展战略 - 2025年计划通过新生产基地释放产能，提升盾构/TBM刀具业务增量，加快顶管领域渗透 [4] - 收购艾盾合金延伸至上游材料领域，2025年推动其新产品研发以提升市场份额 [4] - 加大海外市场开发力度，目标成为全球岩土掘进领域专家 [4] - 工程破岩工具生产基地2024年12月投产，正逐步提升产能和交付能力 [13] - 海外业务重点拓展印度、新加坡、马来西亚等亚洲市场 [16] 技术优势 - 拥有200余种刀圈品种，滚刀尺寸覆盖12-20英寸 [7] - 建立工程破岩工具产品数据库支持定制化设计 [6] - 通过ISO9001等三大国际体系认证，配备专业检测设备 [7] - 研发聚焦极硬岩地层、长距离掘进等特殊工况性能提升 [13] - 依托艾盾合金开展上游耐磨耐腐材料研发 [13] 市场数据 - 2025年国内基建投资预计达24.5万亿元，水利/能源/新基建增速较快 [15] - 全球盾构刀片年需求旺盛，东南亚/中东地区建设加速 [15] - 短期受基建结构性调整影响，长期受益技术升级与海外拓展 [15] 客户资源 - 客户包括中国中铁、中国电建等五大央企及中交天和等装备厂商 [8] - 与国内90%以上盾构机厂商建立稳固合作，部分达成战略伙伴关系 [8] - 响应"一带一路"政策，产品已销往海外市场 [8] 服务能力 - 提供设计-生产-维修全生命周期服务，在广深等城市设驻点服务 [9] - 技术团队可针对不同地质条件定制研发，快速响应需求 [6][9]

报告核心观点 - 2025年5月26日至6月8日中国A股上市公司并购重组市场整体延续活跃态势，呈现“频率高、主体多、领域广”特点，后续在经济修复、政策鼓励与资本市场改革共振支撑下，有望进一步释放产业整合与价值重塑空间 [1] 并购重组市场概况 - 本期A股并购重组市场延续高景气，重大并购事件56起，累计披露交易金额1590.83亿元，事件数量环比上升，交易金额环比下降 [3] - 企业在宏观环境不确定性下加速资源整合与结构调整，国有资本与民营企业在半导体、新能源等重点领域频繁布局，推动跨领域、跨主体并购升温 [3] - 政策驱动与企业主动调整促使A股并购市场进入“效率提升+结构优化”新阶段，预计后续仍将高频运行 [3] - 28家上市公司停牌筹划/宣布重组预案，双周平均涨幅3.48%；17家上市公司预案后取得重大进展，双周平均涨幅0.98% [3] - 本期重大重组事件数环比增加，投研热度环比减少，重组指数双周涨跌幅为0.62%，跑输全A指数 [3] - 5月16日，中国证监会发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，深化上市公司并购重组市场改革 [3] 上市公司停牌筹划/宣布重预案 - 涉及数字认证、创业黑马等多家公司，重组事件包括定增收购股权、吸收合并等，目的有横向整合、战略合作、多元化战略等，进度多为董事会预案 [4][5] - 展示了各公司当前市值、当前PE（TTM）及双周涨跌幅情况 [6] 上市公司预案后取得重大进展 - 涉及海联讯、统一股份等多家公司，重组事件包括吸收合并、增资扩股等，进度有股东大会通过、完成、达成转让意向等 [8] - 展示了各公司当前价值、当前PE（TTM）及双周涨跌幅情况 [9] 监管动态 - 《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》建立重组股份对价分期支付机制，提高对财务状况变化等监管的包容度，新设重组简易审核程序，明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求，鼓励私募基金参与上市公司并购重组 [17]