监管政策修订 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，鼓励私募基金参与上市公司并购重组 [1] - 新规包含"反向挂钩"机制、重组股份对价分期支付、简化审核程序等内容 [1][3] - 政策自去年9月"并购六条"发布后持续发力，已有近20个地方政府发布支持资本市场并购的文件 [3] 反向挂钩机制 - 私募基金投资期限满48个月，锁定期限由12个月缩短为6个月（第三方交易）或由24个月缩短为12个月（重组上市） [6] - 机制可缩短私募基金退出周期，提升资金使用效率，优化投资决策 [6][7] - 预计将提升私募基金参与积极性，尤其对长期投资的并购基金更具适配价值 [6] 分期支付机制 - 允许上市公司按实际情况分期发行股份购买资产 [11] - 可降低买方压力和风险，激发中小企业参与并购活力 [12] - 有助于解决管理层激励不足、补偿执行难等问题，提供更大博弈空间 [12] 审核程序优化 - 新设重组简易审核程序，大幅缩短审核周期 [11] - 将两类业务纳入简易审核程序，降低优质上市公司并购重组的制度成本 [12] - 审核周期缩短降低企业重组成本，优化私募基金参与制度环境 [11] 市场影响 - 自"并购六条"发布以来，已披露私募基金参与上市公司并购重组案例达10例 [9] - 中信资本等机构已多次布局并购领域，设立45亿元并购基金 [9] - 政策有望激发并购重组市场活力，加速产业整合与资源优化 [13] 行业参与情况 - 盈科资本正积极组建团队推动生物医药、新能源等领域项目与上市公司合作 [9] - 华鲁弘信围绕集团主业开展并购孵化，在医药健康等领域推进项目 [9] - 国科嘉和考虑将并购作为重要退出渠道，携手专业券商开展并购业务 [9]

投资者网上集体接待日活动召开情况 - 公司于2025年5月21日15:30至17:00参加江西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，董事兼副总经理刘磊（代行总经理职责）和财务总监傅琳雁参与互动交流 [1] 降本增效措施 - 2024年管理费用同比减少1,691.13万元（降幅6.13%），财务费用减少135.29万元（降幅1.65%），通过一体化运营、采购体系变革及成本削减实现 [2] 并购重组政策响应 - 公司深入学习新"国九条"及《上市公司重大资产重组管理办法》，聚焦主业转型升级，探索新领域突破，未来业务整合将依法履行程序 [2][12] 定制客运业务进展 - 截至2024年底运营653条定制线路，包括城际/校园/机场/景区/医疗专线，其中校园专线覆盖江西10个地市 - 2024年与滴滴合作推出"站点巴士"模式，累计投入车辆11,514辆，售票64.95万张（收入2,317.95万元） [3][4] 2024年扭亏为盈原因 - 营业收入同比增加2,195.55万元 - 政府补助增加1,824.99万元，股权处置收益增加1,002.04万元，资产收储增加利润3,350.77万元，信用减值损失冲回862万元 [5] 2025年一季度亏损原因 - 营业收入增加1,280.32万元但营业成本增加2,535.39万元，政府补助减少462.90万元，净利润为-2,643.76万元 [6][10] 2024年预算完成情况 - 全年营收15.65亿元（同比+1.42%），完成预算的108.98% [11] 道路客运业务毛利率 - 2024年毛利率-37.92%，因城乡公交业务成本高于收入，政府补助计入其他收益未冲减成本 [12] 未来发展战略 - 推进数字化转型与场景化服务创新，强化客货邮融合、差异化产品转型 - 优化资产配置（处置低效资产）、降低融资成本，提升资金效率 [7][9][13][14] 2025年经营计划 - 聚焦数智化与集约化运营，深化降本增效（预算管理、成本对标）、拓展融资渠道 [8][13]

私募基金控股上市公司趋势 - 2024年初启明创投以4 52亿元交易对价成为A股天迈科技控股股东 旗下管理11只美元基金和7只人民币基金 管理资产总额达95亿美元 [1] - 2024年3月临昌投资通过协议转让方式受让山科智能5%股份 管理方为专注集成电路的上海临芯投资 [1] - 2024年5月嘉道博文出资5 93亿元获得*ST长药2 45亿股转增股份 重整后控股72 95% 实际控制人为龚虹嘉夫妇 [2] 历史典型案例 - 2016年IDG资本获得四川双马控制权 2024年斥资15 96亿元收购健元医药92 17%股权跨界大健康 [3] - 2019年基石资本以约11亿元拿下聚隆科技39 4%股份 后转型半导体并更名香农芯创 [3] - 2024年合肥创新投6 60亿元收购文一科技 池州投科7 49亿元控股宝利国际 [3] 政策驱动与市场动态 - 证监会《重组办法》引入私募基金"反向挂钩"安排 投资满48个月锁定期缩短50% 激发并购热潮 [4][5] - 国资并购基金密集成立 超10个地区发布支持政策 主板超60%上市公司市值不足百亿 并购潜力巨大 [5] - 2025年多家GP新设并购部门 并购经理平均年薪50万元 高级职位达80-120万元 人才竞争激烈 [7] 行业转型与战略调整 - 股权投资机构从纯财务投资者向产业化转型 强调投后赋能与产业协同能力 [5] - 并购招商成为国资最新打法 兼具政策红利与确定性招商优势 [5] - 国务院会议提出发展并购市场 鼓励设立市场化并购母基金 促进创投良性循环 [8] 国际会议与行业活动 - 2025中东投资者峰会聚焦LP投资布局 吸引超百家主权基金及家族办公室参会 [10][12]

5月16日晚，华电国际电力股份有限公司（以下简称"华电国际"）发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券会 同意注册批复的公告，这标志着华电国际本次资产重组监管审批阶段已经圆满通过。 据公告显示，华电国际还要募集34.28亿元的交易配套资金。其中20亿元用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目建设，余下的14.28亿元用于支付本次交易 的现金对价、中介机构费用和相关税费。而从上图可以看出，中国华电与华电国际之间的支付总对价为34.28亿元，也就是说由中国华电自身出钱促成这 次资产重组。 资料显示，华电国际1994年6月28日成立，于2005年2月在上交所上市，是一家综合性能源公司，主要业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃 气发电机组及多项可再生能源项目。截至2024年年底，华电国际控股已投入运行的发电企业共计46家，控股装机总规模为5981.86万千瓦。 其中，燃煤发电控股装机4675 万千瓦，占比约78.15%；燃气发电控股装机 1060.34 万千瓦，水力发电控股装机 245.90万千瓦，两清洁能源装机合计占比 约21.83%。 2024年华电国际营业收入为1130 ...

此外， 税务筹划与合规性问题也日益凸显。 资本公积转增、资产划转、混合性投资等操作涉及复杂的 税务政策，59 号文"债务承担"规则的局限性、反向合并的所得税处理等专业难题，均对企业财税团队 提出了极高要求。 为了助力企业突破并购困局， 梧桐课堂 特联合并购优塾将于 2025年6月19-22日 在 上海 举办 《并购 全流程实战、交易架构搭建、资本交易税收处理、上市公司并购落地、产业基金并购、并购估值》 主 题研讨会，通过大量案例剖析揭示并购失败教训与成功经验，为企业提供兼具理论与实操价值的解决 方案。 | 时间 | 课程内容 | 主讲人 | | --- | --- | --- | | 6月19日 | 并购重组全流程怎么做？ | Z老师 | | 09:00-17:00 | | | | 6月20日 | 资本交易税务实务与案例分析 | H老师 | | 09:00-17:00 | | | | 6月21日 | 从蓝图到现实：上市公司并购落地的关键密码？ | G老师 | | 09:00-12:00 | | | | 6月21日 | 产业基金参与并购的三大核心能力与实战拆解 | Z老师 | | 13:30-17:00 | | ...

上周并购动态 - 5.12 - 5.18，上市公司为竞买方的并购事件中5例失败，剔除后共86例并购重组、33例重大并购重组，其中19例并购重组、1例重大并购重组完成[8] - 5.12 - 5.18，上市公司为竞买方的并购事件中，竞买方为国央企的有8例[11] - 上周发生5例并购失败事件，竞买方为信恳智能、艾森股份、旗滨集团、华峰化学、东湖高新[13] - 上周无上市公司披露控制权变更[15] 政策更新 - 5月多项政策出台，鼓励金融机构支持科技创新和企业并购重组，如科技企业并购贷款试点将贷款占比提至80%、期限延至10年，广东放宽科技创新领域并购贷款适用范围等[6] 《重组办法》修订 - 5月16日修订《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等六大方面优化，如注册决定有效期延至48个月、新设简易审核程序等[21] 市场表现 - 5.12 - 5.18，重组指数跑赢万得全A，超额为1.19%；中期维度，重组指数与万得全A滚动20个交易日收益差在零轴附近震荡[16] 风险提示 - 存在政策理解不到位、国内经济复苏节奏不及预期、海外降息及特朗普政府对华政策不确定、地缘政治事件、行业基本面不确定等风险[33]

原标题：如何看待新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》？ 作者：粤开证券首席经济学家、研究院院长罗志恒 二是交易方式、退出机制极大优化，实现了"灵活有序"。一方面，建立了分期支付机制，允许上市公司 在48个月内分期支付股份对价。不仅缓解了上市公司一次性融资压力，如首期发行30%股份即可锁定核 心资产，也有利于避免科技企业并购时的估值波动风险。另一方面，引入了私募基金"反向挂钩"安排， 明确私募基金投资期限满48个月的，锁定期限可相应缩短。这有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重 组，同时吸引长期资本、耐心资本。 下一阶段，并购市场将被进一步激活，产业链整合将进一步提速。但这一过程必然带来新的问题挑战， 需要前瞻预判，特别需要关注以下四个问题： 一是如何打消地方政府顾虑，更好推动地方政府参与并购重组浪潮。特别是在异地吸收合并过程中，被 吸收法人主体往往会客观上灭失，进而产生纳税主体灭失的问题。这就需要大力推动"反三角"收购—— 买方新设SPV吸收合并卖方标的，吸并完成后注销SPV主体，打消地方政府对纳税主体、公司数量减少 的担忧。因此需要尽快推出示范性案例，细化相关监管指引。 粤开证券宏观分析师原野 5月7日， ...

关税政策 - 未来2-3周将为贸易伙伴设定新关税税率 旨在减少与贸易额度不大国家的谈判精力 统一设定基准税率 对中国影响中性 [1] 美国主权信用评级 - 穆迪下调美国主权信用评级从AAA降至AA1 至此美国失去所有主权AAA信用评级 美股盘后发布 预计周一美股或有反应 [1] 并购重组市场改革 - 证监会深化上市公司并购重组市场改革 鼓励私募基金参与并购重组 利好高新技术初创企业 ST板块及小市值公司 [1] 财税与科技创新政策 - 7部门联合声明发挥财税政策作用 撬动金融资源支持科技创新 商务部回应美方出口管制措施 凸显芯片国产替代紧迫性 [1] A股市场展望 - 周末消息面偏中性 预计A股呈现窄幅震荡行情 关注上证指数3358点支撑 若有效将在5日均线附近横盘震荡 否则下探3324点缺口 [2]

资本市场改革 - 证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》鼓励私募基金参与并购重组 拓宽上市公司资金渠道并注入新理念、技术和管理经验 [3] - 私募基金可帮助传统制造业上市公司引入先进生产技术 实现从劳动密集型向技术密集型的转型 [3] - 并购重组促进资金、技术、人才等要素高效流动 提升产业集中度并培育具有国际竞争力的大型企业集团 [3] 通信技术发展 - 工信部加速推进5G-A技术研发 该技术将提升网络速度并降低延迟 支撑工业互联网、智能交通、智慧医疗等领域 [4] - 5G-A在工业互联网领域实现设备间实时精准通信 提高生产效率和产品质量 [4] - 6G技术将融合人工智能、区块链等技术 支撑远程医疗手术、自动驾驶物流网络等应用普及 [4] 数字经济规划 - 国家数据局推动数据要素市场规范化建设 促进数据开放共享和安全流通 [5] - 数据资源整合可帮助金融领域精准评估信用状况 创新金融产品并降低风险 [5] - 数字经济与实体经济深度融合 为上市公司创造新业务增长点 [5] 政策协同效应 - 资本市场改革与科技发展形成双轮驱动 前者为科技企业提供融资渠道 后者为上市公司带来发展机遇 [5][6] - 多部门协同推动下 企业将在优化环境中实现资源整合 产业在技术赋能下转型升级 [6]

上市公司重大资产重组管理办法修订 - 修订后的重组办法创新多个"首次" 包括首次建立简易审核程序 调整发行股份购买资产的监管要求 建立分期支付机制 引入私募基金"反向挂钩"安排 [1] - 新设重组简易审核程序 适用简易审核程序的重组交易无须证券交易所并购重组委审议 中国证监会在5个工作日内作出决定 [1] - 明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求 对被吸并方控股股东 实际控制人或其控制的关联人设置6个月锁定期 构成收购的执行18个月锁定期要求 对被吸并方其他股东不设锁定期 [1] - 鼓励私募基金参与上市公司并购重组 私募基金投资期限满48个月的 第三方交易中锁定期由12个月缩短为6个月 重组上市中非控股股东锁定期由24个月缩短为12个月 [1] 并购重组政策影响 - 政策放松有利于一级市场私募基金退出 券商直投业务有望释放业绩 [2] - 并购业务具备马太效应 头部券商在资金实力 专业人才 品牌影响力等方面具有优势 将更为受益 [2]