核心业绩表现 - 2025年上半年营业收入107.74亿元同比下降1.51% [2] - 归母净利润3.98亿元同比下降20.86% [2] - 毛利率33.08%同比下降1.24个百分点 [3] - 2024年归母净利润同比下滑44.13% [4] 门店运营与行业趋势 - 净增门店108家其中加盟店增305家直营店减197家 [3] - 医药零售营收同比下滑2.30%毛利率降1.07个百分点 [3] - 全国药店数量回落至70万家以下2025年Q1净减少约3000家 [3] - 行业多家企业2024年净利润大幅下滑如漱玉平民降241.9% [4] 财务结构与风险 - 一年内到期非流动负债10.93亿元长期借款13.21亿元 [6] - 商誉总额57.63亿元占净资产67.33亿元的85.6% [6] - 新店亏损及闭店损失导致利润承压 [6] - 控股股东累计质押持股比例62.04%占总股本15.65% [9] 资本运作与股东行为 - 控股股东计划减持2280.29万股占总股本3%套现约4.51亿元 [8] - 2025年进行三次股票解押再质押操作融资用途为生产经营 [8][9] - 2020-2022年控股股东累计套现逾10亿元 [9]

公司财务表现 - 上半年营业收入4.36亿元，同比下降9.49% [2][3] - 归属净利润141.89万元，同比增长11.38% [2][3] - 扣非净利润亏损327.98万元，同比减亏50.75% [2][3] - 二季度归属净利润84.52万元，同比下降95.77% [3] - 二季度扣非净利润亏损168.6万元，同比下降110.99% [3] - 经营活动现金流量净额2985.06万元，同比下降23.56% [2] 资产负债状况 - 资产负债率90.25%，较上年同期80.99%大幅上升 [1][5] - 总资产12.35亿元，总负债11.14亿元 [5] - 流动资产2.76亿元，流动负债7.52亿元 [6] - 流动比率0.367，速动比率0.322，均低于警戒水平 [1][6] - 货币资金6076.26万元，其中受限资金847.74万元 [8][9] 业务结构分析 - 医疗业务收入占比91.5%，贡献3.99亿元营收 [4] - 白内障项目收入占比33.82%，屈光项目占比32.71% [4] - 钢结构业务收入占比5.46%，能源业务占比3.04% [4] - 在全国10个中心城市拥有14家眼科医院和3家眼视光诊所 [3] 资产质量风险 - 应收账款账面余额1.15亿元，占流动资产超40% [10] - 三年以上应收账款4657.58万元，五年以上3530.7万元 [10] - 商誉余额2.43亿元，累计计提减值准备3.74亿元 [10] - 2024年因计提1.35亿元商誉减值导致亏损1.75亿元 [10] 行业竞争环境 - 眼科医疗服务领域竞争日趋激烈 [11] - 品牌影响力与医疗资源储备较头部机构存在差距 [11] - 需要在高度内卷的竞争环境中寻找差异化优势 [1]

并购交易概况 - 公司拟以自有资金1.06亿元收购新积域65%股权 对应标的100%股权估值1.63亿元 [1] - 标的公司主营客服及电商外包业务 服务客户包括蔚来 大金 阿迪达斯等企业 [1] - 交易形成商誉约7600万元 标的公司净资产4459.41万元 评估增值率266.03% [1] 财务表现 - 标的公司2024年营收1.71亿元 净利润743.57万元 2025年前5个月营收6675.74万元 净利润492.21万元 [1] - 交易对方承诺2025年8-12月营收不低于9000万元 2026-2028年每年营收不低于2亿元 2025-2028年合计净利润不低于5500万元 [2] - 公司2025年上半年预计净亏损2700-3200万元 上年同期盈利1212.57万元 扣非净亏损2700-3200万元 上年同期盈利1198.59万元 [3] 监管关注重点 - 上交所问询交易必要性 标的业务与公司水电 地理测绘主业无相关性 且属轻资产模式 固定资产仅7.22万元 使用权资产685.18万元 [2] - 要求说明估值合理性 标的2021年35%股权作价394万元 本次100%股权估值1.63亿元 增幅显著 [2] - 关注业绩承诺可实现性 标的2024年营收1.7亿元 净利润743.57万元 与承诺业绩存在差距 [2] 公司经营状况 - 业绩预亏因电站区域降雨量大幅减少致水电收入及毛利率下降 地理信息业竞争加剧且应收账款回款困难 [3] - 公司2024年净亏损8281.85万元 2023年净亏损1亿元 连续多个报告期业绩承压 [4] - 历史跨界并购包括2020年收购地理信息公司 2024年拓展生物质天然气领域 此前并购商誉已出现减值 [4] 其他事项 - 标的公司存在关联交易 截至2025年5月末应收股东吴海燕50万元 [3] - 需在5个交易日内回复上交所问询函 [4]

业绩预期变化 - 公司预期2025年上半年将取得公司拥有人应占综合亏损净额约1.67亿令吉特 [1] - 2024年同期（截至2024年6月30日止六个月）取得公司拥有人应占综合溢利净额约110万令吉特 [1] 亏损主要原因 - 亏损主要归因于现金产生单位的商誉减值亏损约1.659亿令吉特 [1] - 商誉减值涉及集团在中国从事的互联网医院及实体门诊服务业务 [1] - 减值金额参考独立估值师近期提供的初步独立估值结果 [1]

并购交易概况 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元自有资金收购新积域65%股权，评估增值率达266.03% [2] - 标的公司新积域主营BPO业务，客户包括蔚来、大金、阿迪达斯等，提供客服、电商代运营等服务 [5] - 上交所对交易必要性、作价合理性、商誉风险等四方面发出问询函 [2] 标的公司财务表现 - 新积域2024年营收1.71亿元，净利润743.57万元；2025年前5月营收6675.74万元，净利润492.21万元 [5] - 公司为轻资产模式，主要资产为7.22万元固定资产和685.18万元使用权资产 [5] - 2024年毛利率仅8.79%，显著低于同行京北方(21.43%)和财安金融(20.15%) [8][9] 业绩承诺与估值争议 - 交易设置业绩对赌：2025-2028年合计净利润不低于5500万元，2025年8-12月收入承诺9000万元 [8] - 前次股权转让估值仅394万元（对应35%股权），本次估值1.63亿元引发监管对增值266%合理性质疑 [6] - 交易将形成7600万元商誉，上交所要求说明预测期收入及毛利率高于历史水平的原因 [6] 上市公司经营状况 - 梅雁吉祥2024年亏损8281.85万元，2025上半年预亏2700-3200万元，主因水电业务收入下降及地理信息业毛利下滑 [3][11] - 2023年因子公司广州国测业绩暴雷计提1.19亿元商誉减值 [12] - 水电业务为核心盈利来源，2024年营收2.24亿元（同比+26.51%），毛利率40.9% [12] 跨界布局战略 - 近年频繁跨界氢能、电解铜箔、飞轮储能、沼气发电等领域，但地理信息业务2024年营收下滑30.25%，毛利率降至5.41% [12][13] - 公司称BPO行业长期向好，但监管质疑跨界收购必要性及业务协同性 [5][9]

核心交易概述 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元自有资金收购新积域65%股权 评估增值率达266.03% [1] - 交易完成后合并资产负债表将形成约7600万元商誉 [2] - 上交所就交易必要性、作价合理性、商誉风险及业绩承诺等四方面发出问询函 [1] 标的公司财务及运营状况 - 新积域2024年营收1.71亿元 净利润743.57万元 2025年前5月营收6675.74万元 净利润492.21万元 [1] - 主要资产为货币资金、应收款项及固定资产7.22万元、使用权资产685.18万元 属轻资产运营模式 [2] - 2024年毛利率仅8.79% 远低于同业京北方21.43%和财安金融20.15%的水平 [5] - 核心业务为客服与电商外包 客户涵盖蔚来、大金、阿迪达斯等企业 [2] 业绩承诺与补偿机制 - 承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元 非经常性损益占比限6% [4] - 2025年8-12月收入承诺不低于9000万元 2026-2028年每年收入承诺不低于2亿元 [4] - 未达承诺需现金补偿 单期未达标即触发500万元一次性补偿 [4] 上市公司经营表现 - 2024年归母净利润亏损8281.85万元 2025年上半年预亏2700-3200万元 [1][6] - 水力发电业务为核心盈利来源 2024年营收2.24亿元（同比增26.51%） 毛利率40.9% [7] - 地理信息业务2024年营收8355.63万元（同比降30.25%） 毛利率骤减26.24个百分点至5.41% [8] - 2023年因子公司广州国测业绩下滑计提1.19亿元商誉减值 [7] 战略布局与跨界尝试 - 近年持续拓展氢能、电解铜箔、飞轮储能、沼气提纯等新业务领域 [7] - 本次收购系公司向BPO业务跨界的尝试 但标的业务与现有主业无协同性 [2] - 公司称BPO行业长期呈上升态势 但未具体说明跨界收购的必要性 [5]

收购交易核心信息 - 公司拟以3.88亿元收购西安甘鑫科技股份有限公司65%股权 交易完成后将控股目标公司并切入光电成像系统赛道 [1] - 目标公司主营业务为光电成像系统和微电路模块的研发生产和销售 产品包括光电成像组件、电源模块、舵机驱动模块和显控系统 [3] - 业绩承诺方承诺目标公司2025年净利润不低于3500万元 2025-2026年累计净利润不低于8500万元 2025-2027年累计净利润不低于1.5亿元 [3] - 研发费用承诺要求2025年度研发费用不低于营业收入10% 此后每年研发费用不低于前一年度125% [3] - 若目标公司完成业绩承诺且未减值 上市公司将启动剩余股权收购 收购估值原则上不低于本次交易整体估值 [3] 目标公司财务表现 - 2024年营业收入6520.71万元 2025年1-4月营业收入3578.70万元 [3] - 2024年净利润283.5万元 2025年1-4月净利润1241.97万元 呈现快速增长态势 [3] 收购估值与商誉影响 - 采用收益法评估 目标公司账面所有者权益1.00297亿元 评估值6.01亿元 评估增值5.00703亿元 增值率499.22% [4] - 交易预计形成商誉约3.2亿元 商誉减值风险可能对未来损益造成不利影响 [4] 公司业务转型历程 - 公司1994年上市时主营制糖业务 涵盖甘蔗采购到食糖销售全产业链 [5] - 2011年德力西入主后开始向军工领域转型 2018年以6.6亿元收购升华电源100%股权 [6] - 通过系列收购实现从制糖向军工领域转型 2022年停止制糖业务 2023年制糖领域彻底无收入 [7] 公司近期业绩表现 - 2021-2023年营业收入分别为5.4亿元、4.45亿元和3.23亿元 归母净利润分别为3185.82万元、1.19亿元和-2.33亿元 [8] - 2023年营业收入同比下降27.42% 归母净利润同比下降295.59% 主要因计提升华电源商誉减值准备2.56亿元 [9] - 2024年营业收入3.96亿元同比增长22.58% 归母净利润2051.46万元同比增长108.8% 实现扭亏为盈 [10] 战略协同效应 - 本次交易旨在打造新利润增长点 实现电源及相关产品领域产业结合 形成良好协同效应 [11]

业绩预期 - 预期2025年中期公司权益股东应占亏损不少于人民币8亿元 对比2024年中期亏损约人民币0.3亿元 [1] - 亏损主要归因于非现金商誉及经销商权减值合计不少于人民币8亿元 较2024年同期约人民币1.5亿元显著增加 [1] 减值评估 - 减值评估在外部估值师协助下进行 针对若干表现欠佳的现金产生单位 [1] - 减值主要由于超豪华小汽车消费税增加影响未来业绩 以及预期按揭返佣比率下降导致按揭申请服务收入减少 [1] 行业环境 - 2025年上半年受宏观经济因素影响 国内消费力持续减弱 [1] - 乘用车供需格局失衡 价格战愈演愈烈 对豪华车影响加剧 [1] 财务状况 - 公司认为整体财务状况稳健良好 经营活动现金流健康 [1] - 集团将继续保持审慎稳健的财务策略 [1]

收购方案概述 - 公司拟以1.06亿元自有资金收购上海新积域65%股权 对应标的整体估值1.63亿元 [4] - 收购溢价率达266.03% 交易完成后将形成约7600万元商誉 [4][6] - 该交易引发监管火速问询 关注交易必要性及估值合理性 [2][9] 标的公司业务表现 - 上海新积域主营电商外包服务 2024年营收1.7亿元 净利润743.57万元 [4] - 2025年前5个月营收6675.74万元 净利润492.21万元 [4] - 标的拥有约180个在手订单 客户包括蔚来、大金、阿迪达斯等企业 [5] 业绩承诺与协同效应 - 标的承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元 [5] - 2025年8-12月主营业务收入承诺不低于9000万元 2026-2028年每年不低于2亿元 [5][6] - 公司称收购旨在拓展业务领域 寻求新利润增长点 [4] 公司经营状况 - 公司2024年营收3.57亿元（+13.9%） 但归母净利润亏损8281.85万元 连续两年亏损 [7] - 2025年Q1营收3678.33万元（+58.59%） 净利润亏损1651.89万元（增亏71.53%） [7] - 预计2025年上半年净利润亏损3200万-2700万元 亏损同比扩大 [7] 业务结构分析 - 水力发电业务为核心盈利板块 2024年营收2.24亿元 毛利率达40.9% [7] - 地理信息测绘业务2024年营收8355万元（-30.01%） 毛利率仅7.36% 严重拖累业绩 [7][8] - 其他业务（沼气发电、钛极涂层等）均处于亏损状态 [7] 历史并购教训 - 2020年以2.295亿元收购广州国测53.0851%股权 [8] - 标的业绩承诺期未达标 承诺期后业绩大幅滑坡 导致公司连续两年亏损并收到警示函 [8] 监管关注焦点 - 上交所问询函要求说明电商外包行业竞争格局及标的核心竞争力 [9] - 重点关注轻资产模式业务可持续性及跨界收购合理性 [9] - 交易最终能否完成及业务整合效果存在不确定性 [9]

公司回应与市场表现 - 公司否认CEO周成刚涉嫌关联交易侵占利益的传闻 称消息纯属造谣并保留追究法律责任的权利 [1] - 公司否认东方甄选佣金率长期超30%的说法 声明实际平均佣金率不到20% [1] - 东方甄选股价8月19日盘中一度暴涨23.56% 但尾盘高台跳水收盘跌20.89%至34.32港元/股 [4] 财务业绩与业务数据 - 新东方2025财年第四季度营收12.43亿美元同比增长9.4% 净利润710万美元同比大幅减少73.7% [7] - 净利润大幅减少主要因本季度新增6030万美元商誉减值 涉及8-10年前收购的幼儿园资产 [8] - 东方甄选2025财年实销GMV预计75亿+（剔除与辉同行） 2026财年实销GMV有望增长至90亿+ [7] - 公司预计2026财年第一季度营收同比增长2%-5% 全年营收增长5%-10% [8] 战略调整与管理层信息 - 公司首次将东方甄选业务纳入全集团业绩指引 因管理层已稳定运营并完成业务重组 [8] - 周成刚为俞敏洪多年搭档 2000年加入新东方并曾任上海及北京新东方学校校长 [7] - 公司称当前进入更稳定可持续阶段 保守指引因与去年高基数对比及业务转型完成 [8]