行业商誉状况 - A股6家连锁药店企业截至三季度末合计商誉达207.78亿元，平均值为34.63亿元 [1][2] - 老百姓账上商誉最高，为57.63亿元，益丰药房次之为47.72亿元，大参林排名第三为35.22亿元 [2] - 老百姓和健之佳账上商誉占流动资产的比例超过50%，分别为65.28%和58.7% [1][2] 商誉积累原因 - 高商誉源于行业前期通过频繁并购实现快速扩张的发展模式 [1][2] - 例如老百姓在2022年以现金5850万元收购兴化市楚水大药房连锁有限公司20家门店，确认商誉5850万元 [2] 企业业绩表现 - 今年前三季度业绩走势分化，漱玉平民、大参林、益丰药房归属净利润同比增长，而健之佳、一心堂、老百姓出现下滑 [4] - 漱玉平民营收74.46亿元同比增长5.19%，归属净利润1.09亿元同比扭亏，部分原因包括确认业绩承诺补偿款1.27亿元 [4] - 老百姓前三季度营收160.7亿元同比下降1%，归属净利润5.29亿元同比下降16.11%，但第三季度业绩已出现回暖 [4] 门店数量变化 - 行业进入深度调整期，多家企业直营门店数量出现下滑，从追求规模转向注重经营质量 [1][6][7] - 老百姓直营门店较2024年末净减少240家，益丰药房前三季度净关闭门店303家，健之佳净减少门店38家 [7] - 漱玉平民因新并购754家门店，直营门店数量增多 [7] 行业发展趋势 - 连锁药店行业已不再规模化扩张，进入深度调整期，核心议题是如何平衡规模效应与经营质量 [1][8] - 未来发展方向是向高质量服务转型，通过提升服务质量和客户体验来增强竞争力 [8]

核心财务表现 - 2025年前三季度营业收入62.37亿元，同比增长28.35% [1] - 2025年前三季度归母净利润3.17亿元，同比增长0.33% [1] - 2025年第三季度单季营业收入21.35亿元，同比增长49.52%，但归母净利润亏损1427.95万元，同比下降116.52% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为6.02亿元，同比增长35.30% [1] - 若剔除1.71亿元的商誉减值影响，2025年前三季度归母净利润为4.88亿元，同比增长54.52%，第三季度单季归母净利润为1.57亿元，同比增长81.54% [2] 商誉减值与菲安妮业务影响 - 公司于2025年第三季度计提商誉减值准备1.71亿元，是导致净利润下滑的核心原因 [1][2] - 该商誉减值源于2014年收购菲安妮（FION）品牌100%股权所形成的11.62亿元商誉 [4] - 自收购以来，公司已多次对菲安妮相关商誉进行减值，包括2018年2.1亿元、2019年1.52亿元、2022年8066万元、2023年3943万元及2024年1.77亿元 [4] - 菲安妮为主的皮具业务在2024年实现营收2.7亿元，同比下滑27.38%，营收占比从6.29%降至4.14% [4] 珠宝核心业务表现 - 珠宝业务是公司主要增长动力，2025年1-9月收入同比增长30.70%，净利润同比增长56.11% [5] - 2025年第三季度珠宝业务收入同比增长53.55%，净利润同比增长86.80% [5] - 截至2025年9月底，公司珠宝门店总数达1599家，其中加盟店1412家，较年初净增144家 [5] - 公司采取"小克重+IP联名"黄金饰品策略，传统黄金饰品占总营收的45.25%，消费人群中80后、90后及00后占比高达85% [6] 港股上市与海外战略 - 公司正在推进"A+H"两地上市进程，已向香港联交所主板递交上市申请，独家保荐人为中信证券 [6] - 筹划港股上市旨在推进全球化战略布局，提升国际品牌形象，加强与境外资本市场对接 [6] - 海外布局以东南亚为首站，已在马来西亚、泰国及柬埔寨开设门店，计划于2028年底前在海外新增20余家门店 [6] - 目前海外市场贡献有限，2024年港澳台地区营收703.12万元（占比0.11%），亚洲其他地区营收1938.08万元（占比0.30%） [6]

行业商誉状况 - A股6家连锁药店企业截至三季度末合计商誉达到207.78亿元，平均值为34.63亿元 [1][3] - 老百姓账上商誉最高，为57.63亿元，益丰药房和大参林紧随其后，分别为47.72亿元和35.22亿元 [1][3] - 老百姓和健之佳的商誉占流动资产比例超过50%，分别为65.28%和58.7%，而一心堂比例最低为21.68% [1][3] 商誉高企原因 - 商誉积累源于行业前期通过频繁并购实现快速扩张的发展模式 [1][4] - 以老百姓为例，其在2022年曾以现金5850万元收购20家门店相关资产，确认商誉5850万元 [4] - 漱玉平民账上商誉从2023年末的17.53亿元增至2024年三季度末的22.82亿元 [3] 企业业绩表现 - 今年前三季度业绩走势分化，漱玉平民、大参林、益丰药房归属净利润同比增长，而健之佳、一心堂、老百姓出现下滑 [5][6] - 漱玉平民前三季度实现营业收入74.46亿元，同比增长5.19%，归属净利润1.09亿元，同比扭亏 [5] - 老百姓前三季度实现营业收入160.7亿元，同比下降1%，归属净利润5.29亿元，同比下降16.11%，但第三季度业绩已出现回暖 [6] 门店数量变化 - 行业进入深度调整期，多家企业直营门店数量出现下降，从追求规模转向注重经营质量 [1][8][9] - 老百姓直营门店净减少240家，益丰药房门店总数较上年末减少18家，健之佳净减少门店38家 [8] - 漱玉平民因新并购754家门店，直营门店数量增多，期末直营门店为4972家 [9]

公司关键人事变动 - 思维列控副总经理、董事、第三大股东赵建州被天津市滨海新区监察委员会留置并立案调查[3][5] - 公司董事会审议通过解聘赵建州副总经理职务，但其仍担任公司董事及全资子公司蓝信科技的董事长、总经理[3] - 在赵建州无法履职期间，由蓝信科技董事赵松代为履行公司法人职责以维持经营稳定[4] 市场反应与股东情况 - 消息披露前两个交易日公司股价已出现大跌，10月31日跌停，11月3日下跌9.87%[1][6] - 消息披露后次日股价继续下跌2.15%，收盘价26.35元/股，公司总市值约100亿元[6] - 赵建州持有公司4348.65万股股份，占总股本11.41%，参考市值超过10亿元，是公司第三大股东[5][6] - 赵建州2019年至2024年税前报酬总额在96.06万元至103.54万元之间，连续多年在公司董监高中排名第一[5] 蓝信科技收购历程与财务影响 - 蓝信科技IPO申请于2018年1月被否，发审委关注其股权代持及供应商关系等问题[1][7] - 思维列控于2018年4月以8.82亿元收购蓝信科技49%股权，整体估值18亿元[8] - 随后于2019年1月以15.30亿元收购剩余51%股权，整体估值升至30.06亿元，较账面净资产5.65亿元增值约432%[8][10] - 高溢价收购使思维列控在2019年确认商誉22.43亿元，2020年计提商誉减值8.51亿元，目前商誉账面价值为13.91亿元[11] 蓝信科技经营表现与贡献 - 收购完成后，思维列控2019年营业收入同比增长66.66%至9.02亿元，归母净利润同比上升320%至7.89亿元，录得历史最好成绩[12] - 蓝信科技是思维列控在高铁领域的重要子公司，负责高铁车载安全监测产品，是我国该领域的核心供应商[12] - 2024年蓝信科技实现营业收入5.41亿元、净利润1.98亿元，超出思维列控其他主要控股参股公司[12] - 2025年中报显示，由蓝信科技负责的高铁运行监测业务收入同比增长153.19%至2.02亿元，铁路安防业务收入同比增长39.10%至1.90亿元[12] 公司近期整体业绩与现金流 - 2024年前三季度思维列控营业收入同比增长5.25%至9.53亿元，归母净利润同比增长20.98%至3.96亿元[13] - 第三季度单季业绩下滑，营业收入同比下降23.90%至2.64亿元，归母净利润同比下降32.52%至9291.27万元，主因客户采购减少及增值税退税款减少[13] - 自2019年控股以来，思维列控从蓝信科技累计取得超5亿元现金分红，其中2024年收到三笔分红合计2.7159亿元[14]

财务业绩摘要 - 2025年前三季度公司营收63.19亿元，同比下降2.25%，归母净利润6.29亿元，同比增长30.44% [1] - 2025年第三季度单季营收26.84亿元，同比增长5.03%，归母净利润3.61亿元，同比增长51.67% [1] - 前三季度扣非归母净利润3.33亿元，同比下降22.04%，第三季度单季扣非归母净利润9492万元，同比下降50.61% [1] 营收与利润分析 - 公司营收增速逐季改善，Q1、Q2、Q3营收增速分别为-14.30%、-2.55%、+5.03%，Q3恢复正增长 [2] - 归母净利润在营收下降背景下实现增长，主要因参股悍高集团7月上市带来公允价值变动损益增加2.73亿元 [2] - 扣非归母净利润大幅下滑，主要因公司计提商誉减值增加 [2] 盈利能力与现金流 - 前三季度销售毛利率17.60%，同比提升0.29个百分点，期间费用率6.58%，同比上升0.02个百分点 [3] - 前三季度资产减值1.16亿元，同比增加1.02亿元，主要因收购青岛裕丰汉唐计提商誉减值1亿元，信用减值0.94亿元，同比增加677万元 [3] - 归母净利率9.96%，同比提升2.5个百分点，扣非归母净利率5.27%，同比下降1.33个百分点 [3] - 前三季度经营性现金流净流入4.73亿元，同比增长12.67%，Q3单季经营性现金流净流入3.65亿元，同比高增158.24% [3] 业务运营与渠道发展 - 装饰材料业务持续优化渠道运营，加速拓展渠道客户 [4] - 传统零售渠道推进乡镇市场布局，升级板材门店为"板材定制+"门店，提升客单值和盈利能力 [4] - 家具厂渠道不断扩大合作，截至6月末经销商体系合作家具厂客户达2万多家 [4] - 家装公司渠道推出多种合作模式，目标与全国及地方龙头装企达成战略合作 [4] - 定制家居业务零售端坚持中高端定位，工程端控规模降风险，聚焦优质地产客户并发展工程代理业务 [4] 未来业绩展望 - 预计2025-2027年营业收入分别为92.83亿元、100.56亿元和109.13亿元，同比增长1.03%、8.32%和8.53% [5] - 预计2025-2027年归母净利润分别为7.72亿元、8.57亿元和10.34亿元，同比增长31.84%、11.03%和20.70% [5]

信邦智能收购英迪芯微交易概况 - 信邦智能计划以28.56亿元总价收购英迪芯微100%股权 [1] - 此次收购是公司主业承压下的第三次跨界尝试，前次跨界新能源热管理并购已失败 [1][2] 信邦智能主业业绩表现 - 公司2022年上市后扣非归母净利润持续下滑：2022年5602.95万元，2023年2328.37万元（同比下降58.4%），2024年488.69万元（同比下降79.01%）[2] - 2025年前三季度首次出现扣非后亏损228.86万元 [2] - 2023年收购景胜科技51%股权切入新能源热管理领域，但标的连续亏损：2024年亏损1613.85万元，2025年上半年亏损3472.12万元，公司已对此次收购商誉全额计提减值624.78万元 [2] 标的公司英迪芯微经营状况 - 英迪芯微主营车规级数模混合芯片，汽车照明芯片贡献8成以上收入 [4] - 营收表现：2023年4.94亿元，2024年5.84亿元 [4] - 持续亏损：2023年扣非后亏损349.89万元，2024年扣非后亏损3806.22万元，2025年前4月扣非后亏损2312.33万元 [4] - 营运能力恶化：应收账款周转率从2023年5.85次/年降至2025年前4月3次/年，存货周转率从2023年6.15次/年降至2025年前4月1.51次/年 [5] 估值方法争议 - 评估机构采用市场法得出英迪芯微估值28亿元 [6] - 可比公司选择存疑：纳芯微车规芯片收入占比36.88%，思瑞浦16.95%，国芯科技13.2%，圣邦股份仅7%，与英迪芯微近100%车规芯片业务结构不匹配 [7] - 高EV/S倍数公司（圣邦股份6.57倍，国芯科技6.71倍）拉高中位数，变相推高估值 [8] - 若仅参考业务结构相近的纳芯微（4.38倍）和思瑞浦（4倍），估值可能低于28亿元 [10] 业绩承诺与股份支付影响 - 业绩承诺要求英迪芯微2025-2027年平均年净利润增长率180% [10] - 净利润口径特殊：采用"扣非归母净利润剔除股份支付影响"，2024年该口径净利润为3576万元 [11] - 股份支付费用高企：2023年6044.27万元（占营收12.23%），2024年7382.29万元（占营收12.64%）[12] - 交易触发新增股份支付：董事长股权激励加速行权预计使2025年新增费用约2亿元 [13] 交易后商誉风险 - 交易完成后信邦智能商誉将达21.49亿元，占公司总资产48.60%，净资产73.70% [14] - 若英迪芯微未来业绩不达承诺，公司将面临巨额商誉减值，可能导致净资产缩水超七成 [14]

核心观点 - *ST花王以36万元出售原耗资1 82亿元并购的子公司中维国际 凸显其过往高溢价并购策略的失败 新实控人为完成重整业绩承诺 再次进行高溢价跨界并购 公司经营风险与未来业绩不确定性高企 [1][3][14] 中维国际的收购与出售 - 公司于2017年9月以1 44亿元收购中维国际80%股权 该交易估值较其净资产增值640 64% 达1 81亿元 [3] - 2020年12月 公司再以3800万元收购中维国际剩余20%股权 使其整体估值增至1 93亿元 [3] - 2024年 公司拟以36万元对价出售中维国际100%股权 该资产截至2024年8月末净资产仅为27 6万元 [1][2][4] - 中维国际在完成2017-2019年业绩承诺期后经营急剧恶化 2020年亏损280 39万元 2021年亏损1254 85万元 2024年全年亏损2776 82万元 [1][4] 公司历史上的并购问题 - 公司2017年第三季度耗资2 52亿元收购郑州水务建筑60%股权 该交易估值较净资产增值204 89% [9] - 郑州水务建筑仅在2017年业绩达标 2019年出现大额亏损 2020年亏损4019 39万元 2021年亏损1 23亿元 收购形成的商誉成为业绩包袱 [9][10] - 系列并购后遗症导致公司自2020年起陷入持续亏损 并因控股股东资金占用等问题于2022年进入破产重整 [11] 破产重整与新实控人举措 - 公司于2024年年底完成重整 产业投资人苏州辰顺及徐良注入资金5 077亿元 成为新实控人 [12] - 新实控人承诺 若重整于2024年终结 公司2025年主营业务收入需达4亿元以上 2026-2028年合计净利润不低于1 8亿元 [12][13] - 为履行承诺 公司变更原资产注入计划 于2024年以现金6 66亿元跨界并购尼威动力55 50%股权 该交易估值增值率达656% [14] 新一轮高溢价并购（尼威动力） - 尼威动力主营业务为新能源混合动力汽车高压燃油箱系统 2023年归母净利润1699 22万元 2024年归母净利润7599 13万元 [15] - 交易对方承诺尼威动力2025-2027年归母净利润合计不低于3 2亿元 但极端情况下（累计净利润为0）补偿金额仅1 78亿元 对交易总价覆盖率仅26 67% [15] - 此次收购预计为公司带来6 26亿元商誉 占2024年末公司总资产的27 11% 占净资产的101 49% [15] - 该重组方案曾遭交易所问询 并在首次股东大会表决中被否决 最终于二次表决后通过 并于2024年8月完成股权过户 [15]

核心观点 - *ST花王以36万元出售曾耗资1.82亿元收购的子公司中维国际100%股权，该子公司业绩承诺期后经营急剧恶化，成为公司业绩包袱 [1][2][4] - 公司上市后多次进行高溢价并购，但并购资产业绩普遍不达预期，导致公司陷入持续亏损和破产重整 [7][8][10] - 新实控人入主后，在重整业绩承诺压力下再次进行高溢价跨界并购，收购尼威动力55.50%股权，交易对价6.66亿元，评估增值率656% [11][12][13] 资产出售情况 - 中维国际100%股权转让对价为36万元，受让方为海南融汇万邦企业管理合伙企业 [2] - 中维国际2024年度亏损2776.82万元，2025年前8月亏损416.91万元，截至2025年8月末净资产仅剩27.6万元 [4] - 上市公司对中维国际还有367.80万元债权暂无法偿付 [4] - 中维国际与*ST花王新投资的拓维聚能公司合署办公，存在"两个牌子，一套班子"的情况 [5][6] 历史并购回顾 - 2017年9月以1.44亿元收购中维国际80%股权，评估价值1.81亿元，较账面净资产增值640.64% [3] - 2020年12月以3800万元收购中维国际剩余20%股权，整体估值增至1.93亿元 [3] - 2017年第三季度耗资2.52亿元收购郑州水务建筑60%股权，评估价值4.28亿元，增值率204.89% [8] - 郑州水务建筑2019年出现大额亏损，2020年亏损4019.39万元，2021年亏损1.23亿元 [8][9] 破产重整过程 - 2022年4月被债权人申请破产重整，2024年年底完成重整 [10][11] - 重整投资人合计注入资金5.077亿元，受让3.77亿股股份，产业投资人苏州辰顺成为新大股东 [11] - 新实控人徐良承诺2025年主营业务收入达到4亿元以上，2026-2028年每年收入5亿元以上，三年合计净利润不低于1.8亿元 [11] 新一轮并购布局 - 变更原资产注入承诺，改为现金收购尼威动力55.50%股权，交易价格6.66亿元 [12] - 尼威动力股东权益价值评估12.07亿元，增值率656%，2023年归母净利润1699.22万元，2024年7599.13万元 [12][13] - 业绩承诺要求2025-2027年归母净利润合计不低于3.2亿元，极端情况下补偿金额对交易总价覆盖率仅26.67% [13] - 本次收购形成商誉6.26亿元，占2024年末总资产27.11%，占净资产101.49% [13]

公司资产处置 - 公司拟以36万元人民币的交易对价转让全资子公司中维国际工程设计有限公司100%股权 [2] - 此次出售旨在优化公司资产和业务结构 [2] - 中维国际截至2024年8月末净资产仅为27.6万元，且对公司有367.80万元人民币的债务暂无法偿付 [5] 历史并购回顾 - 公司分两次收购中维国际，累计耗资1.82亿元人民币，其中2017年以1.44亿元人民币收购80%股权，2020年以3800万元人民币收购剩余20%股权 [2][3] - 2017年收购时，中维国际净资产为2441.32万元人民币，评估价值达1.81亿元人民币，增值率为640.64% [3] - 中维国际在2017-2019年业绩承诺期内超额完成承诺，扣非净利润分别不低于1500万、1950万、2535万元人民币，但此后经营直线下滑，2020年、2021年及2024年分别亏损280.39万元、1254.85万元和2776.82万元人民币 [3][4] 公司资本运作历史 - 公司上市后实施多笔并购，2017年第三季度耗资2.52亿元人民币收购郑州水务建筑工程股份有限公司60%股权 [8] - 收购郑州水务建筑时，其净资产为1.4亿元人民币，评估价值为4.28亿元人民币，增值率达204.89% [8] - 郑州水务建筑仅在2017年业绩达标，2019年出现大额亏损，2020年及2021年分别亏损4019.39万元及1.23亿元人民币，相关商誉减值成为公司业绩包袱 [8][9] 公司破产重整与新控股股东 - 因"并购后遗症"及流动性危机，公司于2022年被申请破产重整，并于2024年年底完成重整 [11] - 重整引入产业投资人苏州辰顺等，合计注入资金5.077亿元人民币，受让3.77亿股股份，重整后苏州辰顺控制公司18.51%表决权，徐良成为实际控制人 [11] - 新实控人承诺，若重整于2024年终结，公司2025年主营业务收入需达4亿元人民币以上，并在2025年1月31日前启动新质生产力资产注入工作，2026至2028年每年主营业务收入需达5亿元人民币以上，三年合计净利润不低于1.8亿元人民币 [11] 新控股股东下的资本运作 - 新实控人变更资产注入承诺，改为以现金6.66亿元人民币跨界并购尼威动力55.50%股权，标的公司从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统业务 [12] - 尼威动力股东全部权益评估价值为12.07亿元人民币，较净资产账面值增值率达656% [12] - 尼威动力2023年及2024年归母净利润分别为1699.22万元及7599.13万元人民币，承诺2025至2027年累计归母净利润不低于3.2亿元人民币 [13] - 此次收购预计为公司带来6.26亿元人民币商誉，占2024年末公司总资产的27.11%，占净资产的101.49% [13]

财务业绩概要 - 2025年前三季度营业收入63.19亿元，同比下降2.25% [2] - 2025年前三季度归母净利润6.29亿元，同比增长30.44%，主要因悍高集团上市带来公允价值变动收益增加2.73亿元 [2] - 2025年前三季度扣非净利润3.33亿元，同比下降21.95% [2] - 2025年第三季度营业收入26.84亿元，同比增长5.03% [3] - 2025年第三季度归母净利润3.61亿元，同比增长51.67% [3] - 2025年第三季度扣非净利润0.95亿元，同比下降50.41% [3] 剔除青岛裕丰汉唐影响后的本部业绩 - 2025年前三季度兔宝宝本部营业收入62.17亿元，同比增长0.24% [2] - 2025年前三季度兔宝宝本部净利润7.26亿元，同比增长33.97%；剔除悍高公允价值变动及商誉计提影响后净利润5.78亿元，同比增长3.54% [2] - 2025年前三季度兔宝宝本部扣非净利润4.49亿元，同比下降12.51%；剔除商誉计提影响后扣非净利润5.50亿元，同比增长7.00% [2] - 2025年第三季度兔宝宝本部营业收入26.36亿元，同比增长8.55% [3] - 2025年第三季度兔宝宝本部净利润3.83亿元，同比增长65.79%；剔除悍高公允价值变动及商誉计提影响后净利润2.32亿元，同比增长4.81% [3] - 2025年第三季度兔宝宝本部扣非净利润1.24亿元，同比下降37.97%；剔除商誉计提影响后扣非净利润2.24亿元，同比增长12.21% [3] 分业务板块表现 - 装饰材料业务前三季度收入52.53亿元，同比下降2.10%，其中板材业务收入32.46亿元（下降6.84%），其他装饰材料收入17.39亿元（增长12.32%），品牌使用费2.68亿元（下降16.28%） [4] - 定制家居业务前三季度收入10.11亿元，同比下降3.39%，其中全屋定制业务收入5.43亿元（增长5.53%），工程定制业务（青岛裕丰汉唐）收入1.02亿元（下降61.15%） [4] - 装饰材料业务第三季度收入22.68亿元，同比增长8.84%，其中板材业务收入14.52亿元（增长8.58%），其他装饰材料收入7.33亿元（增长15.88%），品牌使用费0.83亿元（下降17.68%） [4] - 定制家居业务第三季度收入3.91亿元，同比下降13.70%，其中全屋定制业务收入2.34亿元（增长9.06%），工程定制业务（青岛裕丰汉唐）收入0.49亿元（下降61.89%） [4] 其他装饰材料增长亮点 - 封边条前三季度收入同比增长28.7%，毛利率较高 [5] - 柜门板（主要为PET膜饰面）前三季度张数增长170% [5] - 饰面纸（三聚氰胺浸渍胶膜纸）前三季度销售额达9.6亿元，同比增长12.34% [5] - 公司成立石膏板和家具五金运营中心团队推动销售 [5] 投资与商誉 - 公司持有悍高集团738.91万股，成本6000万元，上市后按股价计量并考虑限售折扣确认公允价值变动损益 [6] - 三季度末商誉总额5.3亿元，其中收购杭州多赢网络形成商誉4.3亿元，收购青岛裕丰汉唐形成商誉9894万元 [8] - 三季度对青岛裕丰汉唐商誉计提减值损失1亿元 [9] 板材市场与分红政策 - 颗粒板产能扩张导致市场竞争加剧，价格持续承压，但整体价格已基本触底 [7] - 颗粒板市场以北方为主，多层板和生态板在江浙沪皖等地区使用量仍较高 [7] - 公司未来三年每年现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的50% [10]