经过30多年的发展，我国资本市场从无到有、从小到大，当前正处在向高质量发展快速转变的关键阶段。上市公司是资本 市场之基，没有良好的公司治理，就难有优质的上市公司。开展新一轮公司治理专项行动，将进一步夯实资本市场根基，提升 资本市场竞争力，推动资本市场高质量发展。 提升上市公司质量，规范的公司治理是基础，良好的绩效是目标。开展新一轮公司治理专项行动非常有必要。这有助于进 一步形成"规则完善—治理优化—质量提升—市场稳健—投资者受益"的良性循环，更好释放上市公司高质量发展动能，服务经 济社会高质量发展。 上市公司作为公众公司，是规范治理的第一责任主体。因此，上市公司要在深刻认识公众公司姓"公"属性的基础上，对自 身规范发展提出更高要求，推动公司治理水平的提升。 一是要进一步健全内部控制。内部控制是公司治理框架中的核心要素，在维护公司的合法经营、防范化解各类风险、提升 运营效率和保障利益相关者权益等方面都发挥着至关重要的作用。这就要求上市公司一方面要紧盯"关键少数"，以点带面实现 公司治理水平的全面提升；另一方面，要实施动态内部控制缺陷监控与报告机制，一旦出现问题能及时发现、及时解决。 二是要提升治理透明度和规范性 ...

文章核心观点 - 企业成功赴美上市的关键在于自身是否具备与美股市场深度契合的“美股基因”，而非盲目跟风[1] - 企业应从财务健康度、行业适配性、公司治理水平及全球化潜力四个维度进行系统性自检与诊断[1] 财务健康度 - 美股市场重视企业的持续盈利能力与稳健的现金流，清晰的盈利模型和健康的财务报表是基础门槛[2] - 对于尚未盈利的新兴产业企业，必须向市场展示明确的盈利路径、可验证的增长数据以及合理的成本控制能力[2] - 企业不仅要有“故事”，更要有扎实的财务数据作为支撑，以满足SEC的严苛披露要求[2] 行业适配性 - 美股投资者对高科技、生物医药、新能源、消费创新等赛道具有明显偏好，这类企业因其成长性和颠覆性可获得估值溢价[4] - 若企业处于传统行业，则需展现出独特的竞争优势、技术壁垒或成功的全球化布局能力，以吸引国际资本的关注[4] 公司治理水平 - 清晰稳定的股权结构、规范有效的内部控制体系及符合国际准则的信息披露机制，是满足美股监管和获得机构投资者信任的根本[6] - 许多中概股面临的风险源于公司治理不透明、关联交易复杂或合规漏洞，建立高标准的治理框架是不可回避的一课[6] 全球化潜力 - 美股市场关注企业的全球扩张潜力与执行能力，包括跨区域运营经验、海外市场品牌认知度、国际化团队及应对不同监管环境的能力[8] - 全球化潜力直接影响上市后的估值水平、股价稳定性与再融资空间，缺乏全球化元素的企业难以在美股市场中脱颖而出[8]

公司核数师变更 - 罗申美会计师事务所辞任公司核数师，自2025年12月17日起生效，辞任原因为未能就公司截至2025年12月31日止财政年度的审核费用达成共识 [1] - 经审核委员会推荐，天职香港会计师事务所有限公司获委任为公司新核数师，自2025年12月17日起生效，以填补临时空缺 [1] - 天职香港会计师事务所有限公司的任期将直至公司下届股东周年大会结束为止 [1]

信息披露质量存疑 - 招股说明书对已履行完毕的重要合同未披露合同金额 合同类别为框架合同 有明确时间且已履行完毕 但合同金额一栏为空白[2][3] - 根据招股说明书格式准则 发行人需披露报告期内已履行和正在履行的重要合同的价款等信息 对于履行完毕的合同 披露合同价款应为强制性要求[3] - 未披露金额的合同多集中在2023年至2024年公司业绩快速增长期间 这模糊处理可能为避免外界深究业绩增长的合理性[4] 业务增长逻辑与市场趋势背离 - 2022至2024年 公司约45%的收入依赖外销 其中美国单一市场占比达25%[5] - 同期全球电动车增长主要在中国市场 欧美市场增长温和 公司业务高度依赖增长较慢的海外市场 但其营收与利润增速却远超聚焦中国市场的同行 增长逻辑存疑[5][6] - 2025年上半年 公司营收增速降至23.85% 扣非净利润增速降至15.72% 前三季度扣非净利润增速进一步降至1.87% 增长动能显著放缓[11][12] 核心技术团队与公司治理缺陷 - 四名核心技术人员中 仅一人为研发出身 其余人员履历具有浓厚销售背景 技术研发基因薄弱[8] - 报告期内公司及其子公司受到四次行政处罚 涉及竣工备案逾期、危险化学品违规存放、消防隐患及超标排放等问题 暴露出内控体系存在缺陷[9][10] 财务数据质量与盈利可持续性 - 公司毛利率显著高于行业 从2022年的28%升至2024年的37.73% 但同期存货周转率下降16%至5.81次 呈现“高毛利、低周转”的异常状态[14] - 2025年上半年毛利率同比下降3.81个百分点至33.92% 部分受美国加征关税影响 测算显示关税每增加10个百分点 公司利润将减少4%-6%[12][16] - 2025年上半年存货跌价准备计提金额大幅缩水至373.82万元 而2024年末为972.42万元 在业绩承压期计提减少 存在为保利润而计提不足的嫌疑[17][18] 资产质量与运营效率风险 - 应收账款常年高企 占流动资产30%-40% 2024年应收账款周转率4.37次 虽提升但仍低于行业平均 资金回笼慢[17] - 存货账面价值持续攀升 2025年6月末达1.27亿元 核心产品适配当前主流三元锂电池 面临行业向磷酸铁锂及固态电池切换的技术路线风险[17] - 2024年预付账款金额同比暴增220% 远高于同期营业成本31.71%的增速 可能指向对供应商异常预付款或内控薄弱[18] 产能规划与募投项目合理性 - 公司核心产品产能利用率持续下降 从2023年的104.26%降至2024年的96.95% 再降至2025年上半年的82.34%[12][13] - 在产能利用率明显闲置的背景下 公司仍计划募集资金5.28亿元建设年产725万套新工厂 募投必要性存疑[12] - 招股书以“吨”披露现有产能 以“套”描述募投项目产能 单位不统一 导致新增产能与现有产能倍数关系难以计算[13]

事件概述 - 人福医药因年报财务数据虚假记载等违规行为，收到湖北证监局《行政处罚事先告知书》，股票自2025年12月15日起停牌，复牌后简称变更为“ST人福” [1][6] 违规行为与财务造假详情 - 公司涉及四项信息披露违规，包括非经营性资金占用、关联交易未披露、定期报告虚假记载及关联关系隐瞒 [2][7] - 2020年至2022年3月期间，在控股股东当代集团的要求下，公司累计发生非经营性资金占用127.85亿元，资金未用于主营业务 [2][7] - 尽管存在严重公司治理问题，公司核心麻醉药业务基本盘稳固，产品长期占据市场八成以上份额，2024年营收突破250亿元 [2][7] 问题根源：控股股东“当代系” - 控股股东当代集团自世纪初激进跨界扩张，涉足地产、教育、金融、体育等多个领域，构建了资产超千亿元的“当代系”资本版图 [2][8] - 多元化导致主业模糊、管理混乱、资金链紧绷，截至2024年9月重整启动时，当代集团资产仅约110亿元，而债务规模高达1500多亿元 [3][8] - 当代集团70%收入来自人福医药，但长期将其视为融资平台与资金通道，通过关联交易和资金占用“掏空”上市公司 [3][8] 重整后的现状与挑战 - 随着当代集团进入资产重整，招商局集团旗下招商创科于2024年正式入主人福医药，并进行了高层换血与战略调整 [4][9] - 2025年前三季度，公司营收同比下降6.58%，面临业务增长乏力问题 [4][9] - 公司财务状况承压，截至2025年前三季度，应收账款规模高达97.89亿元，短期借款67.1亿元，经营活动现金流净额为负 [4][9] 未来潜力与核心资产 - 公司产业底蕴深厚，在麻醉药领域拥有稀缺牌照与市场优势，并在创新药研发、国际化布局、医保准入等方面积累显著能力 [4][9] - 若能在新控股股东带领下剥离资本乱象、聚焦医药主业、强化内控，公司仍具备重返行业高位的潜力 [4][9]

来源：城商行研究 昨天大家都被景顺长城的朋友们刷屏了： | | | Q3规模增长最多的10只固收增强基金 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 吸用代引 | 日前景区 | 服務費加值(亿) | 今年以東國權 | 基金科理 | | 014068 OF | 康直维修道灵使用A | 273.31 | 15.21% | 民植,来宣传 | | 003504 OF | 图图机试图机电视语A | 222 25 | 24,21% | 团组,学验文,江山 | | 014000 DF | 中欧和利侵格A | 184.67 | 7.44% | :绿原城 | | 276571 OF | 直营动同信用A | 20001 | 1.5577 | 复典班: 黄胶兔 | | 018756.0F | 都齿着盘露30天精有世界A | 156.12 | 7.33% | 应值新 | | 016869 OF | 影音长城是香港日便器人 | 166-15 | 636% | 图书馆 | | 100035 OF | 重要代化营销售额A/B | 148.49 | 18.01% | 好用服 | | DOGBS.OF | ...

公司核心事件与治理 - 中原资产原副董事长李建国因涉嫌严重违纪违法被查，成为近年来公司第三位接连落马的高管[1][3] - 此前，公司原总裁岳胜利于2020年7月被查，原副总裁黄燕茹于同年9月被查[3] - 专家指出，高管接连被查暴露出公司在法人治理结构和内部监督机制方面存在缺陷[4] - 2025年11月，公司官宣高管变动，李明、李建国等退出，王仕豪、王靖宇等成为新增主要成员，组建了全新的领导班子[4] - 新任董事长王仕豪拥有丰富的金融机构纪检监察经验[5] 公司经营与财务状况 - 2025年前三季度，公司实现营业收入12.51亿元，同比下降44.68%[7] - 2025年前三季度，公司实现归母净利润3354.88万元，同比下降35.46%[7] - 公司资产总计从2022年末的706.90亿元稳步上升至2024年末的708.70亿元[7] - 截至2025年前三季度末，公司资产总计进一步攀升至859.78亿元，扩张节奏加快[7] - 公司近期在不良资产一级市场动作频频，2025年8月以19.47亿元收购平顶山鹰城农商行不良资产[6] - 2025年11月，公司分别以22.10亿元、15.6亿元、15.03亿元收购洛阳农商行、浚县农商行、鹤壁农商行的不良资产[6] 行业背景与监管动态 - 2025年7月，国家金融监督管理总局发布《地方资产管理公司监督管理暂行办法》，首次系统性规范地方AMC的业务边界[8] - 《办法》明确业务范围、比例、经营区域等，并划定经营“红线”，如不得帮助金融机构虚假出表掩盖不良资产[8] - 《办法》设置了监管指标，包括对全部关联方的债权余额不得超过自身上季末净资产的50%，融入资金余额不得超过净资产的3倍[8] - 专家指出，地方AMC业务核心是回归不良资产价值修复的本源，需聚焦优势赛道、撬动低成本资金以实现可持续盈利[7] - 当前经济波动周期下，不良资产处置难度持续加大、处置周期显著拉长[8] 公司战略与未来方向 - 公司在2025年三季度经营分析会上提出下一阶段工作安排，包括注重降本增效、有效处置存量资产、提升实物资产管理能力[9] - 公司计划深化内部协同，建立有效沟通机制，优化资源配置与共享[9] - 公司计划优化考核体系，重点围绕利润规模和现金流设置考核标准[9] - 专家建议，公司应探索更科学的不良资产评估与处置方法，通过专业化运营提升资产回收价值[10] - 专家建议，公司需在收购透明度、估值科学性和处置中的价值保全等方面，构建专业化、系统化的管理体系[10]

公司董事会换届完成 - 国元证券于12月15日召开2025年第二次临时股东会，选举产生了第十一届董事会非独立董事与独立董事，职工董事由职工代表大会选举产生，共同组成新一届董事会 [1] - 同日，公司召开第十一届董事会第一次会议，选举沈和付为董事长，并完成了包括总裁、副总裁、首席风险官等在内的高管团队聘任 [1] 新董事会结构特点 - 董事会结构稳定筑基，本届董事会仅调整3名董事，其中两名独立董事为任满六年自然到期，另一名股东董事为结构性调整，整体延续性和稳定性突出 [2] - 董事会专业赋能，独立董事成员涵盖投资管理、战略运营、法律合规、财务会计等多个关键领域，旨在形成“懂业务、懂风险、懂市场”的决策中枢 [2] - 董事会实现多元共治，成员年龄梯度从50后到90后全覆盖，性别结构更加均衡，女性董事人数由1名增加至2名 [2]

中证投服中心提名独董的实践与意义 - 中证投服中心近期向南网储能董事会提名独立董事候选人张粒子，并公开征集投票权，这是该中心推进的第三单公开提名上市公司独立董事个案 [1] - 此前，中证投服中心曾于去年6月与吉林敖东药业集团共同提名陈少雄担任第一医药独董并成功当选，成为A股市场首单投保机构公开提名成功案例 [1] - 今年4月，中证投服中心又与其他单位共同提名杜健担任上峰水泥独立董事并成功当选 [1] 独立董事制度的历史与现状 - 中国上市公司董事会自2001年8月证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》后才引入独立董事制度 [1] - 在独立董事人选问题上，由于持股比例占多数，往往由大股东决定，这导致独董由大股东提名并当选，且从上市公司领取津贴 [1][2] - 这种机制导致了“花瓶”独董、独董不“独”等弊端，使得独董应“尤其关注中小股东合法权益”的要求难以落实 [2] 市场对独董制度的改革呼声 - 多年来，市场不断出现改革独董制度的声音，建议包括建立上市公司独董委员会进行监管、建立由监管部门委派的专职独董制度等 [2] - 另有建议认为，上市公司独董不应由大股东提名，而应由全体中小投资者提名，以更好地保护中小投资者利益 [2] - 但由于资本市场奉行“股权多数决”原则，大股东掌控独董任命的局面并未改变，现实中存在小股东或内斗方提名的独董人选遭大股东否决，以及独董因“独立”遭罢免的案例 [2] 中证投服中心在完善公司治理中的作用与建议 - 作为投资者保护机构，中证投服中心在上市公司治理中可发挥更大作用，其具有“官方”背景，提名的人选相比中小股东联名提名更容易获得股东大会通过 [3] - 目前中证投服中心仅有三家上市公司提名案例，数量较少，有必要向更多上市公司提名独董 [3] - 在上市公司不再设立监事会后，由中证投服中心提名的独董在当选后应进入董事会审计委员会，以同时行使董事权利和监事职能 [3] - 通过中证投服中心提名的独董，可在完善公司治理结构、健全治理机制及提升治理能力方面发挥作用，从而提升上市公司治理水平，维护公司整体利益并保护中小股东权益 [3]

事件概述 - 2025年12月12日，绍兴市组建帮扶工作组进驻祥源控股集团，以稳妥处置风险、维护投资者权益 [2] - 祥源控股集团资产总额约600亿元，负债规模约400亿元 [4] - 集团旗下部分企业出现在上海票据交易所承兑人逾期名单中，合计逾期余额超过3700万元 [10] 上市公司回应与市场担忧 - 2025年12月7日晚，“祥源系”旗下三家上市公司祥源文旅、交建股份与海昌海洋公园相继发布公告，回应控股股东祥源控股的逾期兑付事件 [5] - 祥源文旅公告称，涉及与祥源控股地产合作项目的金融产品存在部分逾期兑付，但该产品与公司及其子公司无关，公司不承担任何兑付及担保义务 [5][7] - 交建股份、海昌海洋公园也发布了类似公告，强调与控股股东在资产、人员、财务等方面的独立性 [7] - 市场担忧控股股东的流动性风险可能通过股权质押、关联方信用收缩等渠道对上市公司产生间接财务影响，尤其关注高比例股权质押可能引发的控制权稳定性及估值传导风险 [7][8] 资产结构与流动性压力 - 祥源控股资产覆盖文旅、地产与基建三大板块，资产价值受股票市场与房地产价格波动影响较大 [10] - 文旅资产（如张家界黄龙洞、凤凰古城等）由祥源文旅运营，具有投资回收周期长、现金流季节性明显的特点 [10] - 基建板块（交建股份）账期跨度大、资金沉淀周期长；地产板块多与文旅项目捆绑开发 [11] - 集团近期资产收购出现价格折让，例如2025年6月海昌海洋公园向祥源旗下企业定向增发价格为每股0.45港元，较市价折让高达46.43% [10] - 集团股权质押比例高企：交建股份前四大股东（祥源系及关联方）质押率为83%；安徽祥源文化持有的祥源文旅质押率为95.63% [11] - 海昌海洋公园2025年上半年业绩表现疲弱，实现收入6.86亿元，同比下降14.2%；亏损约2.96亿元，期末账面货币资金不足1亿元，显示其可自由使用现金流有限 [12][13] 实控人与集团动态 - 祥源集团及三家上市公司实控人为俞发祥，其业务从装修、房地产起步，逐步发展为覆盖多板块的控股集团 [16] - 2017年，祥源控股以16.74亿元收购万家文化（后更名为祥源文旅），并将凤凰古城、张家界黄龙洞等文旅资产注入 [16] - 2025年10月17日，祥源控股完成向海昌海洋公园注资22.95亿港元，以持股38.60%成为其控股股东；不足两个月后，集团逾期兑付事件爆发 [17] - 市场关注点在于祥源集团能否通过资产处置、债务协商等举措盘活资产、恢复现金流，实质性化解兑付压力，并确保上市平台独立运营不受根本性冲击 [20]