董事会及监事会会议情况 - 第二届董事会第二十八次会议于2025年6月16日以现场结合通讯方式召开，11名董事全票通过四项议案，包括募投项目资金调整、募集资金置换自筹资金、变更注册资本及召开临时股东大会等[2][3][5][8][11] - 第二届监事会第二十四次会议同日召开，3名监事全票通过相同议案，并对募投项目调整及资金置换的合规性发表肯定意见[13][14][16][19] 募投项目资金调整 - 公司向特定对象发行A股4500万股，发行价14.28元/股，实际募集资金净额6.33亿元，低于原计划11.24亿元[23][25] - 调整后募投项目资金分配：化学品船舶购置项目投入4.55亿元（原计划6.5亿元），LPG船舶购置项目投入1.78亿元（原计划4.74亿元）[26] - 调整方案已获董事会、监事会批准，无需提交股东大会，保荐人中信证券出具无异议核查意见[27][29][30] 募集资金置换自筹资金 - 公司拟用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4.53亿元及已支付发行费用268.41万元，合计4.55亿元[34][36] - 置换行为符合募集资金到账后6个月内操作的规定，容诚会计师事务所出具专项鉴证报告[37] - 保荐人认为该置换程序合规，未改变募集资金用途，无损害股东利益情形[38] 注册资本及公司章程变更 - 因定向增发完成，公司注册资本由2.8亿元增至3.25亿元，总股本由2.8亿股扩至3.25亿股[41][42] - 同步修订《公司章程》中注册资本、股份总数等条款，该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[10][19][21][42] 临时股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于7月2日召开，现场会议地点为泉州兴通海运大厦，同步开放网络投票[45][46] - 唯一审议事项为《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，属特别决议事项需2/3以上表决通过[46][47] - 股权登记日为6月25日，股东可通过现场或邮件/传真方式登记参会[49][52][53]

募集资金投资项目调整 - 公司调整"研发中心建设项目"达到预定可使用状态时间从2025年7月1日延至2026年7月 并变更实施地点至上海碳峰科创产业园 [2] - 公司调整"6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目"达到预定可使用状态时间从2025年12月延至2026年12月 [3] 研发中心建设项目调整原因 - 原实施地点建筑承重能力、空间布局、电力供应等不符合高精度、大重量科研设备使用要求 [2] - 原计划楼宇未能满足合同约定的可使用状态 导致建设进度及设备采购受制约 [2] 人造石墨负极材料项目调整原因 - 原计划建设地块土地供应进度延迟 导致场地平整、基础设施建设无法按计划启动 [3] - 土地交付延迟影响后续厂房建设及设备安装进度 [3]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第七次会议召开，7名董事全部参会，其中3名以通讯方式参会[1] - 会议由董事长林岚主持，监事及高管列席，程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 募投项目调整 - 董事会审议通过调整募投项目内部投资结构及延期议案，认为调整基于实际情况且不影响可行性[1] - 调整不涉及募集资金投向变更，不会对正常经营造成重大不利影响，有利于资源整合及长期规划[1] - 保荐机构对议案无异议，需提交股东大会审议[2] 公司章程及制度修订 - 修订《公司章程》及附件，同步废止《监事会议事规则》，需办理工商变更登记[2] - 修订8项制度包括股东会议事规则、独立董事制度、募集资金管理制度等，以完善公司治理[2][4] - 修订5项细则如审计委员会工作细则、内幕信息知情人登记制度等，强化规范运作[5] 股东大会安排 - 拟于2025年6月27日召开第三次临时股东大会，审议上述议案[6]

股东大会基本信息 - 会议时间：2025年6月16日下午14:30 [1] - 会议地点：上海市青浦区嘉松中路2188号公司上海分公司M层会议室 [1] - 股权登记日：2025年6月10日 [1] - 参会人员包括在册股东、董事、监事、高管及见证律师 [1] 会议议程 - 议程包括股东发言、议案审议、现场及网络投票表决、结果统计与宣布 [2][3] - 主要审议《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》 [3] - 表决方式为非累积投票制，需在"同意/反对/弃权"中单选 [4] 募投项目终止详情 - 拟终止项目为"年产1,000台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目"，原投资总额1.11亿元，截至2025年5月累计投入7,861.10万元 [5][7] - 终止原因：外部供应商合作条件改善（成本较自建低1.50%）、行业复苏（2025年Q1营收1.29亿元同比+45.21%，净利润2,565.85万元同比+72.29%）及供应链效率提升 [9][10] - 剩余资金将继续存放于专户，未来或用于新投资项目或追加现有项目投资 [11] 行业与公司动态 - 半导体封装测试设备领域2024年企稳复苏，长三角机械零配件产业集群效应增强 [10] - 公司产品涵盖EXCEED-6000/8000/9000等系列测试分选机，2025年Q1业绩显著增长 [8][10] - 供应商响应速度与交付能力提升，优化了公司供应链成本效益 [10]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股股票1611万股，每股发行价格为21.12元，募集资金总额为3.40亿元，扣除发行费用后净额未披露具体数值[1] - 募集资金于2024年9月25日经信永中和会计师事务所验资确认，并实行专户存储管理[2] 募集资金使用现状 - 截至2025年5月23日，募集资金累计投入1.68亿元，尚未使用余额1.10亿元（含现金管理及专户余额）[3] - 主要投向包括年产1.5万吨环保水性印花胶浆建设项目、环保型水性印花胶浆生产基地建设项目及总部基地研发中心项目[3] 募投项目调整内容 - 研发中心从原规划的1号楼（4000平方米）调整至2号楼生产基地，面积保持不变，1号楼转为纯办公用途[3] - 新增"高性能硅基材料的研发"课题，并对研发设备数量、价格及配套设施进行适应性调整[4][6] - 调整后研发中心与新增研发中心集中布局，预计可降低运营成本15%-20%，提升生产研发协同效率[6] 募投项目变更情况 - 将原两个胶浆生产项目整合为"年产2.775万吨环保水性印花胶浆建设项目"，实施主体统一为惠州惠联[7][8] - 变更后项目总投资额增至2.08亿元，其中建设投资1.68亿元（占比80.79%），铺底流动资金4000万元[8] - 产能整合后预计年均销售收入提升至3.77亿元，财务内部收益率达13.75%（所得税后）[16] 变更动因与优势 - 惠州惠联可申请更高环保产能指标（已获地方政府支持），集中建设可降低经营成本10%-15%[11] - 整合后项目沿用原建筑主体，节省建筑工程费约2000万元，并通过自动化设备提升生产效率20%以上[8][15] 项目可行性保障 - 公司已通过ISO9001/14001体系认证，拥有完善的质量管控体系和技术团队[16] - 政策层面获得《"十三五"国家战略性新兴产业发展规划》对环保新材料产业的明确支持[15] 实施进展与审批 - 项目已完成董事会、监事会审议程序，尚需办理环评及备案手续[20][21] - 保荐机构东莞证券认为调整符合监管要求，有助于提升资金使用效率及综合竞争力[22]

项目延期与调整 - 营销渠道网络升级建设项目两度延期，从原定2025年6月30日推迟至2026年12月31日，此前已于2024年3月26日延期过一次 [1][2][3] - 延期原因包括：宏观经济环境与医药行业政策影响导致办事处需求减少、不同药品剂型的营销渠道复杂性增加、公司提高建设标准并采取逐步投入策略 [3] - 项目总投资额1.2亿元，原计划新建8个办事处并升级22个现有办事处，建设期原为36个月 [2] 研发项目调整 - 终止帕拉米韦干粉吸入剂项目，将剩余募集资金4397.47万元转至帕拉米韦吸入溶液项目 [4][5] - 帕拉米韦吸入溶液项目预计完成时间从2024年12月31日调整至2026年12月31日，拟使用募集资金增至2.14亿元 [4] - 终止原因包括：审评审批标准提高、与吸入溶液项目存在竞争关系、干粉吸入剂研发难度大且进度缓慢 [5] - 吸入溶液项目延期因适应症季节性和区域性导致临床试验推进缓慢 [6] 核心产品与业绩表现 - 核心产品帕拉米韦氯化钠注射液2013年上市，2020年占营收73.5%，但2018年监测期届满后竞争对手增多，目前国内批文达38条 [7] - 公司采取降价策略，2023年帕拉米韦价格下调43.51%，2024年继续降价以巩固市占率 [7][8] - 2020-2024年营收从10.29亿元降至2.63亿元（缩水超七成），归母净利润除2020年盈利1.28亿元外均为亏损，2024年亏损达3.57亿元 [7][8] - 2025年一季度营收4062.48万元（同比降70.21%），归母净利润-802.83万元（同比降143.66%），主因抗流感产品需求低于预期及价格下调 [8] 市场与行业动态 - 抗流感病毒药物市场竞争激烈，公司产品面临多对手冲击 [7] - 国家药监局对吸入制剂及流感适应症审评标准提高，增加研发难度与投入要求 [5][6]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）5000万股，发行价每股1元，实际募集资金净额为7.7135亿元 [1] - 募集资金于2021年7月14日全部到账，经容诚会计师事务所验资确认 [2] - 截至2025年5月21日，募集资金累计投入7.6404亿元，利息及现金管理收入净额3189万元，应结余资金3921万元 [2] 募集资金管理及存储 - 公司制定《募集资金管理办法》规范资金使用，与建设银行、厦门银行、招商银行签订三方/四方监管协议 [3][4] - 2023年10月调整智能制造基地建设项目规模，将1.5亿元未使用资金变更至泰国智能制造基地建设项目 [5] - 截至2025年5月21日，漳州光电子账户余额1659.8万元，立达信泰国账户余额2261.18万元，合计3921万元 [6] 募投项目资金使用 - 智能制造基地建设项目已投入4.5亿元，2024年6月达到预定可使用状态 [9] - 泰国智能制造基地建设项目承诺投入1.5亿元，已投入1.2893亿元，原计划2025年10月完工 [9] - 研发中心建设项目和国内营销网络建设项目未披露具体投入金额 [9] 节余资金使用计划 - 智能制造项目节余资金1659.8万元（全部为利息及现金管理收益）将转入泰国智能制造项目使用 [11][12] - 泰国智能制造项目总投资3.0318亿元，其中1.5亿元来自募集资金，其余由自筹资金补足 [12] 募投项目延期情况 - 泰国智能制造项目延期至2026年5月，主要因优化规划设计、优先利用现有租赁厂房导致进度调整 [14] - 延期不涉及实施主体、资金用途或投资规模变更，公司承诺加强监管确保项目按期完成 [15][16] 决策程序履行 - 2025年5月26日董事会、监事会审议通过资金调整及延期议案 [16] - 保荐机构国金证券认为决策程序符合法规要求，对调整事项无异议 [17]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第二十五次会议于2025年05月26日以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书及证券事务代表列席 [1] - 会议由监事会主席郑晓燕主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 闲置募集资金补充流动资金 - 拟使用不超过5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月 [2] - 资金用途限于主营业务相关生产经营，不涉及新股配售、股票交易等，不影响原募投计划 [2] - 表决结果为全票通过（3票同意，占比100%） [2] 环保墙布募投项目终止 - 截至2025年5月21日，环保墙布项目募集资金使用及尾款规划完毕，累计投入18548.17万元，投资进度达100% [2] - 终止原因为地产行业变化及家居装饰市场需求增速未达预期 [2] - 表决结果为全票通过（3票同意，占比100%），尚需股东大会审议 [2][3] 部分募投项目延期 - 热熔粘接材料项目、南通光伏项目及海安光伏项目达到预定可使用状态时间均延期至2026年6月（原计划2025年6月） [3] - 延期不涉及募投用途、规模及实施主体变更 [3] - 表决结果为全票通过（3票同意，占比100%） [3]

股东大会安排 - 会议时间为2025年6月3日 采用现场和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间段为9:15-9:25及9:30-11:30 [3] - 股东登记手续需在2025年5月29日9:30至17:30期间办理 须携带身份证明文件及股票账户卡等材料 [2] - 会议议程包括审议议案、股东发言提问、投票表决及宣布结果等环节 股东发言时间限制为5分钟且需符合议题要求 [3][4] 募集资金用途调整 - 终止"智能物流系统生产基地技术改造项目" 将剩余募集资金及未使用超募资金全部转入新项目"年产10000台套智能物流装备生产线一期项目" [4] - 调整原因为适应市场环境变化与行业发展趋势 基于近两年战略规划及产能布局需求 旨在提高资金使用效率 [4] - 相关议案已通过董事会及监事会审议 具体内容详见公告编号2025-018 [4][5] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》取消监事会设置 改由董事会审计委员会行使监事会职权 相应废止监事会议事规则 [6] - 同步修订《公司章程》以适应法规变化 修订依据包括《上市公司章程指引（2025年修订）》及科创板上市规则 [6][7] - 授权办理工商变更登记手续 最终内容以工商核准为准 [6] 治理制度修订 - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等7项制度 其中5项需股东大会审批 [9][10] - 修订依据为新《公司法》配套制度及上市公司治理新规 旨在提升规范运作水平 [9] - 具体制度文件详见上海证券交易所网站公告 [10]

募投项目调整 - 公司将"机加工扩产升级及部件产业链延伸项目"投资总额由56,43753万元增加至78,51192万元，追加投资22,07439万元全部由自有资金投入 [2] - 从"铸造产线智能化升级与研发能力提升项目"调整1,500万元募集资金至机加工项目，并补足1,500万元自有资金缺口 [2] - 新增华翔圣德曼（上海）及其子公司华翔汽车科技公司作为实施主体，通过实缴出资划转募集资金并开立专户管理 [2] 可转债条款触发 - 募投项目调整触发附加回售条款，回售价格为10058元/张，申报期为2025年5月12日至16日，资金发放日为5月21日 [2] - 公司股票价格触发有条件赎回条款，决定按面值加利息赎回未转股债券，赎回登记日前未转股金额为275亿元 [3] 信用评级与影响评估 - 中证鹏元维持公司主体信用等级AA-及"华翔转债"AA-评级，有效期至债券存续期 [4] - 评级机构认为项目调整基于公司资源与市场环境，预计不会对经营财务造成重大不利影响 [3] - 若大规模回售或未转股可能导致资金压力，评级机构将持续跟踪资金准备及募投项目进展 [3][4]