文章核心观点 - 公司已完成部分募集资金专户的注销手续 标志着其终止相关募投项目并将剩余资金永久补充流动资金的管理流程进入尾声 [1][12] - 公司一个募集资金专户因涉及诉讼被冻结 导致少量资金暂时无法划转及账户注销 公司将在后续处理完毕后另行公告 [2][11][13] 募集资金基本情况 - 公司于2020年经核准公开发行可转换公司债券 募集资金总额为52,000万元（即5.2亿元） 扣除发行费用后募集资金净额为509,197,584.91元 [3] - 上述资金已全部到位并存放于董事会批准设立的专项账户 实行专户管理 [3] 募集资金存放及管理情况 - 为规范管理 公司及保荐机构与多家银行签订了募集资金三方监管协议 协议内容符合交易所范本且得到履行 [4] - 公司曾多次变更、新增募集资金专户并与银行及保荐机构签订新的监管协议 以加强管理并提高资金使用效率 [6][10] - 公司多次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目 包括向青田小黄鸭婴童用品有限公司增资3,000万元以及后续多次注资 [5][8][9] - 公司曾增加全资子公司浙江起步云起数字科技有限公司作为“智慧信息化系统升级改造项目”的实施主体 [7] - 公司曾因诉讼导致一个账户中的募集资金被扣划1,705,771.37元 后公司使用自有资金将该笔资金本息共计1,707,998.35元返还至子公司账户 [9] 募集资金专项账户注销情况 - 公司于2025年12月召开董事会、监事会及临时股东大会 审议通过了终止“智慧信息化系统升级改造项目”和“婴童用品销售网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 [10][12] - 公司近日已完成湖州银行城南支行两个账户及浙江泰隆商业银行湖州分行一个账户共计三个募集资金专户的注销手续 相应监管协议随之终止 [2][12] - 浙江泰隆商业银行湖州分行另一个账户因涉及诉讼被财产保全 截至2025年9月30日实际冻结募集资金2,753.75元 致使该账户暂时无法完成资金划转及注销 [2][11][13]

募集资金基本情况 - 公司获准向特定对象发行5,919,871股普通股，每股面值1.00元，发行价格为26.96元，募集资金总额为159,599,722.16元 [2] - 扣除发行费用5,782,727.87元后，募集资金净额为153,816,994.29元 [2] - 主承销商世纪证券扣除承销费用1,886,792.45元（不含税）后，剩余募集资金157,712,929.71元已于2025年12月30日汇入公司银行账户 [2] - 上述募集资金情况已经中审众环会计师事务所审验并出具验资报告 [2] 募集资金专户存储与监管协议 - 公司已对募集资金进行专户存储，专款专用，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》 [3] - 为规范募集资金管理，公司于2025年9月28日召开董事会，审议通过了设立募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案 [4] - 公司近日开立了募集资金专项账户，并与世纪证券、广东顺德农村商业银行、招商银行、中国民生银行签署了《募集资金三方监管协议》 [4] - 协议内容与上海证券交易所制订的范本不存在重大差异 [4] 三方监管协议主要内容 - 协议甲方为公司，乙方为三家开户银行，丙方为保荐机构世纪证券 [5][6] - 募集资金专项账户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途 [6] - 保荐机构有权指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督，并可采取现场调查、书面问询等方式 [7] - 保荐代表人赵宇、彭俊可随时到银行查询、复印专户资料 [7] - 银行需按月（每月15日前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构 [7] - 公司单次或12个月内累计从专户支取金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%（以较低者为准）时，需及时通知保荐机构 [7] - 若银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，或未配合调查，公司或保荐机构有权单方面终止协议并注销专户 [8] - 协议自三方签字盖章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且保荐机构持续督导期结束之日起失效 [9]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,000.10万股，发行价格为每股12.55元，募集资金总额为502,012,550.00元 [2] - 扣除不含增值税的发行费用78,190,571.41元后，募集资金净额为423,821,978.59元 [2] - 本次发行已获得中国证监会注册批复（证监许可〔2025〕1643号）并经上海证券交易所同意 [2] 募集资金管理情况 - 公司对募集资金实行专户存储管理，并与子公司、保荐人及开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《四方监管协议》 [2] - 相关协议明确了各方权利与义务，其内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异 [2] - 此举旨在规范募集资金的存放、使用和管理，以维护投资者权益并确保募投项目顺利开展 [2] 募集资金专户注销情况 - 公司在工商银行、中国银行及交通银行开立的三个募集资金专户内的资金已按规定使用完毕 [3] - 为方便账户管理，公司已办理完毕上述专户的注销手续 [3] - 专户注销后，公司与保荐人及相应开户银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止 [3]

前次募集资金使用情况总结 - 公司于2020年7月首次公开发行股票募集资金净额为人民币76,407.30万元，截至2025年9月30日，累计投入募集资金总额64,276.06万元，募集资金活期存款余额为9,815.46万元，使用闲置募集资金进行现金管理的余额为8,000.00万元 [17] - 截至2025年9月30日，公司已累计使用超募资金永久补充流动资金1,365.73万元，超募资金已使用完毕 [13] - 公司对闲置募集资金进行了持续的现金管理，自2020年至2025年多次获得董事会授权，额度从最高不超过人民币6亿元逐步降至1.95亿元，截至2025年9月30日，累计取得理财收益3,687.40万元和相关利息收入71.37万元 [7][8][9][12] - 公司曾两次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，每次额度不超过人民币1.50亿元，使用期限不超过12个月 [10][11] - 公司于2020年以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金13,523.42万元 [15] 前次募集资金投资项目进展与变更 - 原料药生产研发及配套设施项目已于2023年3月结项，2024年6月通过GMP符合性检查并开始投产，2025年1-9月实现净利润92.16万元，达到对应年度预计效益 [18][34] - ACC008III/IV期临床项目、艾邦德? (艾诺韦林片)III期临床及上市后研究项目、整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目、HIV高端仿制药研发项目截至2025年9月30日尚未完工 [18] - 公司基于战略调整，将研发重点聚焦于抗HIV病毒、抗炎及脑卒中领域，放缓抗肿瘤领域项目进度，因此对多个原募投项目进行了变更，资金被调整至新项目 [24][25][26][27][28] - 具体变更包括：原“ACC007 III/IV 期临床项目”更名为“艾邦德?（艾诺韦林片）III期临床及上市后研究项目”并增加投资额至10,050.00万元 [23]；原多个抗肿瘤项目资金变更至“乌司他丁新适应症研究项目” [25]；原“ACC006 肺鳞癌化疗联用Ⅱ期临床项目”资金变更至“整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目” [27]；原“研发技术中心大楼购置项目”资金变更至“HIV高端仿制药研发项目” [28] - 由于审评标准趋严及监管要求提高，“乌司他丁新适应症研究项目”进度晚于预期，公司将其剩余募集资金变更投入“整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目” [29][30] 已上市产品销售收入情况 - 抗HIV新药ACC008（艾诺米替片）于新药获批上市后，2023年度、2024年度、2025年1-9月的销售收入分别为4,884.38万元、13,354.27万元及18,516.06万元 [32] - 抗HIV新药ACC007（艾诺韦林片）于新药获批上市后，2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月的销售收入分别为3,349.50万元、2,473.50万元、1,635.69万元及2,557.07万元 [33] 2026年度再融资计划 - 公司董事会审议通过2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票的相关议案，拟募集资金总额不超过（含）18,500.00万元 [37][47] - 本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，发行对象不超过35名，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [40][42][44] - 募集资金在扣除发行费用后，将用于科技创新领域项目 [47][57] - 公司决定终止2024年度向特定对象发行A股股票事项，转而推进2026年度以简易程序发行 [65] 公司其他资本运作 - 公司拟以13,005.9540万元的价格收购控股子公司南京南大药业有限责任公司22.2324%的少数股东股权，以发挥业务协同效应并提高决策效率 [67]

募集资金临时补充流动资金情况 - 公司于2025年1月15日召开董事会和监事会，全票审议通过使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案 [1] - 公司获准使用闲置募集资金人民币19,000万元临时补充流动资金 [1] - 该笔资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月 [1] 募集资金使用与归还情况 - 截至本次归还前，公司实际使用了19,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金 [2] - 截至2026年1月13日，公司已将用于补充流动资金的19,000万元闲置募集资金按时归还至公司募集资金专用账户 [3] - 公司已及时将资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人 [3]

公司对闲置募集资金的管理与使用 - 公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，使用暂时闲置的募集资金开展现金管理 [1] - 公司董事会持续关注募集资金的存放、管理和使用情况，以有效防范投资风险并提高募集资金使用效益 [1] - 公司表示已及时履行相关信息披露义务，且无其他应披露而未披露的信息 [1]

公司收到监管警示函 - 公司及相关人员收到广东证监局出具的警示函 [1] - 监管机构在现场检查中发现公司存在募集资金使用及信息披露问题 [1] 具体违规事项 - 2023年7月至2025年8月期间 公司循环使用募集资金滚动购买179笔理财产品 其中158笔为非保本理财产品 [1] - 2023年 2024年 2025年购买非保本理财产品分别为14笔 68笔 76笔 [1] - 公司在相应年度的《募集资金存放与使用专项报告》中未充分提示非保本理财产品的本金损失风险 未充分披露本金安全性问题 [1] - 上述情形不符合《上市公司监管指引第2号》及《上市公司募集资金监管规则》的相关规定 违反了《上市公司信息披露管理办法》 [1] 相关责任人员 - 公司董事长兼总经理蔡丹群 财务总监兼董事会秘书陈海霞被认定未勤勉尽责 对违规行为负有主要责任 [2] - 广东证监局决定对公司及蔡丹群 陈海霞采取出具警示函的监管措施 [2] 公司上市及募资背景 - 公司于2023年6月27日在深交所创业板上市 发行数量为1,850.00万股 占发行后总股本的25.00% 发行价格为42.45元/股 [2] - 公司目前股价处于破发状态 [2] - 发行募集资金总额为78,532.50万元 扣除发行费用后实际募集资金净额为69,736.57万元 [2] - 实际募资净额比原拟募资69,118.78万元多617.79万元 [2] - 原计划募资用于年产4500吨特殊化学品建设项目及补充流动资金 [2] 发行相关中介机构 - 发行保荐机构为华泰联合证券有限责任公司 保荐代表人为张新星 刘恺 [2] - 发行费用总额为8,795.93万元 其中华泰联合证券获得承销及保荐费用6,582.60万元 [2]

公司董事会授权与决议 - 董事会获得股东会授权，在12个月有效期内全权办理向特定对象发行A股股票（即募集配套资金）的相关事宜，包括但不限于发行、登记、上市、开立账户、签署协议、调整资金用途、办理后续审批及工商变更等[1] - 若在授权有效期内获得交易所审核通过及证监会注册，授权有效期将自动延长至发行实施完毕之日[2] - 董事会可将上述授权转授予董事会转授权人士行使[2] - 董事会审议通过了《鑫科材料募集资金管理制度》[4]，该议案尚需提交股东会审议[5] - 董事会审议通过了《关于2026年度开展期货和衍生品交易的议案》[6]，该议案已经相关委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议[7] - 董事会审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》[9] - 所有议案表决结果均为全票通过，无反对或弃权票[3][5][8][10] 2026年度向特定对象发行A股股票方案核心信息 - 本次发行计划募集资金总额为35,000万元（约3.5亿元），发行股份数量为109,034,267股[12] - 发行前公司总股本为1,806,146,955股[12] - 假设本次发行于2026年8月实施完毕[12] - 募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金[15] 本次发行对即期回报的影响测算 - 基于公司2025年1-9月未经审计数据，归属于母公司所有者净利润为1,956.95万元，扣非后净利润为1,199.14万元[13] - 测算假设2025年全年净利润按前三季度数据年化计算[13] - 对2026年净利润的测算设定了三种情景：在2025年预测基础上下降10%、持平、增长10%[14] - 发行完成后公司总股本将显著增加，短期内净利润可能无法与股本同步增长，存在摊薄即期回报（每股收益可能下降）的风险[14] 本次发行的必要性与资金用途 - 募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，旨在降低负债规模、减少财务费用、充实资本实力、优化资产结构、提高抗风险能力[15] - 资金到位有助于公司在产业链上积极布局相关业务，提升盈利水平及市场竞争力，为实现发展战略目标奠定基础[15] - 本次发行后，公司的业务范围保持不变[15] 公司为填补即期回报采取的措施 - **提升盈利水平和综合竞争力**：通过改进生产流程、提高运营效率、推进结构调整、产品升级、技术创新、强化预算与成本控制等方式增强盈利能力[16] - **加强募集资金管理**：募集资金将存放于专项账户，严格按照法规和制度进行规范管理和有效控制，以保证资金合理、规范及有效使用[17] - **完善公司治理**：严格遵守相关法律法规，完善治理结构，确保股东会、董事会、管理层及独立董事有效运作，保护中小股东权益[18] - **严格执行分红政策**：公司已制定《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，将严格执行现金分红政策，给予投资者持续稳定的合理回报[19] 相关主体关于填补回报措施的承诺 - **控股股东（四川融鑫）承诺**：不越权干预公司经营，不侵占公司利益；切实履行填补回报措施及相关承诺，若违反并造成损失将依法承担补偿责任；承诺将根据监管部门新规补充承诺；同意接受监管机构的处罚或管理措施[20] - **公司董事及高级管理人员承诺**：不损害公司利益；约束职务消费；不滥用公司资产；促使薪酬制度与股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩；切实履行相关承诺，若违反将依法承担补偿责任；同意根据监管新规补充承诺并接受处罚[21][22] 相关审议程序 - 本次发行摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关主体承诺事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过[22] - 相关议案尚需提交公司股东会审议通过[22]

募集资金置换操作 - 公司在2025年9月至12月期间使用自有资金先行支付部分募投项目款项，并以募集资金进行等额置换，置换金额为人民币2,926.43万元 [2] - 公司自2026年1月起，可根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换，置换资金视同募投项目使用资金 [2][8] - 该操作主要因支付员工薪酬、社会保险及住房公积金等款项按规定需通过公司基本存款账户办理，无法通过募集资金专户直接支付 [6] - 公司已建立详细操作流程与台账，确保置换合规，并需在自有资金支付后6个月内完成置换 [7] - 该事项已经公司第十一届董事会2026年第一次临时会议审议通过 [8][36] 募集资金基本情况 - 公司于2023年1月通过非公开发行A股股票募集资金净额为人民币1,814,116,286.85元 [3][44] - 发行股票数量为396,334,048股，每股发行价格为人民币4.61元 [3][44] - 募集资金已专户存储，并与保荐机构、银行签署三方监管协议 [3][45] - 募投项目包括数字孪生核心技术及开放平台研发项目、新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目等 [4] - 公司已将上述募投项目达到预定可使用状态的时间延长至2027年12月31日 [4] 闲置资金理财计划（自有资金） - 公司计划使用不超过人民币20.00亿元的闲置自有资金进行委托理财，额度有效期为12个月 [12][16][33] - 理财投资类型包括银行、券商、基金、信托等金融机构发行的中高风险及以下风险评级的理财产品或国债逆回购 [12][16] - 其中，中风险及中高风险额度合计不超过3.00亿元，且中高风险额度不超过1.00亿元 [12][16][33] - 理财目的是提高闲置自有资金使用效率，为公司和股东获取更多投资回报 [15][24] - 该事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议 [13][28][33] 闲置资金理财计划（募集资金） - 公司计划使用不超过人民币9.60亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期为12个月 [30][43][52] - 投资产品限于安全性高、流动性好、低风险、保本型的品种，如协定存款、结构性存款、通知存款、大额存单等 [30][42][47] - 最近12个月内，公司募集资金现金管理（主要为协定存款）已产生利息收益共计102.52万元 [50] - 该事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议 [41][52] - 保荐机构经核查对该事项无异议，认为符合相关规定且不影响募投项目正常实施 [57][58]

公司募投项目终止决策 - 公司于2026年1月9日审议通过终止“年产1.5万吨三元前驱体项目”的议案，该事项尚需提交股东会审议，保荐机构已出具明确同意的核查意见 [1] - 终止该项目后，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户管理 [1] - 公司表示终止募投项目是基于行业发展及公司业务实际情况作出的审慎决策，不会对正常经营产生重大不利影响，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置 [4] 首次公开发行及募集资金概况 - 公司首次公开发行人民币普通股3359.4557万股，每股发行价格51.88元，募集资金总额达17.4288561716亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为15.9513004393亿元 [1] - 募集资金到位情况已由天健会计师事务所审验，并全部存放于募集资金专户管理 [1] - 根据招股说明书，变更后的募投项目及资金使用计划包括三项，合计项目投资额15.093779亿元，拟用募集资金与截至2025年11月30日已使用募集资金分别为15.093779亿元和11.459522亿元 [2] 募投项目具体进展与资金使用 - “年产2.5万吨三元前驱体项目”已全部竣工、达到预定可使用状态并结项，项目投资额7.871082亿元，截至2025年11月30日已使用募集资金7.018793亿元 [2][3] - 拟终止的“年产1.5万吨三元前驱体项目”原计划建设周期24个月，后经调整将达到预定可使用状态日期延至2026年8月，项目投资额4.722697亿元，截至2025年11月30日已使用募集资金1.909398亿元 [2][3] - “补充流动资金”项目拟用募集资金2.5亿元，截至2025年11月30日已使用2.531331亿元 [2] - 截至2025年11月30日，拟终止项目累计投入募集资金1.909398亿元，终止后剩余募集资金为3.01287307亿元（包含临时补充流动资金3亿元及已到期利息收入和理财收益） [3] 项目终止原因分析 - 项目初衷为扩大三元前驱体产能、提升承接大型订单能力及市场竞争力，但近年来行业及市场环境发生较大变化，公司需动态调整业务发展战略和产能规划布局 [4] - 公司产品采用“主要原料成本+加工费”定价模式，原材料镍、钴资源主要依赖进口，在大宗商品价格及市场供需波动较大的情况下，竞争优势有待加强，继续推进项目将降低募集资金使用效率 [4] - 行业内企业产能普遍扩张，市场竞争日趋激烈，公司现有产能已基本覆盖当前业务需求，若继续投入将产生产能闲置问题 [4] 终止后资产处置计划 - 对于项目前期已形成的土地及在建工程等相关资产，公司将通过整体转让、资产处置等多种市场化方式寻求回收投资，以最大限度维护公司资产价值 [4]