募集资金基本情况 - 公司非公开发行112,107,623股，发行价44.60元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,985.80元，实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元 [1] - 募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所于2021年3月9日出具验资报告 [1] - 截至2025年4月30日，累计使用募集资金303,706.68万元，尚未使用余额225,870.63万元（含利息收入31,724.49万元） [2] 募集资金专户存储三方监管协议 - 公司于2025年6月4日召开董事会审议通过开立募集资金专项账户议案，并于2025年7月11日与锦江都城、工行外滩支行、申万宏源签订《三方监管协议》 [2] - 协议内容与上交所范本无重大差异，专户仅用于"酒店装修升级项目"募集资金的存储和使用 [2][3] - 申万宏源作为保荐机构，将采取现场调查、书面问询等方式对募集资金使用进行监督，公司及锦江都城需配合提供专户资料 [3][5] 监管协议具体条款 - 工行外滩支行需按月向公司及申万宏源提供对账单，单次支出超1,000万元或达净募集资金20%时需及时通知保荐机构 [5] - 保荐代表人变更需书面通知银行，更换不影响协议效力 [5] - 协议自签署生效至专户资金全部支出并销户后失效，若保荐机构督导责任终止则协议自动终止 [6] 专户开立信息 - 募集资金专户开立于中国工商银行外滩支行，初始余额为0元 [3]

违规事件概述 - 和仁科技因违规使用闲置募集资金且未及时披露，公司及董事长赵晨晖等3名高管被浙江证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案 [1] - 公司2023年曾因未及时预告年度亏损被深交所通报批评，此次事件并非孤例 [1] 违规行为细节 - 2024年5月23日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，金额达40,091.44万元，超出董事会审议的25,000万元限额 [2] - 公司未就超限操作履行内部审议程序，也未进行信息披露，直到2025年4月22日才补充审议并披露，违规操作发生近11个月后 [2] - 违规行为包括资金使用违规、审议程序违规和信息披露违规 [3][4] 监管处罚及影响 - 浙江证监局对和仁科技及相关三位责任人采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案 [4] - 警示函虽非行政处罚，但将影响公司再融资、并购重组、股权激励等重大事项，高管职业声誉亦受冲击 [5] - 公司需在收到决定书后10个工作日内提交书面整改报告 [4] 公司历史违规记录 - 2023年因未及时预告2022年度净利润亏损8,330.64万元，公司及3名责任人被深交所通报批评 [5][6] - 三年内两次收到涉及信息披露的监管措施，反映出公司治理层对市场规则缺乏足够敬畏 [6] 公司经营状况 - 主营业务为医疗机构临床医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持与提供解决方案 [6] - 2025年一季度财报显示，公司营业收入约7,840万元，同比下滑13.99%，归母净利润为-384.41万元，亏损较上年同期扩大332.81万元 [6]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高使用效率，依据《公司法》《证券法》及科创板相关监管规则 [1] - 募集资金定义为通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金 [1] - 制度适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目 [1] 募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止存放非募集资金或挪用 [1] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、银行对账单抄送、查询权限等条款 [2] - 协议终止后1个月内需重新签订新协议 [2] 募集资金使用规范 - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、进度不足50%等情形时需重新论证可行性 [3] - 资金必须专款专用，优先投向科技创新领域及主营业务，禁止用于财务性投资、关联方输送等行为 [3] - 闲置资金可进行现金管理，但限于安全性高的结构性存款等产品，期限不超过12个月且不得质押 [4] 闲置资金管理与置换 - 闲置资金现金管理需董事会审议，披露资金基本情况、产品安全性及保荐机构意见 [5] - 自筹资金预先投入募投项目的，可在募集资金到位后6个月内置换 [5] - 临时补充流动资金需通过专户实施，单次期限不超过12个月且不得用于证券交易 [6] 超募资金与节余资金处理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议并提交股东会审议 [6] - 节余资金低于1000万可免于审议程序，但需在年报中披露使用情况 [7] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需董事会决议及股东会审议，涉及取消原项目、变更实施主体/方式等情形 [8] - 新募投项目必须聚焦主业，董事会需进行可行性分析并披露变更原因及新项目详情 [9] 监督与信息披露 - 公司需每半年核查募投进展并披露专项报告，说明资金存放、使用情况及进度差异原因 [10] - 保荐机构需每半年现场核查，年度审计时会计师事务所需出具资金使用鉴证报告 [10] - 公司需配合监管核查，董事会需在专项报告中披露中介机构结论性意见 [11] 责任与制度执行 - 违规行为导致损失的将追究责任人处分及民事赔偿责任 [14] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，生效需股东会审议 [14]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十一次会议于2025年7月10日以现场方式召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席卢曼主持 [1] - 会议通知于2025年7月4日送达全体监事，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 募投项目调整 - 审议通过募投项目延期、终止及增加实施内容、主体和地点的议案，旨在提高募集资金使用效率并增强核心竞争力 [1] - 调整符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求，不影响正常经营且不损害股东利益 [1] - 议案需提交股东大会审议，表决结果为3票同意 [1][3] 闲置募集资金管理 - 批准使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，以提高资金使用效率并增加股东回报 [3] - 强调不影响投资计划及资金安全，未变相改变募集资金用途，表决结果为3票同意 [3] 公司治理结构变更 - 通过变更注册资本、调整利润分配政策及取消监事会的议案，相关职权将由董事会审计委员会行使 [3][5] - 修订《公司章程》等制度符合《上市公司章程指引》等最新法规，利润分配调整履行了合规程序 [3] - 议案需提交股东大会审议，表决结果为3票同意 [3][5]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，确保资金安全并提高使用效率，以保障投资者利益 [1] - 募集资金定义涵盖公开发行证券（如IPO、配股、增发、可转债等）及非公开发行证券募集的资金，但不包括股权激励计划资金 [2] - 募集资金到位后需经具备证券从业资格的会计师事务所验资，实物资产需经评估且所有权转移至公司 [3] - 董事会负责募集资金使用管理，审计委员会、独立董事及保荐机构分别行使监督和持续督导职责 [4] 募集资金存储管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理，专户不得用于非募集资金用途 [5] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需明确资金专户管理、银行对账单提供、查询权限及违约责任 [6] - 协议终止后1个月内需重新签订并报交易所备案公告 [6] 募集资金使用规范 - 使用募集资金需履行审批手续并遵循发行文件承诺的计划，若计划受阻需及时披露并重新论证项目可行性 [8] - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于财务性投资、变相改变用途或关联方利益输送 [9] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需满足安全性高（如结构性存款）、流动性好（期限≤12个月）且不得质押 [12] - 闲置资金补充流动资金需经董事会审议，单次期限不超过12个月且仅限主营业务相关用途 [14] 超募资金及投向变更 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议并披露合理性 [15] - 改变募集资金用途（如取消原项目、变更实施主体/方式）需董事会决议及股东会审议，并披露变更原因及新项目可行性 [17] - 变更后项目必须投向主营业务，且需审慎进行可行性分析 [19] 监督与信息披露 - 财务部门需建立募集资金使用台账，按月向董事会汇报资金动向及项目进度 [23] - 内部审计部门每季度检查资金使用情况，重大违规需2日内公告 [14] - 董事会每半年出具《募集资金专项报告》，披露实际进度与计划差异原因 [24] - 保荐机构需每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告随年报披露 [16] 附则与责任追究 - 制度适用于子公司实施的募投项目 [26] - 控股股东、董事、高管及保荐机构违反制度将面临追责，严重者可能被罢免或追究刑事责任 [27] - 制度由董事会解释修订，股东会审议生效 [30][31]

募集资金管理总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理和运用，提高使用效率并保障投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [2] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [2] - 子公司或控制企业实施募投项目时需遵守本办法，募集资金到位后需由具备证券资格的会计师事务所验资 [3] 募集资金存储规范 - 公司需开设专用账户集中管理募集资金，专户不得存放非募集资金或另作他用 [6] - 多次融资需分别设置专户，超募资金也需纳入专户管理 [8] - 资金到位后1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、支取限额（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需通知保荐人）等条款 [9][10] 募集资金使用限制 - 资金使用需严格按发行申请文件承诺执行，不得擅自改变投向或用于证券投资、财务资助等高风险用途 [12] - 控股股东占用资金时需及时追回并披露原因及整改方案 [13] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投入未达计划50%等情形时需重新论证可行性 [14] 资金用途变更与监督 - 变更募投项目需经董事会及股东会审议，保荐人需说明变更原因及合理性 [26][27] - 仅变更实施地点不视为用途变更，但需公告说明影响及保荐人意见 [31] - 会计部门需建立资金使用台账，内部审计每季度检查并报告，董事会每半年核查进展并披露专项报告 [32][33] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，但产品需为结构性存款等安全高流动性品种，期限不超过12个月且不得质押 [19][20] - 临时补充流动资金需通过专户操作，单次期限不超12个月且不得用于高风险投资 [21][22] - 超募资金优先用于补充项目缺口、临时补流或现金管理，使用计划需在年度专项报告中说明 [24][25] 监管与合规要求 - 保荐人每半年现场核查资金使用情况，发现异常需督促整改并报告交易所 [34][35] - 会计师事务所对年度资金报告出具鉴证结论，非无保留结论时董事会需分析原因并披露整改措施 [36][37]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票1,320万股，每股发行价格为人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元 [1] - 募集资金已全部到位，经中天运会计师事务所审验并出具验资报告，公司对募集资金进行了专户存储 [2] 募集资金存放及专户管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监管等方面做出明确规定 [2] - 公司及子公司南京茂莱精密测量系统有限公司在银行设立了募集资金专户，并与保荐机构、银行签订了监管协议 [3] - 募集资金专户开立情况包括高端精密光学产品生产项目、高端精密光学产品研发项目等，部分账户状态为正常，部分账户为本次注销 [3][4] 本次注销募集资金专项账户情况 - 公司募投项目"高端精密光学产品生产项目"和"高端精密光学产品研发项目"已于2025年6月达到预定可使用状态，公司已将上述募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金 [4] - 存放于南京银行股份有限公司珠江支行和中国银行股份有限公司南京秣陵支行的超募资金已使用完毕，公司决定将这两个募集资金专户予以注销 [5] - 截至公告披露日，公司已办理完成5个募集资金专户的注销手续，包括招商银行、南京银行、中国银行的相关账户 [6] - 公司与相关开户银行、保荐机构签订的监管协议相应终止 [6]

募集资金管理制度核心要点 总则 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金，不包括股权激励资金 [2] - 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [2] - 资金须专款专用，禁止用于财务性投资或证券买卖业务公司 [2] 资金存放 - 必须开设专项账户集中管理，禁止存放非募集资金 [3][10] - 境外项目需在专项报告中披露资金安全保障措施 [10] - 资金到账1个月内需签订三方监管协议，明确支取超5000万元或20%净额时需通知保荐人 [11] 资金使用 - 使用需符合主营业务方向，禁止变相改变用途或关联方占用 [5][12] - 闲置资金可进行现金管理，但限于保本型产品且期限不超过12个月 [17] - 补充流动资金单次期限不得超过12个月，需通过专户操作 [19] 项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证 [14] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，需董事会决议及股东会审议 [20] - 节余资金低于100万元或5%项目投资额可免审议程序 [21] 用途变更 - 取消原项目或永久补流需经董事会及股东会审议 [26] - 变更后项目必须投向主营业务，需重新可行性分析 [27] - 实施主体在公司内部变更不视为用途改变 [26] 监督机制 - 内部审计需每半年检查资金使用情况 [32] - 董事会需每半年编制《募集资金专项报告》披露进度差异原因 [35] - 保荐人需每半年现场核查，年度出具专项核查报告 [37][39]

会议基本信息 - 会议时间为2025年7月21日下午14:00，网络投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 会议地点为四川省什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室 [3] - 会议主持人为董事长乔胜俊先生，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] 募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票6.096亿股，发行价格4.68元/股，募集资金总额285.2928亿元，净额283.4758亿元 [4] - 募集资金用途为偿还债务134.7511亿元和补充流动资金150.5417亿元 [5] - 截至2025年6月27日，募集资金余额为283.5369亿元 [5] 募集资金存放议案 - 拟将募集资金余额以协定存款、通知存款方式存放，期限为股东会审议通过后12个月内 [4][6] - 存放利率按与银行约定执行，产品不得质押且流动性高 [5] - 收益归公司所有，严格按监管要求管理使用 [6] 审议程序与意见 - 董事会和监事会已审议通过该议案，认为符合监管规定且不损害股东利益 [7][8] - 保荐人中信证券出具无异议核查意见，认为程序合规 [8][9] - 议案需提交股东会审议授权管理层实施 [4][6] 存放影响与风控 - 预计提高资金利用效率，增加存款收益并提升业绩 [7] - 公司建立专项管理制度，独立董事和监事会可监督资金使用 [7] - 严格履行信息披露义务，确保募集资金安全 [7][9]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，依据《公司法》《证券法》及上交所相关规则，保护投资者权益 [1][2] - 募集资金指通过发行股权证券募集的专项用途资金，超募资金指实际净额超计划部分 [2] - 董事会需持续监督资金存放使用情况，董事及高管需确保资金安全且不得擅自变更用途 [3][4] 募集资金存放规范 - 资金必须存入董事会批准的专户，多轮融资需分设专户，境外项目需额外安全措施 [5] - 资金到账后需1个月内完成验资，大额资金可分银行存储但需保持同一项目资金同账户 [6][7] - 专户需与银行、保荐人签三方监管协议，约定资金支取超5000万元或净额20%时需通报 [8] 募集资金使用限制 - 资金需专款专用于主营业务，禁止财务性投资、关联方占用及变相用途变更 [11][13] - 募投项目出现市场环境变化、搁置超1年或进度不足50%时需重新论证可行性 [14] - 闲置资金可现金管理但限于保本型产品，单次期限不超12个月且不得质押 [19][20] 资金用途变更程序 - 取消项目、变更实施主体/方式等需董事会决议+股东会审议+保荐人意见 [28] - 仅在公司与子公司间变更实施主体或地点不视为用途变更，但需董事会决议 [13] - 新投项目需符合主业，收购控股股东资产需避免同业竞争 [30][31] 监管与信息披露 - 财务中心需建立资金使用台账，每月编制报表，内部审计每半年核查 [34][36] - 董事会需每半年披露《募集资金专项报告》，含实际进度差异说明及闲置资金收益 [26][38] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告，与年报同步披露 [26][39] 超募资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，需董事会决议+股东会审议+披露合理性 [24] - 闲置超募资金临时补流需说明必要性，单次期限不超12个月 [21][24]