总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理，明确办理程序 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用对象为公司董事和高级管理人员，需严格遵守本制度 [1][2] 持股定义与范围 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份 [2] - 拥有多个证券账户的需合并计算，融资融券交易中信用账户股份也纳入统计 [2][3] - 若同时为控股股东、大股东等身份，还需遵守其他相关股份变动管理规定 [2] 持股变动规则 - 买卖股份前需书面通知董事会秘书，董事会秘书核查合规性并提示风险 [3] - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25%，持有不超过1000股的可一次性转让 [5][6] - 因离婚分割股份的，过出方和过入方在任期内及离任后6个月内每年转让不得超过各自持股的25% [6] 信息披露要求 - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告，内容包括变动前后持股数量、变动日期、价格等 [8] - 减持计划需提前15个交易日披露，包括拟减持数量、时间区间、价格区间等，实施完毕后2个交易日内公告 [7] - 增持计划可自愿提前披露，需参照上交所相关规定 [8] 禁止转让情形 - 禁止转让的情形包括：上市交易起1年内、离职后半年内、涉嫌违法违规被调查或处罚未满6个月等 [4] - 禁止买卖股票的期间包括：年报公告前15日内、季报公告前5日内、重大事件决策至披露期间等 [8] 责任与处罚 - 违规买卖股票可能面临警告、通报批评、降职、撤职等处分，造成损失的需承担赔偿责任 [10] - 董事会秘书需每季度检查买卖披露情况，发现违规及时向证监会和交易所报告 [10] - 违规行为需向上交所和浙江证监局报告，造成重大影响的需向投资者公开致歉 [10][11] 其他规定 - 公司章程可设定比本制度更严格的转让限制条件 [7] - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会审核通过之日起实施 [11]

董事离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事离职程序，确保公司治理稳定性与连续性，明确权利义务，维护公司及股东权益 [1][2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规 [2] - 适用范围涵盖所有董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解任等情形，同时适用于高级管理人员 [2][3] 离职类型与程序 - 离职类型包括任期届满未连任、主动辞职、退休、解任及其他实际离职情形 [4] - 任期届满未连任的董事自股东会决议通过日自动离职 [5] - 辞职需提交书面报告，一般送达董事会即生效，但若导致董事会或专门委员会成员低于法定人数或违反独立董事比例规定时，需补选完成后生效 [6] - 公司需在60日内完成辞职董事补选，确保合规 [7] - 股东会可决议解任董事，需提前通知并给予申辩机会，无正当理由解任需赔偿 [8] 董事任职资格限制 - 禁止情形包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产责任未满3年、失信被执行人、证券市场禁入处罚等 [9] - 违反资格规定的选举或委派无效，任职期间出现情形的需解除职务 [9][10] 离职董事责任与义务 - 离职后2个交易日内需完成信息申报及移交手续 [11] - 未履行承诺的需制定书面方案，违约需赔偿损失 [12] - 离职后仍需履行忠实义务，保密义务持续至信息公开，其他义务至少延续2年 [13] - 需配合重大事项核查，擅自离职致损需赔偿 [14][15] - 违规造成损失的需承担赔偿责任，涉犯罪将移送司法 [16] 离职董事持股管理 - 禁止内幕交易及操纵市场行为 [17] - 离职后6个月内不得转让股份，任期届满前离职的每年减持不得超过持股25% [18] - 需严格履行持股变动承诺，董事会秘书负责监督并报告监管部门 [19][20] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法规为准 [21] - 制度由董事会制定、解释及修改，自董事会审议通过生效 [22][23]

业绩波动分析 - 2024年公司实现营业收入8.67亿元，同比增长87.21%，但归母净利润亏损0.12亿元，扣非后归母净利润连续六年为负[1] - 汽车零部件业务收入6.94亿元，同比增长69.48%，销量仅增长2.88%，主要因高单价产品占比提升[1] - 模具业务收入0.62亿元，同比增长554.15%，但毛利率下降35.19个百分点[1][24] - 前五大客户中芜湖达敖和苏州东越收入大幅增长，分别贡献24,450.30万元和8,668.12万元[8][12] 收入增长原因 - 收入增长主要来自芜湖达敖(增长466.04%)和苏州东越(增长41,328.19%)两个客户[12][16] - 苏州东越承接特斯拉Model Y电池托盘项目，产品单价高达953.06元/件[16] - 芜湖达敖供应捷途旅行者车型零部件，2024年销量增长502.24%[16] - 同行业可比公司收入变动较小，公司增长显著高于行业平均水平[14] 盈利能力问题 - 2024年毛利率下降，汽车零部件业务毛利率仅3.75%，模具业务毛利率21.22%[24] - 芜湖达敖和苏州东越项目毛利率为负，拖累整体利润[20] - 期间费用率8.07%，较上年有所上升[20] - 2025年一季度扣非净利润转正，显示经营状况有所改善[20] 模具业务分析 - 模具业务收入增长但毛利率大幅下降，主要因DX9项目负毛利及特殊项目影响[27] - 剔除特殊项目后，模具毛利率实际下降8.41个百分点，与行业趋势基本一致[27] - 采用"一副一价"定价策略，不同项目毛利率差异较大[26] - 同行业公司模具毛利率波动也较大，无明显可比性[26] 运营效率 - 存货周转率4.53次，同比提升120.01%，主要因"以销定产"模式优化[24] - 产能利用率偏低，苏州工厂36.42%，长沙工厂46.38%[24] - 采用2个月安全库存策略，根据市场需求和原材料价格波动调整备货[30] - 生产模式包含自主生产和部分工序外协加工[30] 应对措施 - 积极开拓新客户，新增30多个定点项目[22] - 加强技术创新，2024年新增12项专利[23] - 优化生产流程，实施降本增效措施[23] - 战略布局新能源汽车产业链，拓展电池盒等新产品[22]

监事会会议召开情况 - 宁波双林汽车部件股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2025年7月18日上午在公司会议室举行，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 全体监事表决通过筹划发行H股股票并在香港联合交易所主板挂牌上市的议案，旨在提高资本实力、加快国际化战略及海外业务布局、增强境外融资能力、扩充战略规划产品产能 [1] - 公司拟聘请毕马威会计师事务所作为H股发行及上市的审计机构 [2] - 公司拟修订《公司章程》，主要涉及经营范围变更、2022年限制性股票激励计划第三个归属期定向发行60872万股A股普通股、2024年限制性股票激励计划第一个归属期定向发行股份等事项 [3] H股发行及上市相关安排 - 发行H股并上市需符合香港法律及《香港联交所上市规则》，并取得中国证监会、香港联交所、香港证监会等监管机构的批准、核准或备案 [2] - 相关议案尚需提交公司股东大会审议，其中《公司章程》修订需由出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [3]

公司监管措施情况 - 公司近五年无被证券监管部门和交易所处罚情况，但存在被采取监管措施的情形 [1] 口头警示事件 - 2021年5月7日，公司及相关人员收到上海证券交易所口头警示通报 [1] - 2021年1月28日，公司披露2020年度业绩预告，预计扣非后归母净利润为1008万元到2496万元 [1] - 2021年4月23日披露的年报显示，2020年度实际扣非后归母净利润为434万元，较业绩预告预计数减盈57%-83%，差异超过50% [1] - 时任董事长郑念辉、总经理刘勇、董事会秘书陈灵辉、财务负责人王筠、独立董事兼董事会审计委员会召集人周岳江作为相关责任人，未能勤勉尽责 [1] - 公司收到口头警示后组织相关部门和人员加强《股票上市规则》和信息披露有关业务的学习，截至公告日未再发生类似情形 [1] 时任副总经理李振辉的警示函及监管关注决定 - 2020年8月31日，浙江证监局对李振辉采取出具警示函措施，因其配偶胡玉叶在2020年3月1日至4月28日期间累计买入公司股票106,300股，卖出109,200股，构成短线交易 [2] - 2020年11月17日，上海证券交易所对李振辉予以监管关注，查明其配偶胡玉叶在2020年3月2日至4月30日期间频繁买卖公司股票合计19笔，买入10笔合计106,300股、金额1,236,588元，卖出9笔合计109,200股、金额1,328,344元，短线交易所得收益23,347元已上缴公司 [2] - 李振辉于2020年5月25日辞去副总经理职务，公司董事会已通知相关人员加强法律法规学习 [2] 其他监管情况 - 除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况 [3]

东吴证券定增募资 - 拟向特定对象发行A股股票数量不超过总股本的30%即14.91亿股 募集资金总额不超过60亿元 其中国发集团认购15亿元 苏州营财认购5亿元 [2] - 募集资金主要用于向子公司增资 信息技术及合规风控投入 财富管理业务 购买科技创新债券等债券投资业务 做市业务和偿还债务及补充营运资金 [2] - 发行完成后国发集团仍为控股股东和实际控制人 股权分布不会导致不具备上市条件 [2] 南京高科业绩增长 - 上半年房地产业务实现合同销售面积6.85万平方米 同比增长2437.04% 权益合同销售面积5.49万平方米 同比增长2789.47% [4] - 实现合同销售金额10.21亿元 同比增长729.83% 权益合同销售额8.2亿元 同比增长824.68% [4] 长鸿高科资产重组 - 拟通过发行股份 可转换公司债券及支付现金方式购买广西长科新材料有限公司100%股权 [5] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [5] - 公司股票将于7月21日复牌 [5] 双林股份港股上市 - 拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [9] 顺丰控股业务数据 - 6月速运物流业务营业收入199.62亿元 同比增长14.24% 业务量14.6亿票 单票收入13.67元 [11] - 速运物流业务 供应链及国际业务合计收入262.54亿元 同比增长13.43% [11] 圆通速递业务数据 - 6月快递产品收入55.27亿元 同比增长11.35% [6] - 业务完成量26.27亿票 同比增长19.34% 单票收入2.1元 同比下降6.69% [7] 确成股份投资项目 - 拟投资9亿元建设年产10万吨生物质二氧化硅综合利用项目 一期年产5万吨 [1] - 同时建设年产3.02万吨松厚剂项目 [1] 上实发展资产出售 - 全资子公司泉州上实拟出售上实海上海项目部分产品 包括住宅 配套产权车位及在建工程项目 [3] - 交易总价20.53亿元 预计产生归属于上市公司股东的净利润约1.63亿元 [3] 欧克科技设备销售 - 签订1.76亿元设备买卖合同 向江西天鸿新材料销售两条湿法隔膜生产线 [10] 威孚高科B股转H股 - 拟将1.72亿股B股转换上市地 以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易 [12] - 不涉及发行新股事宜 [12] ST德豪资产处置 - 子公司拟公开挂牌转让两处土地使用权及在建工程 首次挂牌价6783.42万元 [13] 优优绿能投资项目 - 拟投资不超过8亿元建设新能源汽车充放电设备智能制造基地项目 [14] - 项目预计2029年12月31日前完工 [14] 亚钾国际高管变动 - 董事长郭柏春因涉嫌挪用公款 滥用职权罪被刑事拘留 [8] - 事项与公司无关联 [8]

行业转型趋势 - 丰田汽车将研发决策权从日本转移到中国，实施"中国首席工程师（RCE）制度" [3] - 上游Tier 1供应商如采埃孚、博世将亚太研发中心和生产基地向中国迁移，博世重组智能出行集团并放权中国 [4] - 欧洲供应商平均息税前利润率仅3.6%，显著低于中国供应商的5.7%，博世2024年利润率下降1.5个百分点至3.5%，息税前利润减少17亿欧元 [13] Tier 1供应商利润困境 - 松下汽车电子系统（PAS）贡献集团20%营收但仅5%利润，2019年被划为"二次挑战业务"，2021年因利润率垫底遭剥离 [6][8] - 汽车零部件行业平均利润率4.7%，供应商面临车企"年降10%"压力，同时需投资电动化新技术导致利润空间受挤压 [9][10] - 大陆集团拆分汽车子集团保留轮胎业务，采埃孚推动电驱动部门拆分以回笼资金，松下出售PAS后集中投资动力电池产线 [12][13] 技术路线押注与战略失误 - 博世2011年启动自动驾驶研发早于特斯拉，但过度绑定奔驰导致Robotaxi商业化失败，奔驰2019年降低优先级 [17][18][20] - Tier 1传统客户（欧美燃油车企）电动化进展缓慢：大众2023年电动车销量74.5万辆（比特斯拉少100万辆），通用/福特不足11万辆 [27] - 电动车电子电气架构变革削弱Tier 1定义权，特斯拉等车企直接整合软件功能并绕过供应商与芯片厂合作 [23] 中国市场战略价值 - 中国新能源汽车销量连续4年增速超30%，成为全球技术迭代最快市场，海外Tier 1将中国定位从消费市场升级为研发中心 [29][32] - 丰田社长佐藤恒治明确"中国领先的智能化/电动化技术将决定全球市场竞争力" [33] - 采埃孚、爱信等传统变速箱巨头技术优势在电动车时代失效，需在中国重建三电与智能化领域竞争力 [29][34] 车企战略调整对比 | 车企 | 原电动化目标 | 调整后战略 | |------|--------------|------------| | 大众 | 2030年50%纯电 | 中国80%新能源，欧洲扩大插混 [28] | | 福特 | 2026年200万辆 | 2030年全系推混动 [28] | | 奥迪 | 2026年纯电化 | 放缓电动车推出速度 [28] |

上市进展 - 丰沃股份申请上交所主板上市审核状态变更为"已问询"，中信证券为其保荐机构，拟募资6.56亿元 [1] 主营业务 - 公司主营业务为涡轮增压器的研发、制造及销售，并向电动增压器、空气悬架核心零部件领域拓展 [1] - 产品主要面向汽车前装市场，应用于各类乘用车汽油发动机与混合动力总成 [1] - 已成为奇瑞集团、吉利集团、广汽集团、比亚迪、长安集团等知名整车制造厂商的核心零部件供应商 [1] 市场地位 - 2024年公司乘用车汽油机涡轮增压器销量221.22万台，占全国市场份额15.3%，国内市场排名第二，内资企业排名第一 [1] - 打破了国际巨头对国内汽油机增压器市场的垄断 [1] 技术优势 - 掌握高性价比涡轮增压器开发技术、可变截面喷嘴环技术、高性能电动压气机开发技术等核心技术 [2] - 具备与主机厂共同开发的整体配套方案设计能力、同步研发能力以及自动化生产能力 [2] - 产品矩阵丰富，适用于不同型号的燃油车及混动汽车，并开发新能源混动车型电动压气机和纯电车型空气悬架零部件 [2] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为13.99亿元、15.98亿元和20.67亿元 [2] - 2022-2024年净利润分别为1.19亿元、1.30亿元和2.04亿元 [2] - 2024年资产总额17.25亿元，归属于母公司所有者权益7.80亿元，资产负债率45.67% [3] - 2024年营业收入20.67亿元，净利润2.04亿元 [3]

业绩波动 - 2024年公司营业收入8.67亿元，同比增长87.21%，但归母净利润为-0.12亿元，扣非后归母净利润-0.26亿元，已连续六年为负 [2] - 汽车零部件业务销售量3730.09万件，同比增长2.88%，营业收入6.94亿元，同比增长69.48% [2] - 模具业务营业收入0.62亿元，同比增长554.15% [2] - 前五大客户中，苏州东越因特斯拉Model Y电池托盘项目收入大增，芜湖达敖因捷途旅行者销量增加收入同比增长466.04% [2] - 收入增长主要源于芜湖达敖及苏州东越，两者合计收入占比达47.75% [2] 盈利能力 - 净利润亏损主要因前两大客户芜湖达敖毛利率为负，苏州东越毛利率较低（0.33%） [3] - 芜湖达敖毛利率逐年上涨，2025年1季度扣非后归母净利润已转正 [3] - 公司通过PPAP项目量产及客户毛利率改善，经营状况好转 [3] 毛利率分析 - 汽车零部件业务毛利率3.75%，同比降低0.28个百分点 [4] - 模具业务毛利率21.22%，同比降低35.19个百分点，主要因成本构成变动及特殊项目影响 [4] - 剔除特殊因素后，模具业务毛利率与行业无明显差异 [4] - 存货周转率4.53次，同比增加120.01%，主要受模具期末余额减少及两大客户结转成本影响 [4] - 产能利用率提升降低单位固定成本，原材料价格波动对毛利率影响较小 [4] 业务展望 - 公司通过战略布局、市场开拓、技术创新和降本增效等措施已显现减亏成效 [4] - 随着客户项目量产及毛利率改善，未来盈利状况有望进一步好转 [3][4]

公司概况 - 乔路铭科技股份有限公司拟冲刺北交所上市，主要从事汽车饰件的研发、生产和销售，产品包括汽车内饰件、汽车外饰件及配套模具 [1][5] - 公司实际控制人为黄胜全，其合计控制公司92.4651%的股份，为控股股东 [5] - 公司2022年至2024年营收分别为15.61亿元、25.56亿元和33.75亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.54亿元、3.02亿元和4.17亿元，营收和净利润均持续增长 [8] 实际控制人背景 - 黄胜全来自浙江温州，其家族深度涉足汽车零部件行业，其父黄修业及其他亲属共同创立了汽车零部件企业铭博股份 [2] - 黄胜全曾在铭博股份深耕十余年，一度持有铭博股份23.44%的股份，后于2018年凭借父亲提供的启动资金创立乔路铭 [6] - 公司初创时黄胜全通过亲属代持股权，招股书解释称与其当时仍在铭博股份担任董事等职务有关 [6] 关联企业与客户情况 - 铭博股份与乔路铭同处汽车零部件赛道，但公司称双方在资产、人员、业务、机构、财务等方面完全独立 [7] - 两家公司报告期内核心客户均涉及比亚迪和吉利汽车，其中比亚迪2023年和2024年均为乔路铭第一大客户，营收占比分别为47.69%和54.89% [7] - 铭博股份2024年初主动申请从新三板摘牌，乔路铭称其上市计划与铭博股份的资本市场运作决策无关联 [10] 监管问题与财务内控 - 浙江证监局对乔路铭及黄胜全出具警示函，直指其2023年存在两笔关联交易未及时披露，涉及金额分别为1003.34万元和2.47亿元 [11] - 公司此前因资金异常问题被全国股转系统问询，涉及通过关联方成都双胜转付资金2.47亿元，公司称已整改完毕 [11][12] - 报告期各期末公司资产负债率分别为72.46%、67.60%和61.30%，高于同行可比公司平均值48.5%、50.47%和50.89% [13] 财务风险与应收账款 - 报告期各期末公司应收账款余额分别为4.49亿元、9.76亿元和9.01亿元，存在销售应收款坏账风险 [15] - 公司称若主要客户生产经营发生不利变化，销售应收款存在发生坏账的风险，可能对经营成果产生不利影响 [15]