浙江正裕工业股份有限公司 四、关于《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议 案》的审查意见 监事会关于公司 2025 年度向特定对象发行股票相关事项的 书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）等有关法律、法规、规范性文件及 《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，浙 江正裕工业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会，在全面了解和审核公司 书面审核意见如下： 一、关于《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的审查意 见 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过 对公司实际情况及相关事项进行自查论证，我们确认公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。 二、关于《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的审 查意见 经审核，我们一致同意关于公司 2025 年度向特定对象发行 ...

业绩波动 - 2024年公司实现营业收入8.67亿元，同比增长87.21%，但归母净利润-0.12亿元，近四年盈亏交替，扣非后归母净利润-0.26亿元，已连续六年为负 [1] - 汽车零部件业务收入6.94亿元，模具业务收入0.62亿元，同比增长554.15% [1] - 收入大幅增长主要源于芜湖达敖和苏州东越两个客户，其中苏州东越为特斯拉Model Y电池托盘项目，但为临时性项目已结束 [16][21] - 芜湖达敖收入增长466.04%，主要配套捷途旅行者车型，该车型2024年销量达15.3万辆 [16][21] 客户结构 - 2024年前五大客户销售额占比53.7%，集中度较高，其中芜湖达敖占比28.2%，苏州东越占比10.0% [16] - 芜湖达敖2024年销售额2.45亿元，同比增长466.04%，主要供应捷途旅行者车型零部件 [16] - 苏州东越2024年销售额0.87亿元，主要供应特斯拉Model Y电池托盘，但项目已结束 [16] - 通用汽车销售额下降34.76%，因K266项目结束及部分车型停产 [16] 毛利率分析 - 2024年汽车零部件毛利率3.75%，同比下降0.28个百分点；模具毛利率21.22%，同比下降35.19个百分点 [31] - 芜湖达敖2024年毛利率-7.58%，主要因前期外购件含模检具分摊成本 [27] - 苏州东越2024年毛利率-10.98%，考虑废料收入后实际毛利率0.33% [27] - 模具毛利率下降主要受DX9项目（毛利率-27.81%）和设变费影响 [36][38] 产能与周转 - 苏州和长沙工厂产能利用率分别为36.42%和46.38%，处于较低水平 [31] - 存货周转率4.53次，同比提升120.01%，主要因收入增长带动 [31] - 采用"以销定产"模式，保持2个月安全库存，根据订单和预测安排生产 [39][40] 行业趋势 - 2024年中国汽车产销同比增长3.7%和4.5%，乘用车产销增长5.2%和5.8% [20] - 新能源汽车持续爆发，传统燃油车面临转型压力，行业呈现"稳中有进"态势 [24] - 零部件行业形成金字塔型多级供应商体系，公司为多家主机厂一级供应商 [25]

募集资金使用计划 - 本次发行拟募集资金总额不超过45,000万元（含），募集资金净额用于正裕智造园（二期）和补充流动资金 [1] - 若实际募集资金低于拟投入金额，公司将调整投资项目优先级及自筹补足 [1] - 募集资金到位前，公司将用自筹资金先行投入 [1] 正裕智造园（二期）项目 项目必要性 - 海外汽车保有量达16亿辆（2020年），2015-2020年均增长超4%，国内2024年保有量3.53亿辆（同比增5.06%），售后市场需求持续扩大 [4] - 公司产能饱和制约新产品研发，需扩建厂房提升自产比例以保障交付稳定性 [2][3] - 电控智能悬架减震器因轻量化、舒适性优势，随新能源车渗透率提升市场空间广阔 [2] 项目可行性 - 国家政策支持汽车零部件高端化发展，目标2025年培育全球前十零部件企业集团 [3] - 中国零部件行业规模与整车比例1:1，低于发达国家1:1.7，提升空间显著 [5] - 公司拥有CNAS认证实验室及PLM系统，技术储备充足，客户覆盖国际知名汽配商 [6][7] 投资细节 - 项目总投资43,093万元，募集资金投入36,000万元，含16,000万元厂房基建及15,783万元设备购置 [8][9] - 建设期24个月，税后IRR 13.44%，静态回收期8.13年 [9] 补充流动资金 - 拟投入9,000万元，占比未超30%，符合监管要求 [10] - 2024年营收同比增30.98%，业务扩张增加流动资金需求 [10] - 优化财务结构，降低负债率及财务成本 [9][10] 项目影响 - 投产后将扩大产能、提升市占率，增强持续盈利能力 [11] - 募集资金到位后资产规模扩大，资产负债率下降，财务结构优化 [11] 行业背景 - 2024年全球汽车产销9,531万辆（同比2019年增19.64%），中国产销3,143万辆，零部件制造业2020年营收3.63万亿元（同比增1.4%） [4][5] - 电控智能悬架减震器受益于新能源车渗透率提升及消费升级趋势 [2]

前次募集资金使用情况鉴证报告 - 天健会计师事务所对浙江正裕工业股份有限公司截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证，认为报告符合证监会相关规定，真实反映了资金使用情况 [1][2] - 鉴证报告仅供公司向特定对象发行股票使用，不得用于其他目的 [1] - 管理层对报告的真实性、准确性、完整性负责，注册会计师独立提出鉴证结论 [1][2] 前次募集资金募集及存放情况 - 公司2019年12月31日公开发行290万张可转债，每张面值100元，发行总额2.9亿元，扣除承销保荐费用318万元后募集资金2.8682亿元，净额为2.8559亿元 [3] - 初始存放金额与净额差异18万元为承销保荐费中不属于发行费用的税款部分 [4] - 截至2024年12月31日，募集资金存放于工商银行玉环支行、中国银行玉环支行和徽商银行芜湖湾沚支行 [4] 前次募集资金使用情况 - 实际投资总额2.8783亿元，较募集后承诺投资金额2.8559亿元增加223.68万元，系闲置资金理财收益和利息收入投入 [4] - 汽车悬置减震产品生产项目和补充流动资金项目实际投资金额与承诺一致，补充流动资金项目无法单独核算效益 [4][5] - 不存在募集资金变更、对外转让或置换情况 [4] 闲置募集资金使用 - 2020年使用不超过1.7亿元闲置资金购买保本型理财产品，2021年额度提升至1.8亿元 [7][8] - 2020年累计购买理财产品2.6亿元，收益216.92万元 [8] - 2020年临时补充流动资金1.3亿元，2021年补充7,500万元，均按期收回 [8][9]

总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理，明确办理程序 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用对象为公司董事和高级管理人员，需严格遵守本制度 [1][2] 持股定义与范围 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份 [2] - 拥有多个证券账户的需合并计算，融资融券交易中信用账户股份也纳入统计 [2][3] - 若同时为控股股东、大股东等身份，还需遵守其他相关股份变动管理规定 [2] 持股变动规则 - 买卖股份前需书面通知董事会秘书，董事会秘书核查合规性并提示风险 [3] - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25%，持有不超过1000股的可一次性转让 [5][6] - 因离婚分割股份的，过出方和过入方在任期内及离任后6个月内每年转让不得超过各自持股的25% [6] 信息披露要求 - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告，内容包括变动前后持股数量、变动日期、价格等 [8] - 减持计划需提前15个交易日披露，包括拟减持数量、时间区间、价格区间等，实施完毕后2个交易日内公告 [7] - 增持计划可自愿提前披露，需参照上交所相关规定 [8] 禁止转让情形 - 禁止转让的情形包括：上市交易起1年内、离职后半年内、涉嫌违法违规被调查或处罚未满6个月等 [4] - 禁止买卖股票的期间包括：年报公告前15日内、季报公告前5日内、重大事件决策至披露期间等 [8] 责任与处罚 - 违规买卖股票可能面临警告、通报批评、降职、撤职等处分，造成损失的需承担赔偿责任 [10] - 董事会秘书需每季度检查买卖披露情况，发现违规及时向证监会和交易所报告 [10] - 违规行为需向上交所和浙江证监局报告，造成重大影响的需向投资者公开致歉 [10][11] 其他规定 - 公司章程可设定比本制度更严格的转让限制条件 [7] - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会审核通过之日起实施 [11]

董事离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事离职程序，确保公司治理稳定性与连续性，明确权利义务，维护公司及股东权益 [1][2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规 [2] - 适用范围涵盖所有董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解任等情形，同时适用于高级管理人员 [2][3] 离职类型与程序 - 离职类型包括任期届满未连任、主动辞职、退休、解任及其他实际离职情形 [4] - 任期届满未连任的董事自股东会决议通过日自动离职 [5] - 辞职需提交书面报告，一般送达董事会即生效，但若导致董事会或专门委员会成员低于法定人数或违反独立董事比例规定时，需补选完成后生效 [6] - 公司需在60日内完成辞职董事补选，确保合规 [7] - 股东会可决议解任董事，需提前通知并给予申辩机会，无正当理由解任需赔偿 [8] 董事任职资格限制 - 禁止情形包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产责任未满3年、失信被执行人、证券市场禁入处罚等 [9] - 违反资格规定的选举或委派无效，任职期间出现情形的需解除职务 [9][10] 离职董事责任与义务 - 离职后2个交易日内需完成信息申报及移交手续 [11] - 未履行承诺的需制定书面方案，违约需赔偿损失 [12] - 离职后仍需履行忠实义务，保密义务持续至信息公开，其他义务至少延续2年 [13] - 需配合重大事项核查，擅自离职致损需赔偿 [14][15] - 违规造成损失的需承担赔偿责任，涉犯罪将移送司法 [16] 离职董事持股管理 - 禁止内幕交易及操纵市场行为 [17] - 离职后6个月内不得转让股份，任期届满前离职的每年减持不得超过持股25% [18] - 需严格履行持股变动承诺，董事会秘书负责监督并报告监管部门 [19][20] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法规为准 [21] - 制度由董事会制定、解释及修改，自董事会审议通过生效 [22][23]

业绩波动分析 - 2024年公司实现营业收入8.67亿元，同比增长87.21%，但归母净利润亏损0.12亿元，扣非后归母净利润连续六年为负[1] - 汽车零部件业务收入6.94亿元，同比增长69.48%，销量仅增长2.88%，主要因高单价产品占比提升[1] - 模具业务收入0.62亿元，同比增长554.15%，但毛利率下降35.19个百分点[1][24] - 前五大客户中芜湖达敖和苏州东越收入大幅增长，分别贡献24,450.30万元和8,668.12万元[8][12] 收入增长原因 - 收入增长主要来自芜湖达敖(增长466.04%)和苏州东越(增长41,328.19%)两个客户[12][16] - 苏州东越承接特斯拉Model Y电池托盘项目，产品单价高达953.06元/件[16] - 芜湖达敖供应捷途旅行者车型零部件，2024年销量增长502.24%[16] - 同行业可比公司收入变动较小，公司增长显著高于行业平均水平[14] 盈利能力问题 - 2024年毛利率下降，汽车零部件业务毛利率仅3.75%，模具业务毛利率21.22%[24] - 芜湖达敖和苏州东越项目毛利率为负，拖累整体利润[20] - 期间费用率8.07%，较上年有所上升[20] - 2025年一季度扣非净利润转正，显示经营状况有所改善[20] 模具业务分析 - 模具业务收入增长但毛利率大幅下降，主要因DX9项目负毛利及特殊项目影响[27] - 剔除特殊项目后，模具毛利率实际下降8.41个百分点，与行业趋势基本一致[27] - 采用"一副一价"定价策略，不同项目毛利率差异较大[26] - 同行业公司模具毛利率波动也较大，无明显可比性[26] 运营效率 - 存货周转率4.53次，同比提升120.01%，主要因"以销定产"模式优化[24] - 产能利用率偏低，苏州工厂36.42%，长沙工厂46.38%[24] - 采用2个月安全库存策略，根据市场需求和原材料价格波动调整备货[30] - 生产模式包含自主生产和部分工序外协加工[30] 应对措施 - 积极开拓新客户，新增30多个定点项目[22] - 加强技术创新，2024年新增12项专利[23] - 优化生产流程，实施降本增效措施[23] - 战略布局新能源汽车产业链，拓展电池盒等新产品[22]

监事会会议召开情况 - 宁波双林汽车部件股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2025年7月18日上午在公司会议室举行，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 全体监事表决通过筹划发行H股股票并在香港联合交易所主板挂牌上市的议案，旨在提高资本实力、加快国际化战略及海外业务布局、增强境外融资能力、扩充战略规划产品产能 [1] - 公司拟聘请毕马威会计师事务所作为H股发行及上市的审计机构 [2] - 公司拟修订《公司章程》，主要涉及经营范围变更、2022年限制性股票激励计划第三个归属期定向发行60872万股A股普通股、2024年限制性股票激励计划第一个归属期定向发行股份等事项 [3] H股发行及上市相关安排 - 发行H股并上市需符合香港法律及《香港联交所上市规则》，并取得中国证监会、香港联交所、香港证监会等监管机构的批准、核准或备案 [2] - 相关议案尚需提交公司股东大会审议，其中《公司章程》修订需由出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [3]

公司监管措施情况 - 公司近五年无被证券监管部门和交易所处罚情况，但存在被采取监管措施的情形 [1] 口头警示事件 - 2021年5月7日，公司及相关人员收到上海证券交易所口头警示通报 [1] - 2021年1月28日，公司披露2020年度业绩预告，预计扣非后归母净利润为1008万元到2496万元 [1] - 2021年4月23日披露的年报显示，2020年度实际扣非后归母净利润为434万元，较业绩预告预计数减盈57%-83%，差异超过50% [1] - 时任董事长郑念辉、总经理刘勇、董事会秘书陈灵辉、财务负责人王筠、独立董事兼董事会审计委员会召集人周岳江作为相关责任人，未能勤勉尽责 [1] - 公司收到口头警示后组织相关部门和人员加强《股票上市规则》和信息披露有关业务的学习，截至公告日未再发生类似情形 [1] 时任副总经理李振辉的警示函及监管关注决定 - 2020年8月31日，浙江证监局对李振辉采取出具警示函措施，因其配偶胡玉叶在2020年3月1日至4月28日期间累计买入公司股票106,300股，卖出109,200股，构成短线交易 [2] - 2020年11月17日，上海证券交易所对李振辉予以监管关注，查明其配偶胡玉叶在2020年3月2日至4月30日期间频繁买卖公司股票合计19笔，买入10笔合计106,300股、金额1,236,588元，卖出9笔合计109,200股、金额1,328,344元，短线交易所得收益23,347元已上缴公司 [2] - 李振辉于2020年5月25日辞去副总经理职务，公司董事会已通知相关人员加强法律法规学习 [2] 其他监管情况 - 除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况 [3]

东吴证券定增募资 - 拟向特定对象发行A股股票数量不超过总股本的30%即14.91亿股 募集资金总额不超过60亿元 其中国发集团认购15亿元 苏州营财认购5亿元 [2] - 募集资金主要用于向子公司增资 信息技术及合规风控投入 财富管理业务 购买科技创新债券等债券投资业务 做市业务和偿还债务及补充营运资金 [2] - 发行完成后国发集团仍为控股股东和实际控制人 股权分布不会导致不具备上市条件 [2] 南京高科业绩增长 - 上半年房地产业务实现合同销售面积6.85万平方米 同比增长2437.04% 权益合同销售面积5.49万平方米 同比增长2789.47% [4] - 实现合同销售金额10.21亿元 同比增长729.83% 权益合同销售额8.2亿元 同比增长824.68% [4] 长鸿高科资产重组 - 拟通过发行股份 可转换公司债券及支付现金方式购买广西长科新材料有限公司100%股权 [5] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [5] - 公司股票将于7月21日复牌 [5] 双林股份港股上市 - 拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [9] 顺丰控股业务数据 - 6月速运物流业务营业收入199.62亿元 同比增长14.24% 业务量14.6亿票 单票收入13.67元 [11] - 速运物流业务 供应链及国际业务合计收入262.54亿元 同比增长13.43% [11] 圆通速递业务数据 - 6月快递产品收入55.27亿元 同比增长11.35% [6] - 业务完成量26.27亿票 同比增长19.34% 单票收入2.1元 同比下降6.69% [7] 确成股份投资项目 - 拟投资9亿元建设年产10万吨生物质二氧化硅综合利用项目 一期年产5万吨 [1] - 同时建设年产3.02万吨松厚剂项目 [1] 上实发展资产出售 - 全资子公司泉州上实拟出售上实海上海项目部分产品 包括住宅 配套产权车位及在建工程项目 [3] - 交易总价20.53亿元 预计产生归属于上市公司股东的净利润约1.63亿元 [3] 欧克科技设备销售 - 签订1.76亿元设备买卖合同 向江西天鸿新材料销售两条湿法隔膜生产线 [10] 威孚高科B股转H股 - 拟将1.72亿股B股转换上市地 以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易 [12] - 不涉及发行新股事宜 [12] ST德豪资产处置 - 子公司拟公开挂牌转让两处土地使用权及在建工程 首次挂牌价6783.42万元 [13] 优优绿能投资项目 - 拟投资不超过8亿元建设新能源汽车充放电设备智能制造基地项目 [14] - 项目预计2029年12月31日前完工 [14] 亚钾国际高管变动 - 董事长郭柏春因涉嫌挪用公款 滥用职权罪被刑事拘留 [8] - 事项与公司无关联 [8]