核心财务表现 - 营业总收入6.58亿元 同比下降12.29% 主要受市场需求波动影响 干净空气材料及高效节能材料收入同比下降 无尘空调产品收入增长 [1][8] - 归母净利润6028.78万元 同比下降20.84% 第二季度净利润2672.84万元 同比降幅扩大至38.96% [1] - 毛利率23.51% 同比提升2.68个百分点 净利率9.57% 同比下降13.86% [1][8] 现金流与资产结构 - 货币资金7.3亿元 同比大幅增长125.89% 主要因理财产品到期及收回股利 [1][3] - 每股经营性现金流0.15元 同比大幅提升92.55% 因购买商品接受劳务支付的货款减少 [1][8] - 应收账款5.84亿元 同比微增2.49% 占最新年报归母净利润比例达643.04% [1][10] 费用与成本控制 - 三费总额6837.08万元 占营收比10.39% 同比上升12.14% [1] - 销售费用同比大增49.24% 因大力拓展市场导致服务及招待费用增加 [8] - 管理费用同比下降13.16% 财务费用下降48.32% 主要因汇兑收益及利息收入增加 [8] 投资与筹资活动 - 投资活动现金流量净额同比激增431.02% 因收回到期理财款项较多及收到股利增加 [8] - 短期借款和应付票据均下降100% 因票据贴现到期且无新开票据 [5] - 筹资活动现金流量净额同比增长55.38% 因本期分红较去年同期减少 [8] 业务与回报表现 - 公司ROIC为4.44% 净利率7.1% 产品附加值一般 历史中位数ROIC为10.34% 2023年最低至2.5% [9] - 研发费用同比增长6.02% 公司重视新产品开发 报告期内研究阶段项目较多 [8] - 分析师普遍预期2025年业绩1.05亿元 每股收益0.1元 [10]

公司基本信息 - 江苏申佩新材料有限公司于近日成立 法定代表人为查长生 注册资本1000万人民币 [1] - 公司由南京企智信息技术有限公司全资持股 持股比例100% [1] - 企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 营业期限自2025年8月21日起无固定期限 [1] - 注册地址位于江苏省连云港市灌南县新安镇学院路五桥建材市场2栋219号 登记机关为灌南县数据局 [1] 经营范围 - 主营业务涵盖新材料技术研发及技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广 [1] - 销售范围包括新型金属功能材料 建筑材料 防腐材料 耐火材料 金属材料 砼结构构件 水泥制品 石棉水泥制品 [1] - 同时经营石灰和石膏销售 金属矿石销售 建筑用钢筋产品 建筑装饰材料 五金产品批发 机械设备销售 非金属矿及制品销售 [1] 行业分类 - 公司所属国标行业为制造业中的非金属矿物制品业 具体细分领域为石墨及其他非金属矿物制品制造 [1]

公司治理结构 - 董事会战略与发展委员会由3名董事组成 设主任委员1名 委员由董事会确定 主任委员由委员选举产生 [1][2] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 可连选连任 连续两次未出席会议且未提交书面意见的委员将被建议撤换 [2] - 委员会可下设工作小组 负责决策前期准备工作 [2] 职责权限 - 主要职责包括研究建议长期发展战略规划 重大投融资方案 重大资本运作项目 及其他影响公司发展的重大事项 [3] - 负责对上述事项的实施情况进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [3] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [3] 决策程序 - 工作小组负责准备决策资料 包括重大项目的意向 可行性报告及合作方基本情况 [4] - 工作小组进行初审并提出立项意见 组织评审后向委员会提交正式提案 [4] - 委员会根据提案召开会议讨论 将结果提交董事会 [4] 议事规则 - 会议分为定期（每年至少1次）和临时会议 经二分之一以上委员或主任委员提议可召开临时会议 [4] - 会议需提前3天通知 紧急情况下可口头通知 需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [5][6] - 独立董事委员需亲自出席会议 因故不能出席时应书面委托其他独立董事委员 [6] 会议管理 - 会议记录需由出席委员签名 由证券事务部保存 议案及表决结果需书面报告董事会 [7] - 委员负有保密义务 不得擅自披露信息 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [6][7] - 实施细则与法律法规或公司章程冲突时 按后者执行并修订细则报董事会审议 [7]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核与薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法规 [1] 委员会职责权限 - 主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成且独立董事占多数 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由独立董事担任负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致可连选连任 [2] - 委员失去资格时按规则补足人数 [2] 决策程序 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及业绩考评等资料 [4][5] - 董事及高管需进行述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准进行评价并提出报酬数额和奖励方式报董事会 [5] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议定期会议每年至少召开一次 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行决议需全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决可采取通讯方式召开 [6] - 会议记录需保存不少于十年出席会议委员有保密义务 [7] 其他规定 - 可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付 [7] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [7] - 实施细则解释权归属董事会自董事会决议通过之日起试行 [8]

交易方案概述 - 公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 交易形式包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金 三项交易互为前提但募集配套资金成功与否不影响前两项实施 [5] - 置出资产为松发股份全部资产及经营性负债 评估基准日2024年9月30日 评估值51,310.47万元 交易价格51,310.47万元 增值率12.63% [5][7] - 置入资产为恒力重工100%股权 评估基准日2024年9月30日 评估值800,639.44万元 交易价格800,639.44万元 增值率167.84% [5][7] 资产置换与发行股份购买资产 - 重大资产置换部分以公司全部资产及负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权等值部分置换 置换金额51,310.47万元 [5][9] - 发行股份购买资产部分交易作价749,328.97万元 发行价格10.16元/股 发行数量737,528,511股 占发行后总股本85.59% [9][14][15] - 发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华 股份锁定期36个月 且设股价下跌自动延长6个月条款 [8][15] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过40亿元 发行对象不超过35名特定投资者 最终发行109,080,992股 发行价格36.67元/股 募集资金净额39.32亿元 [16][19][29] - 募集资金用于恒力造船绿色高端装备制造项目和恒力重工国际化船舶研发设计中心项目 总投资87.43亿元 [16] - 19家投资者参与认购 锁定期6个月 募集资金已于2025年8月7日到账 [29][31] 交易实施情况 - 标的资产过户已于2025年5月22日完成 恒力重工100%股权工商变更登记完毕 置出资产通过松发品牌家居股权转让方式交割 [26][27] - 新增股份登记已完成 发行股份购买资产部分新增股份861,697,311股 募集配套资金部分新增股份109,080,992股 总股本增至970,778,303股 [27][31] - 交易已获上交所审核通过及证监会注册批复（证监许可〔2025〕1032号） 相关验资手续由中汇会计师事务完成 [26][27][31] 公司业务变化 - 置出资产原主营日用陶瓷制品研发生产和销售 属非金属矿物制品业 置入资产恒力重工主营船舶及高端装备研发生产销售 属铁路船舶航空航天运输设备制造业 [6] - 交易后公司主营业务发生根本变化 从陶瓷制品转型为船舶与高端装备制造 但置入资产与原有业务无协同效应 [6] - 本次交易不构成重组上市 但构成重大资产重组及关联交易 设有业绩补偿承诺及减值补偿承诺 [6][7] 公司治理变动 - 交易后多名高管辞职 包括总经理林培群、董事副总经理袁立、副总经理章礼文及职工监事黄键 [32] - 公司计划取消监事会并提前换届董事会 已提名陈建华等6名非独立董事及3名独立董事候选人 [33] - 截至公告日 除上述人员变动外 公司及标的公司董事监事高级管理人员未发生其他变动 [32][33]

公司董事会会议 - 第五届第十次董事会会议于2025年8月20日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》等文件 [1] 2025年上半年营业收入构成 - 电熔氧化锆占比84.25% [1] - 铸造改性材料占比11.16% [1] - 其他业务占比2.52% [1] - 其他占比2.07% [1] 公司市值 - 截至发稿时市值为113亿元 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入133.31亿元，同比增长26.48% [1] - 净利润9.99亿元，同比增长114.92% [1]

泰安市新型工业化强市建设与品牌成效 - 泰安市政府联合多部门举办"产业链上的山东好品牌"企业家记者见面会 展现新型工业化强市建设和品牌建设亮点成效 [1] 欧瑞安电气发展成果与战略 - 公司专注智能高效绿色永磁电机系统12年 率先推出智能永磁直驱系统并获国家科技进步二等奖 [2] - 矿用隔爆型永磁同步变频电动机入选国家首台套重大技术装备目录和科创中国先导技术榜单 并获好品山东及泰好品品牌认证 [2] - 参与制定国标行标10余项 产品配套国家能源集团等头部企业 获国家专精特新小巨人及高新技术企业认定 [2] - 以技术创新产业链协同智能化转型为抓手打造世界一流绿色制造基地 依托产学研金融政策三位一体赋能体系贡献全球工业传动中国方案 [2] 金恒力机械竞争优势与升级举措 - 公司深耕矿用高强链船用锚链及海洋耐腐蚀链条17年 产品性能替代进口 规模和市场占有率国内第一 [3] - 获国家专精特新重点小巨人高新技术企业山东省制造业单项冠军齐鲁精品等荣誉 [3] - 年研发投入增长3% 联合高校共建省级工程研究中心 攻克三大核心技术包括大规格高强链关键焊接技术 [3] - 引进俄罗斯院士团队及高端人才5人 新建3万平方米智能车间 落地737万元工业互联网项目 [3] - 矿用高强度圆环链34×126-D入选好品山东及泰好品品牌 新项目投产后将形成深远海系泊装备全链条保障能力 [3] 路德新材料创新体系与市场地位 - 作为国家级专精特新小巨人企业国家级技术创新示范企业国家级工业产品绿色设计示范企业 立足土工合成材料技术突破 [4] - 联合高校科研院所构建产学研用联盟 拥有11个高端科研平台包括国家级工业设计中心和博士后工作站 [4] - 累计申请国家专利180余项 主导或参与制定国家行业标准80余项 建成工信部首批国家卓越级智能工厂 [4] - 产品应用于京沪高铁川藏铁路京杭大运河治理成都天府机场等上千项国家战略工程 替代传统钢筋减少碳排放 [4] - 产品远销全球70余个国家和地区 市场占有率稳居行业前列 [4] 泰山石膏行业领导力与绿色战略 - 作为全球最大石膏板制造商 国内市场占有率53% 产能规模25亿平方米 [4] - 以绿色低碳健康环保为核心战略 系统推动建材行业绿色转型 提出1个家庭用3种石膏板零醛无木装修理念 [4] - 规模化利用工业副产石膏点废成金 构建绿色产业链 参与制定绿色建材标准 [4] - 产品应用于鸟巢北京大兴国际机场等重大工程 泰山牌石膏板为中国驰名商标并通过欧盟CE美国LEED认证 [4] - 在全国布局56个生产基地 未来将加大创新投入深化产业链协同 贡献国家好房子战略 [4]

公司治理 - 公司第七届第七次董事会会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议审议《关于修订的议案》等文件 [2] 营业收入构成 - 非金属矿物制品业占比72.83% [2] - 金属制品业占比14.15% [2] - 家具制造业占比7.15% [2] - 其他业务占比4.93% [2] - 其他业务占比0.93% [2]

公司业务进展 - 公司获得某头部主机厂碳陶制动盘产品定点供应商资格 为其开发和供应碳陶制动盘产品[1] - 定点通知书预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响[1] - 实际供货时间 供货价格 供货数量以正式供应合同或销售订单为准[1] 信息披露安排 - 公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务[1]