控股股东股份质押动态 - 控股股东长久集团持有公司股份371,240,533股，占总股本61.51%，其累计质押股份187,650,000股，占其所持股份50.55%，占总股本31.09% [2] - 长久集团及其一致行动人合计持有公司股份428,859,005股，占总股本71.06%，合计累计质押股份187,650,000股，占合计所持股份43.76%，占总股本31.09% [2] - 长久集团近期解除了质押给华安证券的14,200,000股无限售流通股，并对另外11,950,000股质押股份办理了延期购回，延期至2026年4月7日 [3][4] 控股股东质押风险与财务状况 - 未来半年内，控股股东将到期的质押股份数量为32,000,000股，占其所持股份8.62%，占总股本5.30%，对应融资余额10,000.00万元 [6] - 未来一年内（包含半年内到期），控股股东将到期的质押股份数量为142,650,000股，占其所持股份38.43%，占总股本23.64%，对应融资余额43,000.00万元 [6] - 公告称控股股东资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要为营业利润、股票分红、投资收益等，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形 [6] 2025年度业绩预告概况 - 公司预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-5,000.00万元到-7,500.00万元，预计扣除非经常性损益的净利润为-8,000.00万元到-12,000.00万元 [9][10] - 上年同期（2024年）归属于母公司所有者的净利润为7,956.55万元，扣除非经常性损益的净利润为8,721.42万元，基本每股收益为0.13元/股 [11][12] - 本期业绩预告情形为净利润为负值，公司将出现亏损 [9][10] 2025年度业绩预亏主要原因 - 资产减值因素：受市场竞争加剧、市场开发不及预期及前期电芯等原材料成本较高等因素影响，新能源业务板块盈利能力受显著冲击，公司对相关固定资产、存货及商誉计提了减值准备 [13] - 资产减值因素延伸：公司波兰联营企业及网络货运平台业务盈利能力下滑，公司对相关资产也计提了减值准备 [13] - 主营业务影响：2025年前三季度整车运价尚未回归合理区间，导致年度整车运输业务盈利水平不及预期 [14]

业绩预告核心数据 - 公司预计2025年度实现营业收入880,000万元到920,000万元 较2024年同期增加283,185万元到323,185万元 增幅47%到54% [1] - 公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润97,635万元到103,053万元 较2024年同期增加58,361万元到63,779万元 增幅149%到162% [1] - 公司预计2025年度实现扣除非经常性损益的净利润96,583万元到102,001万元 较2024年同期增加57,441万元到62,859万元 增幅147%到161% [2] 上年同期业绩基准 - 2024年公司实现营业收入596,815万元 实现归属于母公司所有者的净利润39,274万元 [3] - 2024年公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润39,142万元 剔除股份支付费用影响后为49,846万元 [3] 业绩增长驱动因素 - 智能手机领域：与多家客户合作全面加深 基于Lofic HDR? 2.0技术的多款主摄高阶5000万像素产品出货量大幅上升 新开发的中高端HS系列多款5000万像素产品量产出货 带动该领域收入大幅增长 [4] - 汽车电子领域：应用于智能辅助驾驶（环视、周视、前视）和舱内等新一代产品出货量同比大幅上升 推动该领域收入跨越式增长 [4] - 智慧安防与机器视觉领域：高端安防和智能家居安防应用份额持续提升 同时新兴机器视觉领域收入持续增长 [4] 公司经营与财务状况 - 随着收入规模和利润增长 公司经营能力持续提升 各项运营指标持续改善 [4] - 公司2025年经营性现金流为正 [4] - 如剔除股份支付费用的影响 预计2025年扣除非经常性损益的净利润为102,273万元到107,691万元 较2024年同期增加52,427万元到57,845万元 增幅105%到116% [2]

股东持股与减持计划概况 - 股东陈国兴及其一致行动人林长青合计持有公司股份8,806,324股，占公司总股本的6.55% [2][8] - 股东陈国兴原计划减持不超过2,200,000股，占公司总股本的1.64% [3] - 股东林长青计划减持不超过800,000股，占公司总股本的0.60% [9] 股东陈国兴减持计划实施结果 - 截至公告披露日，股东陈国兴未实施任何减持，仍持有公司股份4,875,154股，占公司总股本的3.63% [3][6] - 股东陈国兴基于对公司持续稳定发展的信心及自身资金需求变化，决定提前终止减持计划 [3][6] - 本次减持计划的实施遵守了相关法律法规，与实际披露的计划一致，且未设置最低减持数量和比例 [5][6] 股东林长青减持计划详情 - 股东林长青目前持有公司股份3,931,170股，占公司总股本的2.93% [8] - 减持方式为集中竞价或大宗交易，减持价格按实施时的市场价格确定 [9] - 减持计划实施期间，若公司发生除权除息事项，将对减持数量进行相应调整 [9] 股东承诺与持股意向 - 股东林长青承诺，其减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（锁定期满后两年内），且不低于公司上一年度经审计的除权后每股净资产价格（两年期限届满后） [12] - 股东林长青将在减持前三个交易日通过公司发布公告，披露减持原因、数量及未来持股意向等信息 [12] - 本次减持计划完成后，股东林长青将继续持有公司股票，未来减持将严格遵守相关法律法规及承诺 [10][12]

公司董事会决议与回购方案概述 - 公司第四届董事会第二十次会议于2026年1月23日召开，会议以9票赞成、0票反对的结果，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》[2][3] - 回购方案无需提交股东大会审议，属于董事会审批权限[11][25] 股份回购的核心目的与用途 - 回购股份旨在基于对公司价值的认可及对未来发展的信心，维护投资者利益并增强投资信心[3][13] - 回购的股份将专门用于公司发行的可转换公司债券（债券代码：127076，简称：中宠转2）的转股[3][4][15] 回购方案的具体条款 - **回购价格**：回购股份的价格上限为不超过人民币78.00元/股（含），该上限未超过董事会审议通过前30个交易日公司股票交易均价的150%[4][10][15] - **回购资金总额**：拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（1亿元），且不超过人民币20,000万元（2亿元）[4][11][16] - **预计回购数量与比例**：按回购总金额上限20,000万元和价格上限78.00元/股测算，预计可回购股份数量为2,564,102股，占公司目前总股本的比例为0.84%[4][11][16] - **回购期限**：回购实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内[4][11][17] - **回购方式与资金来源**：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行，资金来源为公司自有资金和自筹资金[3][4][16] 回购对公司财务与经营的影响分析 - 截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为5,364,318,785.07元，归属于上市公司股东的净资产为2,891,874,455.66元，流动资产为2,879,435,190.91元[20] - 按本次最高回购资金上限20,000万元测算，回购资金约占公司总资产的3.73%，占归属于上市公司股东净资产的6.92%，占流动资产的6.95%[20] - 管理层分析认为，回购资金总额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，也不会导致控制权变更或不符合上市条件[20][21] 相关股东及董事交易情况 - 截至公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、全体董事及高级管理人员在未来三个月、未来六个月暂无减持计划[12] - 在董事会作出回购决议前六个月内，除已披露的控股股东之一致行动人于2025年8月7日至11月6日期间减持456万股外，公司董事、高级管理人员及控股股东不存在买卖公司股份的行为，也不存在内幕交易及市场操纵行为[21][22] 回购股份的后续处理与授权 - 回购的股份计划用于可转债转股，若未能在规定期限内实施用途或进行用途变更，未转让部分股份将依法予以注销[23] - 公司董事会已授权管理层全权办理本次回购股份的相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止[5][6][23][24] 回购实施的程序与准备 - 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户（账户号：0899991753）[11][26] - 本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关条件，包括公司股票上市已满六个月且最近一年无重大违法行为[14]

关于补缴税款 - 公司需补缴税款约1,995.20万元，不涉及滞纳金及行政处罚 [1] - 补缴税款将计入2025年度当期损益，预计影响2025年度利润总额约1,995.20万元 [1][2] - 该事项不属于前期会计差错，不涉及前期财务数据追溯调整 [2] 2025年年度业绩预告 - 预计2025年度全年营业收入约72,101.19万元，同比增加约30,320.72万元，增幅约72.57% [6] - 预计2025年度抗HIV创新药收入为28,531.45万元，同比预计增加90.34% [6] - 预计控股子公司南大药业收入为29,983.93万元，报表合并口径同比预计增加227.38% [6][7] - 预计2025年度归母净利润约-1,600.00万元到-2,400.00万元，亏损同比减少约12,520.43万元至11,720.43万元，亏损幅度同比下降约88.67%至83.00% [7] - 预计2025年度扣非后归母净利润约-1,720.00万元到-2,520.00万元，亏损同比减少约13,124.54万元至12,324.54万元，亏损幅度同比下降约88.41%至83.02% [7] - 业绩变动主因：主营业务毛利较上年同期增加约26,700.00万元，主要由于抗HIV创新药收入增加及合并南大药业经营数据 [7] - 业绩变动主因：销售费用支出较上年同期增加约9,200.00万元，主要由于公司加大新药推广力度及合并南大药业经营数据 [7] ACC085注射液临床试验进展 - 公司及全资子公司收到国家药监局签发的ACC085注射液临床试验《受理通知书》 [11][13] - ACC085注射液为化学药品1类新药，适应症为用于HIV-1暴露前预防 [14] - ACC085是公司自主研发的HIV-1衣壳功能抑制剂，临床前研究显示其对多种HIV-1毒株和耐药株有良好抗病毒活性，并具备长效潜力 [14] - 若受理之日起60日内未收到否定或质疑意见，公司可按提交方案开展临床试验 [13][17] 行业与市场背景 - 全球现存4,080万艾滋病毒感染者，2024年全球新发感染130万人 [16] - 暴露前预防是控制艾滋病病毒传播的关键生物医学策略之一 [15] - 美国FDA已批准来那帕韦作为暴露前预防用药，世界卫生组织也推荐其用于HIV暴露前预防 [16] - 中国艾滋病诊疗指南及防治规划均将暴露前预防列为针对高风险人群的重要干预策略 [16]

回售条款触发条件 - 公司股票在2025年12月1日至2026年1月13日连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70% [2] - 科沃转债处于最后两个计息年度 因此有条件回售条款生效 [2] 回售价格与利息计算 - 回售价格为每张100.26元人民币 含当期应计利息及税 [1][9] - 价格构成：债券面值100元加上当期应计利息0.26元 [4] - 当期应计利息根据第五年票面利率1.8%及计息天数52天（2025年11月30日至2026年1月20日）计算得出 [4] 回售安排与程序 - 回售申报期为2026年1月21日至2026年1月27日 [1][8] - 回售资金发放日为2026年1月30日 [1][10] - 持有人需通过上交所交易系统以“卖出”方向申报 代码为“113633” 简称为“科沃转债” [6] - 回售不具有强制性 持有人有权选择是否回售部分或全部债券 [1][5] 回售期间交易与转股安排 - 回售期内科沃转债停止转股 [1][12] - 回售期内债券继续交易 若同一交易日同时有卖出和回售指令 系统优先处理卖出指令 [12] - 若回售导致债券流通面值总额少于3000万元人民币 债券在回售期结束后公告三个交易日停止交易 [12] 回售权行使限制 - 在回售期内未申报并实施回售的持有人 在该计息年度（2025年11月30日至2026年11月29日）将不能再行使回售权 [1][3] - 在最后两个计息年度 回售条件首次满足后持有人仅可行使回售权一次 不能多次行使部分回售权 [3]

关于变更签字注册会计师 - 公司于2025年4月续聘北京德皓国际会计师事务所为2025年度财务及内部控制审计机构，并于2025年5月经股东大会审议通过 [1] - 因原签字注册会计师余永春离职，北京德皓国际指派徐瑞星接替其作为2025年度审计项目的签字注册会计师，项目合伙人王晓明及质量控制复核人员黄海洋未变 [2] - 新任签字注册会计师徐瑞星自2014年成为注册会计师，拥有超过十年上市公司审计经验，近三年签署1家上市公司及3家新三板公司审计报告，其诚信记录良好且符合独立性要求 [3][4][5] - 本次变更属于工作交接，不会对公司2025年度财务报表审计及内部控制审计工作产生不利影响 [6] 关于补缴税款及滞纳金 - 公司及下属子公司经自查，需向主管税务机关补缴税款及滞纳金合计5,078.69万元，其中公司部分为269.57万元，下属子公司部分为4,809.12万元 [8] - 本次补缴不涉及行政处罚，且根据会计准则规定，该事项不属于前期会计差错，不涉及对前期财务数据的追溯调整 [8][9] - 补缴的税款及滞纳金将全部计入公司2025年当期损益，对2025年度归属于上市公司股东净利润的具体影响将以经审计的财务报表为准 [9]

2025年度业绩预告 - 公司预计2025年度净利润为正值且同比上升50%以上 [3] - 业绩上涨的主要原因是公司金、锑、钨产品销售价格同比上涨 [5] - 本次业绩预告数据为公司财务部门初步测算结果，未经审计机构审计 [6] 重大资产重组交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权及湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金 [8][11][13] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市 [84][85] - 公司已召开董事会审议通过交易相关议案，但暂不召开股东会，待审计评估工作完成后再行召开 [9][101][113] 发行股份购买资产具体条款 - 购买资产的发行对象为湖南黄金集团及天岳投资集团 [27] - 发行股份购买资产的发行价格确定为17.06元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [24] - 发行股份数量将根据标的资产交易价格除以发行价格确定，最终数量需经监管机构批准 [31] - 交易对方取得的股份有不同锁定期安排：湖南黄金集团锁定期为36个月并可自动延长，天岳投资集团锁定期为12个月 [35] 募集配套资金具体条款 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过20亿元 [55] - 募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过募集前公司总股本的30% [17][55] - 募集资金拟用于支付中介费用、投入标的公司在建项目、补充流动资金及偿还债务等 [71] - 配套融资发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80% [60] - 配套融资发行对象的股份锁定期为6个月 [63] 交易进展与后续安排 - 公司股票因筹划本次交易自2026年1月12日起停牌，并计划于2026年1月26日复牌 [106][110][112] - 标的资产的审计、评估工作尚未完成，因此交易价格、业绩承诺等具体细节尚未最终确定 [21][79] - 本次交易尚需公司再次召开董事会、召开股东会审议，并需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册 [114]

案件核心进展 - 美国国际贸易委员会（ITC）行政法官作出初裁，裁定公司子公司康希通信科技（上海）有限公司、GRAND CHIP LABS, INC.和相关企业未违反《美国1930年关税法》第337节的规定，未侵犯Skyworks Solutions, Inc.等主张的US 9,917,563和US 8,717,101两项专利权 [2][4] - 本次337调查中，Skyworks最初主张的5项专利中的另外3项（US 9,450,579、US 9,148,194和US 7,409,200）已在证据开示阶段因申请人主动撤回而被终止调查 [4] - 综合初裁结果及被撤回的专利，公司未侵犯Skyworks在此次调查中主张的5项专利中的任何一项 [5] 案件背景与过程 - 案件起源于2024年，Skyworks先于2024年5月向美国加州中区联邦地区法院对公司子公司提起专利诉讼 [2] - 随后于2024年7月，Skyworks根据《美国1930年关税法》第337节向ITC提出调查申请，主张公司子公司制造及对美出口、销售的特定射频前端模块（FEMs）及含有该模块的下游产品侵犯其5项专利权 [2][3] - ITC于2024年8月正式立案，案号为Inv. No.337-TA-1413 [3] - 初裁结果于2026年1月24日（北京时间）发布 [4] 公司业务与知识产权立场 - 公司是一家专业的射频前端芯片设计企业，坚持自主创新，拥有自主、完整的知识产权体系 [7] - 公司严格执行技术实施前的知识产权排查与风险预警机制，以确保技术自主性与经营合规性 [7] 案件影响与后续程序 - 本次有利的初裁结果标志着公司产品在美国市场的出口获得了关键法律支撑 [7] - 本次公告所涉进展仅为初裁结果，双方仍有权在法定期限内向ITC提起复审请求，案件后续将进入ITC的行政复审及最终裁决阶段 [7] - 公司表示将持续跟进事项进展，积极沟通协商，维护公司及股东权益，并按规定履行信息披露义务 [7]

核心观点 - 湖南方盛制药股份有限公司全资子公司广东方盛健盟药业有限公司获得洛索洛芬钠凝胶贴膏的《药品注册证书》[1] 药品注册证书主要内容 - 药品名称为洛索洛芬钠凝胶贴膏[1] - 申报受理日期为2024年8月16日[1] - 该药品项目累计投入703.66万元[1] 药品相关情况 - 洛索洛芬钠凝胶贴膏适用于骨关节炎、肌肉痛及外伤后的肿胀疼痛的消炎、镇痛[1] - 有效成分为洛索洛芬钠，属苯丙酸类非甾体抗炎药，具有显著的抗炎镇痛作用，尤以镇痛效果为强[1] - 该药品由LEAD CHEMICAL CO. LTD.原研开发，是我国市场长期销量领先的镇痛类药物之一[1] - 洛索洛芬钠为前体药物，经皮吸收后转化为活性代谢产物反式-OH体起效[1] 同类药品市场状况 - 截至公告日，国内共有15家企业取得了洛索洛芬钠凝胶贴膏的药品注册证书[2] - 其中上市公司包括九典制药、达仁堂、华润三九[2] - 摩熵医药数据显示，洛索洛芬钠凝胶贴膏2025年前三季度全终端医院销售额为13.49亿元，2025年上半年实体药店销售额为1.42亿元[2] - 2024年全终端医院销售额及实体药店销售额分别为17.09亿元及2.80亿元[2] 对公司的影响 - 该药品的获批进一步丰富了公司骨科疾病用药系列产品线[3] - 有利于提升公司在骨科疾病用药市场的竞争力，从而提高公司整体盈利水平[3] - 公司已获批生产并在销的骨科疾病用药主要有玄七健骨片、藤黄健骨片、元七骨痛酊等产品[3] - 根据相关规定，本次获批的洛索洛芬钠凝胶贴膏无需再进行一致性评价[3] - 该药品实现上市销售还需一系列生产准备和市场开发工作，预计短期内不会对公司业绩产生较大影响[3]