天健会计师事务所诉讼案件 - 杭州市西湖区人民法院将于2025年8月8日审理2起被告为天健会计师事务所的诉讼案件 案由分别为退伙纠纷和合伙企业纠纷 原告均为原天健首席合伙人王国海 [2] - 两起案件案号分别为(2025)浙0106民初12219号和(2025)浙0106民初12103号 均由陈剑担任审判长 [3] 天健会计师事务所管理层变动 - 2024年1月8日至9日天健召开合伙人大会 王国海当选为执行事务合伙人(首席合伙人) 并与其他12人共同当选第五届合伙人管理委员会委员 [3] - 2024年12月19日天健召开临时合伙人大会 钟建国接替王国海担任首席合伙人 钟建国曾任中国证监会第十七届发审委专职委员 [4] 王国海个人背景 - 王国海1967年出生 武汉大学博士 1991年毕业于浙江财经学院 毕业后即加入浙江会计师事务所(天健前身) [4] - 王国海曾任天健会计所党委副书记、副总裁 2024年1月当选首席合伙人 同年12月卸任该职务 [3][4]

企业主体资格与内部治理 - 核查企业依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证等，任何缺失均可能构成实质障碍 [2][3] - 需注意分公司、子公司主体资格核查 [4] - 通过章程、三会议事规则等文件核查三会一层设置情况与职权范围、会议记录、职能部门与内部管理制度，治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一 [4] - 关注章程特殊约定是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换限制性规定等 [4] 企业股权状况 - 股权调查包括"一静一动"：静-股权设置（基本情况、质押、查封、代持等）、动-历次增资与股权转让 [5][6] - 重点关注股权变动程序、价格、实际支付情况、出资不实（抽逃）、非货币资产出资评估、国有企业股权变动的特殊程序要求 [6] 企业业务情况 - 核查主营业务情况、业务变化、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务 [7] - 重点问题包括业务稳定性、资质取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易对并购重组的影响 [7] 企业资产情况 - 核查资产权属是否清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵或权属争议 [7] - 主要核查不动产、重要动产、知识产权（专利、商标等）、权利取得与限制情况、对外投资 [7] - 重要登记资产以登记机关调取的权利登记情况为准 [7] 合法合规与诉讼仲裁 - 核查公司生产经营的合法合规性（工商、税务、环保等）及重要影响的诉讼、仲裁与行政处罚 [7] - 核查股东、董事等高级管理人员的合法合规情况，包括主体资格适格性、竞业限制、个人资信等 [8] 法律尽职调查课程内容 - 课程涵盖法律尽调概念、流程、7大关键模块（公司主体、股权结构、关联交易等）及常见8类问题识别 [10][11][12] - AI工具应用包括自动化文档处理、风险识别与报告生成，解决传统尽调效率问题 [12][13] - 主讲嘉宾为康达律师事务所证券部律师，拥有10年从业经验，参与多个IPO项目 [15] 课程结构与亮点 - 7节课共3小时15分钟，内容包含尽调全流程解析、备忘录撰写要领、AI工具应用场景 [10][12][17] - 课程亮点包括AI赋能提效、直击高频风险、覆盖七大关键模块 [13][15]

申报前咨询沟通工作要求 - 申报前咨询沟通由发行上市审核机构负责，旨在解决重大疑难问题，提高申报和审核质量，但并非项目申报受理的必备程序 [3] - 咨询沟通问题类型包括涉及发行条件、上市条件、板块定位和信息披露等重大疑难问题，以及无先例事项和产业政策调整相关问题 [4] - 不属于沟通范围的情形包括无实质内容的礼节性拜访、中介机构应自行核查的问题以及材料不符合要求等情形 [4] - 中介机构需对咨询沟通问题进行深入核查，形成初步判断意见，并严格按要求提交材料，不得滥用沟通渠道 [5] - 发行上市审核机构将根据咨询问题的复杂程度，采取电话、书面或现场沟通等方式处理申请 [5] 第三方保管存货的核查要求 - 中介机构需关注发行人通过上下游或第三方保管存货的业务背景，评估其合理性和必要性，包括业务规模扩张、仓储限制等因素 [5] - 需核查存货保管协议的具体约定，如保管种类、储存条件、损失承担机制等，分析条款是否符合商业逻辑并核查实际执行情况 [6] - 需关注存货管理内控的规范性及有效性，包括外部盘点、关键节点控制、差异处理机制等，并核查制度执行情况 [6] - 需关注存货存在性与减值风险，通过检查保险单据、执行函证程序、访谈管理人员等方式验证存货所有权归属及减值计提充分性 [7] 轻资产、高研发投入科创企业再融资注意事项 - 发行人需在募集说明书中披露符合轻资产、高研发投入特点的合理性，以及募投项目研发成果转化情况、不确定性和与主营业务的相关性 [7] - 对于募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的部分，需说明超过部分用于与主营业务相关的研发投入的投向情况 [8] - 保荐机构及申报会计师需根据相关规定对上述事项进行核查并发表明确意见 [8]

港股IPO市场概况 - 港股IPO市场持续升温 企业递表港交所步伐加快 [1] - 近六成境内企业选择在香港联交所上市 [5] - 平均备案时长逾6个月 VIE架构发行备案时间更长 [5] 香港上市监管架构 - 监管主体包括香港联交所和香港证监会 [3] - 上市板块分为主板和GEM创业板 [3] - 特专科技公司有专门行业名单和上市条件 [3] 主板上市条件 - 需满足盈利测试、市值/收入测试或市值/收入/现金流测试 [3] - 要求营业记录、管理层延续性、控制权稳定性 [3] - 关注业务可持续性、对第三方依赖程度及董事合适性 [3] VIE架构监管要求 - 需论证架构合理性并最低限度使用 [3] - 必须符合合法合规要求且无重大不明朗因素 [3] - 要求最大限度取得监管确认并履行披露义务 [3] 境内监管新规要点 - 备案新规对赴港上市模式重新界定为"境内企业间接境外发行上市" [5] - 设置负面清单制度 禁止危害国家安全等情形上市 [5] - 重点关注网络安全审查、外商投资安全审查等前置审批 [6] 上市参与方职责 - 保荐人、律师、会计师等专业机构全流程参与 [5] - 涉及印刷商、公关公司、股份登记公司等配套服务机构 [5] 备案核查重点 - 需穿透核查VIE架构、股东情况及员工持股计划 [6] - 重点关注业务合规性、数据安全及募集资金用途 [6] - 要求披露全流通安排及返程并购合规性 [6] 课程核心价值 - 覆盖2020-2024年香港上市规则及备案新规 [16] - 系统梳理H股、红筹及VIE模式差异与适用场景 [16] - 包含美的集团等成功案例经验分析 [16]

沃克森资产评估违规事件 - 沃克森接受捷成股份子公司委托对抵账资产进行评估，评估收费150,943.40元，采用收益法和重置成本法评估6部电视剧及2部剧本，评估值合计12,730.93万元 [2][4] - 评估过程中存在未勤勉尽责行为，包括对抵账资产权属核查不到位、收益法评估中未充分核查验证资料、重置成本法评估中重要参数预测依据不充分 [5][6][7][8] - 证监会认定沃克森出具的资产评估报告存在误导性陈述，违反《证券法》相关规定 [8][9] 评估过程中的具体问题 - 权属核查问题：未按评估说明执行程序，未直接从产权持有人取得资料，未关注电视剧权属转移限制和版权授权情况 [5] - 收益法评估问题：收益预测范围错误，未核实历史收益情况，成本预测依据不足，折现率参数选取错误 [6][7] - 重置成本法问题：重置全价和综合成新率确定依据不足，未考虑剧本授权剩余期限短和未被拍摄的情况 [8] 处罚结果 - 对沃克森责令改正，没收业务收入150,943.40元，并处以50万元罚款 [2][9] - 对签字评估师李辉、贺聪阳给予警告，并分别处以20万元罚款 [2][9]

回购注销与股本变动 - 公司通过集中竞价交易累计回购4,265,977股，占总股本1 07%，并于2025年7月25日完成注销 [2] - 注销后总股本由400,010,000股减少至395,744,023股，有限售条件股份占比从78 49%提升至79 34%，无限售条件股份占比从21 51%降至20 66% [3] - 注销后社会公众股比例降至19 11%，导致公司股权分布自2025年7月25日起不符合上市条件 [3] 资本公积金转增股本预案 - 公司拟以资本公积金每10股转增1股，合计转增39,336,741股，转增后总股本将增至435,080,764股 [6] - 转增金额未超过母公司"资本公积-股本溢价"余额2,648,072,134 96元 [6] - 该预案需提交2025年8月13日临时股东大会审议，实施后股权分布将重新符合上市条件 [3][6] 2024年财务表现 - 2024年合并报表净利润7 67亿元，同比下降4 36%，扣非净利润7 23亿元，同比下降7 67% [8] - 营业收入56 03亿元，同比微增0 43%，但较2022年下降3 61% [8] - 经营活动现金流净额10 91亿元，同比大幅下降43 63%，加权平均净资产收益率16 68%，同比下降1 07个百分点 [8] 公司业务与产品结构 - 公司定位为中高端健康睡眠解决方案服务商，核心产品为床垫，同时覆盖床架、沙发、床品等 [7] - 2024年末总资产76 79亿元，同比增长7 37%，归属于上市公司股东的净资产45 18亿元，同比下降2 62% [8]

公司违规行为 - 因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查 [2] - 福建证监局发现公司存在四项违规行为：未披露重大合同及财务资助事项（合同金额7.95亿元）、未披露关联交易事项（资金转出1.4亿元用于代董事长还款）、提前确认子公司处置收益（虚增利润6,111.63万元）、在建工程会计核算不正确（2022-2023年累计虚增利润2,958.28万元） [8][9][10][11] - 福建证监局对公司采取责令改正措施，并对时任董事长陈融圣等高管采取监管谈话 [11] 财务数据调整 - 公司对2021年至2024年三季度共12份财报进行会计差错追溯调整，涉及货币资金调减3.6亿元、2021年净利润调减1,342万元 [12] - 调整后2021年合并资产负债表显示：货币资金从5.52亿元降至1.94亿元，其他应收款从1.53亿元增至4.93亿元，未分配利润从-14.15亿元扩大至-14.22亿元 [13] - 2024年一季度归母净利润由盈利转为亏损，其他报告期净利润方向未变 [12] 持续经营问题 - 扣非净利润连续7年亏损（2018-2024年累计亏损超35亿元），2025年上半年预计亏损5,500万至7,500万元 [14][17] - 2024年营业收入19.32亿元同比降1.74%，归母净利润2,416.54万元（调整后同比增106.78%），但扣非净利润仍亏损7,569.39万元 [15] - 2025年上半年亏损主因：电视机主板业务竞争激烈导致毛利率下滑、放弃非战略性业务线增加费用、联营企业福米科技尚未盈利及高财务费用 [18] 历史财务表现 - 2018年归母净利润巨亏17.42亿元，2021年亏损5.14亿元（同比降2,656.65%），2023年调整后亏损3.56亿元 [15] - 总资产从2017年78.99亿元持续萎缩至2024年末26.37亿元，归属于上市公司股东的净资产从2017年29.24亿元缩水至2024年7.94亿元 [15] - 加权平均净资产收益率长期为负，2023年调整后达-61.82%，2024年回升至6.05% [15]

借壳上市与类借壳的核心差异 - 借壳上市是指非上市公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司控制权并将自身业务注入实现间接上市需符合等同于IPO的审核标准[2] - 类借壳是通过分步交易、分散标的等手段规避借壳认定标准在不完全满足"控制权变更+资产规模达标"前提下实现类似效果[6] 借壳上市认定标准 - 控制权变更：上市公司自控制权变更起36个月内向收购方及其关联方购买资产[3] - 资产注入规模：购买资产总额/营业收入/净资产/发行股份占上市公司前一年度对应指标比例均需达到100%以上[4] - 主营业务变化：若资产注入导致主营业务根本变化即使未达100%标准也可能被认定[4] - 其他情形：证监会认定的可能导致根本变化的情形或具有产业协同性的特殊案例[5] 类借壳操作特征 - 实控人未变化：通过大股东埋伏、控制发股比例或引入第三方维持形式上的控制权稳定[7] - 36个月后收购：延迟向新控制人收购资产的时间窗口[7] - 向第三方收购：选择非实控人的交易对手方规避关联交易认定[7] - 收购比例控制：将资产规模占比控制在100%以下[7] - 业务协同强调：通过业务整合提升竞争力形式上区别于传统借壳[7] 监管与操作差异 - 借壳上市需证监会审批流程标准化但耗时较长类借壳结构复杂可能缩短时间但存在后续监管风险[8][9] - 借壳上市受明确规则约束而类借壳属于监管套利依赖个案实质判断[9] - 借壳成功可实现资产证券化类借壳若被否可能导致交易终止及市值缩水[9] 市场动态与案例 - 近期并购重组市场受"并购六条"政策影响IPO收紧与退市加速可能刺激并购需求[14] - 典型借壳案例包括中交设计借壳祁连山、中联高机借壳路畅科技等7个近期案例[14] - 类借壳模式案例涵盖思林杰收购科凯电子、光智科技收购先导电科等7种操作路径[18]

核心观点 - 上交所对中审众环会计师事务所及注册会计师李建树、喻俊予以通报批评，因其在烟台园城黄金2021年年度审计中存在多项违规行为 [2][3][5] - 烟台园城黄金2021年年度报告存在收入确认不准确、职工薪酬及托管成本入账不完整的情况，导致虚增营业收入6,495.18万元（占当期营收28.86%）、虚增利润52.10万元（占当期利润总额15.27%） [3][8] - 审计机构在风险评估程序、控制测试及实质性程序执行中均存在重大疏漏，涉及货币资金、应收账款、存货、营业收入等多个关键科目 [3][4][8][9][10] 违规行为分类 风险评估程序及控制测试问题 - 未对货币资金、应收账款、收入、成本等变动幅度较大的科目实施分析程序 [3][8] - 未分析部分控制节点无效对审计结论的影响，且不同底稿对控制点执行结论矛盾 [3][8] - 部分控制节点未执行穿行测试 [3][8] 实质性程序执行问题 货币资金审计 - 未对银行回函内容缺失执行进一步程序或解释说明 [4][8] - 未记录库存现金监盘过程 [4][8] 应收账款审计 - 未核对函证地址与快递单信息，未对电子回函进一步核查 [4][9] 存货审计 - 未充分分析开发产品跌价依据，未关注已出租房产仍计入存货 [4][9] 营业收入与成本审计 - 未分析营收增长与销售费用不匹配的合理性，未核查新增客户审批流程 [4][9] - 未审慎判断贸易收入确认方式（总额法）的业务实质 [4][9] 其他审计问题 - 应付职工薪酬审计中未关注计提金额同比下滑40.31%的异常 [10] - 管理费用审计中未关注同比大幅下滑的异常 [10] - 递延所得税与所得税费用审计未执行相关程序 [10] 处分依据与结果 - 违规行为违反《上海证券交易所股票上市规则》及多项审计准则 [11][12][13] - 审计机构及会计师提出的异议理由（如底稿未归档、审计手段限制等）未被采纳 [14][15] - 上交所最终作出通报批评决定，并记入证券期货市场诚信档案 [15][16]

科创板IPO动态 - 珠海泰诺麦博制药股份有限公司科创板IPO于7月31日获得受理，成为科创板第五套上市标准恢复执行后首家获受理企业 [2] - 证监会主席吴清于6月18日宣布重启未盈利企业适用科创板第五套标准上市，并扩大适用范围至人工智能、商业航天、低空经济等领域 [4] - 武汉禾元生物和深圳北芯生命科技分别于7月1日和7月18日过会，成为第五套标准恢复后前两家过会企业 [4] 公司概况 - 公司成立于2015年12月，2023年6月改制为股份公司，注册资本3.9146亿元，员工767人 [7] - 独立董事包括著名经济学家向松祚 [7] - 实际控制人为HUAXIN LIAO（持股14.15%+间接控制3.11%）和郑伟宏（持股4.73%+间接控制11.11%），合计控制33.10%股权 [9] 主营业务与产品管线 - 核心产品斯泰度塔单抗注射液（新替妥®）2025年2月获批上市，3月开始销售，系全球首款破伤风单抗药物，获中美突破性疗法认定 [8] - 另一核心产品TNM001为潜在全球第三、中国首款婴幼儿RSV预防用长效单抗，正在进行III期临床试验 [8] - 2022-2024年营业收入分别为434万元、0万元、1506万元，扣非净利润连续亏损（-3.94亿、-4.68亿、-5.30亿） [10][11] 财务与研发数据 - 2025年Q1营收16.93万元，净亏损1.77亿元，研发投入占营收比例达79331.93% [11] - 2024年研发人员占比24.83%，累计研发投入超11亿元，拥有39项主营业务相关发明专利 [12][13] - 资产负债率从2022年16.54%升至2025年Q1的56.48% [11] 上市标准与募资计划 - 采用科创板第五套上市标准（预计市值≥40亿元+核心产品获准开展II期临床） [13] - 拟募资15亿元，其中8.3亿元用于新药研发项目，3.3亿元用于抗体生产基地扩建，3.4亿元补充营运资金 [14]