公司IPO进程与概况 - 深交所于1月11日终止对珠海市赛纬电子材料股份有限公司的创业板IPO审核 直接原因是公司及保荐机构撤回申报 公司早在2023年9月15日已通过上市委会议 但过会后近2年4个月一直未能提交注册 [1] - 公司前身成立于2007年 2016年3月整体变更为股份有限公司 目前注册资本为6927.0833万元 控股股东、实际控制人戴晓兵女士直接和间接合计控制公司43.56%有表决权的股份 并担任董事长及核心技术人员 [3] 公司业务与市场地位 - 公司主要从事锂离子电池电解液的研发、生产和销售 是国内该领域较早的从业企业之一 根据鑫椤锂电统计 2022年公司电解液出货量国内排名第八 2023年上半年排名升至第五 [4] - 公司曾获得珠海市独角兽种子企业、广东省锂电池电解液及添加剂工程技术研究中心、广东省省级企业技术中心等称号 [4] 公司财务表现 - 2020年至2022年 公司营业收入分别为2.5335亿元、12.6645亿元、18.3541亿元 扣非归母净利润分别为-0.1453亿元、1.6541亿元、2.0368亿元 2022年营收和净利润同比大幅增长 [5] - 尽管2022年盈利增长 但当年经营活动产生的现金流量净额为-0.8231亿元 同比下降358.90% [5] - 2022年公司资产总额为19.5861亿元 归属于母公司所有者权益为14.7772亿元 资产负债率（母公司）为20.81% [6] - 2020年至2022年 研发投入占营业收入的比例分别为6.54%、5.03%、3.30% 呈下降趋势 [6] - 公司选择的创业板上市标准为“预计市值不低于10亿元 最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元” [6] 公司业绩预测与客户集中度 - 根据2023年9月披露的招股书（上会稿）预测 公司2023年度营业收入预计为17.0809亿元 同比下降6.94% 扣非归母净利润预计为1.2155亿元 同比下降40.32% [7][8] - 2023年上半年经审阅的营业收入为5.9301亿元 同比下降46.00% 扣非归母净利润为0.5475亿元 同比下降56.90% [10] - 2020年、2021年、2022年 前五大客户合计贡献的收入占公司总收入的比例分别为56.21%、60.34%、66.14% 客户集中度较高 宁德时代、亿纬锂能分别为第一、第二大客户 [9] 深交所上市委关注的主要问题 - 上市委关注客供配方问题 报告期内公司通过客供配方模式实现的收入占营业收入的比例分别为48.17%、48.05%、46.80% 主要客户如宁德时代、亿纬锂能自身具备电解液配方体系 要求公司说明核心技术在该模式下的具体应用及合作的稳定性与可持续性 [10] - 上市委关注期后业绩问题 要求公司结合市场需求、原材料及产品价格波动、同行业可比公司情况 说明2023年上半年业绩大幅下降的原因 以及2023年盈利预测的审慎合理性和业绩持续下滑的风险 [10][11] 公司IPO募资计划 - 公司本次IPO拟募资10亿元 其中3亿元用于补充流动资金 7亿元用于两个项目 [12] - 具体募投项目包括：淮南赛纬年产20万吨二次锂离子电池电解液及配套原料项目（一期） 总投资15.04亿元 拟使用募资6亿元 合肥赛纬研发中心项目 总投资1亿元 拟使用募资1亿元 [13]

公司概况与市场地位 - 公司是江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司，聚焦手术与康复核心场景的一次性医用耗材领域，是行业领先者 [1] - 公司已开启申购，发行价格为15.98元/股，申购上限为76.13万股，市盈率14.99倍 [1] - 公司已成长为国内医用敷料出口前十企业，在医用护理垫产品细分市场占据国内领先优势 [3] - 公司拥有国内外4家已投产生产基地，3家在建以及2家筹备中的生产基地 [3] 业务与产品 - 公司业务根基可追溯至2003年，成立于2015年，深耕康复护理与医疗防护核心场景 [2] - 构建了康复护理类与手术感控类两大核心业务板块，产品涵盖医用护理垫、医用冰袋、手术衣、手术铺单、手术组合包等 [2] - 康复护理产品以医用护理垫为核心，2024年实现收入3.69亿元，占主营业务收入53.41% [10] - 手术感控产品收入占比从2022年的32.93%快速增长至2024年的45.76%，成为核心增长引擎 [10] - 公司计划通过募投项目向精密袋类/管类产品（如尿袋、胃食袋、血袋等）延伸，形成多元化产品矩阵 [21] 技术创新与竞争优势 - 针对行业产品标准化程度低、功能单一等痛点，公司通过工艺创新与产品创新构建差异化优势 [2] - 工艺创新方面，公司掌握8项核心技术，实现了全流程自动化生产，显著降低人工依赖和污染风险，提升效率 [2] - 产品创新方面，通过复合工艺技术提升产品物理强度和承重性，其高承重性床垫医用款承重可达661磅，宠物款达473磅 [3] - 应用透气膜技术使产品透湿率达到2662g/(m²·24h)，提升患者舒适度 [3] - 通过材料创新提高产品吸水性和防反渗性能，高吸水性ABD垫吸水倍率高达自身干重的18.9倍 [3] 客户与商业模式 - 公司已成为Medline集团、Zarys International Group、Sejong Healthcare Co.,Ltd.等多个国际知名品牌的核心一级供应商 [4] - 其中Medline集团2024年营业收入超200亿美元，在医疗耗材销售领域位居世界第一 [4] - 主要采用ODM/OEM业务模式，但凭借研发设计能力，在与主要OEM客户的合作中往往主导或深度参与产品设计研发 [5] - 基于市场洞察主动进行产品迭代升级，反哺客户以深化合作关系，推动业务规模扩张 [5] - 与核心客户合作粘性强且稳定，供应品类正从单一产品向多品类延伸 [5] 财务表现与成长性 - 公司2024年实现营收6.92亿元，同比增长20.56%；2025年1-6月营收4.38亿元，同比大幅增长44.81% [6] - 公司归母净利润从2022年的6,280.24万元增长至2024年的8,061.07万元；2025年1-6月为4,943.38万元 [8] - 2022-2025上半年，公司主营业务毛利率维持在22%-23%的稳定区间 [11] - 2022-2024年经营活动产生的现金流量净额均超6千万元 [11] - 2024年新签订单金额大幅增长至7.54亿元，同比增长32.64%；2025年1-6月新签订单达4.53亿元，期末在手订单达1.51亿元 [12] 行业前景与市场机遇 - 医用耗材是医疗健康领域的刚性需求产品，市场规模随全球人口老龄化、感染防控标准升级等因素持续扩大 [13] - 2011-2023年全球医用敷料市场规模从90亿美元增长至195亿美元，预计2026年将达到235亿美元 [13] - 全球医用护理垫市场规模从2011年的50.80亿元升至2023年的209.96亿元，年均增长率达10.7% [15] - 中国医用敷料市场规模2023年达247亿元，预计2026年将增至333亿元 [20] - 中国已于2021年进入中度老龄化社会，预计2035年将进入重度老龄化 [20] - 全国需要使用康复护理用品的失能老人总人数将超过5,000万人，而成人失禁用品等康复护理产品的渗透率仅3%，存在巨大提升空间 [20] 募投项目与未来规划 - 公司本次上市拟募集资金3亿元，主要用于“凯普乐公共卫生医疗物资产业园建设项目” [21] - 该项目投资总额67,046.45万元，募集资金使用金额30,000.00万元 [22] - 项目用于扩充现有优势产品产能，并向精密袋类/管类产品延伸 [21] - 截至2025年6月末，项目建设进度已过半，环氧乙烷灭菌服务于2025年5月投产，袋类及管类产品已于2025年6月实现小批量试产 [22] - 项目达产后可实现年产集尿袋2,000万个，预计增加年营业收入3亿元 [22]

境外发行上市备案监管动态 - 近期，证监会对23家计划境外发行上市的企业出具了补充材料要求，涉及两个时间段：2025年12月29日至2026年1月4日（13家企业），以及2026年1月5日至1月9日（10家企业）[1][6][7][31][32] 股权结构与历史沿革合规性 - 监管普遍要求公司说明股权架构搭建、返程并购及历次股权变动的合规性，包括外汇登记（如37号文）、对外投资程序、交易对价公允性及税费缴纳情况[7][8][16][34][35][38][40][57][68] - 多家公司被要求对持股5%以上股东进行穿透核查，说明是否存在法律法规禁止持股的主体，并核查历史沿革中是否存在股份代持情形[8][12][13][16][43][49][53] - 部分公司需说明国有股东办理国有股标识管理程序的进展情况[2][26][29][59] 股东与新增投资核查 - 监管高度关注最近12个月内新增股东的入股价格合理性、价格差异原因，并要求就是否存在利益输送出具明确结论性意见[13][15][17][19][29][39][46][51][53][67] - 对于股东与中介机构存在关联关系（如华付技术股东中信证券与保荐机构中信香港）是否影响执业客观公正，需出具结论性意见[1][20] - 员工持股计划若包含外部人员，需说明其入股价格、作价依据、资金来源及公允性，核查是否存在利益输送[5][46][49][65] 业务资质与外商投资准入 - 监管要求公司详细说明各项业务的实际开展情况，并核查是否已取得必要的资质、许可或证照，这是普遍关注点[2][4][5][8][11][19][27][33][41][44][47][51][54][60][62][67] - 多家公司被要求说明其经营范围及实际业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的限制或禁止领域，并确保发行上市前后持续符合政策要求[11][19][26][28][37][41][44][47][51][54][60][62][67] - 特定行业受到重点问询，如是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用（博瑞医药、鼎泰药研）[2][33][51]，是否涉及高耗能高排放项目（山金国际）[25]，是否涉及地面移动测量、导航电子地图编制（享道出行）[2][27] 公司治理与规范运作 - 对于存在未决诉讼、行政处罚（如虚假宣传）、劳动社保公积金不合规等情形的公司，需说明具体情况、最新进展及整改措施，并评估是否对经营及发行上市构成实质性障碍[3][4][5][17][41][44][47][48] - 部分公司因安全生产事故（山金国际）、租赁农用地未办转用手续（山金国际）、养殖场未办合格证（天农集团）等事项，被要求说明是否构成重大违法违规或上市障碍[1][25][47] - 存在协议控制（VIE）架构搭建与拆除历史的公司需补充说明具体情况[8] 募集资金与发行方案 - 公司需补充说明募集资金的具体用途、境内外使用比例，以及涉及境内外投资项目所履行的审批、核准或备案程序[8][12][26] - 部分公司被要求说明备案材料与招股说明书中关于发行上市方案内容不一致的原因[15][23][52] - 需说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵情形[15][21][30][45][50][52][63] 数据安全与个人信息保护 - 对于开发运营APP、小程序等产品的公司，监管要求说明用户信息收集存储规模、数据使用情况、是否涉及敏感信息及数据出境情况，并说明上市前后数据安全与个人信息保护的安排与措施[9][30][36][39][44][48] - 需核查公司是否按照《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》履行了相关义务[9] 特殊股权安排与信托架构 - 对于存在信托持股安排的公司（如自然堂、蔓迪国际、禹王生物），监管要求详细说明信托架构的原因、合理性、信托契约主要条款、当事人权利义务安排及所有受益人具体信息[2][35][36][38][68] - 需说明特殊股东权利（如否决权、董事任命权）对控制权认定的影响[16] 其他特定事项 - 部分公司需说明前期A股上市辅导备案、新三板挂牌及终止的具体情况，以及是否计划继续推进A股上市，评估是否对本次发行产生重大影响[45][46][48][52][64] - 需对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条，说明公司及下属实体是否存在境外发行上市禁止性情形[51][55][59]

监管措施 - 安徽证监局于2026年1月4日公布对安徽皖峰律师事务所采取出具警示函的行政监管措施决定 [1][2] - 监管措施决定书文号为“中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2025〕87号” [2] - 该决定由安徽证监局于2025年12月29日作出 [5] 违规事实 - 安徽皖峰律师事务所于2024年8月24日为安徽阜南农村商业银行股份有限公司出具了股票发行法律意见书 [1][4] - 该出具法律意见书的行为根据相关规定被认定为证券服务业务 [1][4] - 该律师事务所未按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的要求向中国证监会进行业务备案 [1][4] 法规依据与处理结果 - 违规行为违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条及《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》第二条、第五条的规定 [4] - 安徽证监局依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三十三条第一项的规定作出出具警示函的决定 [4] - 此次监管措施将被记入证券期货市场诚信档案 [4]

案件概述 - 中国证监会对苏州华道生物药业股份有限公司IPO项目的中介机构江苏世纪同仁律师事务所及公证天业会计师事务所进行行政处罚 案件涉及华道生物在2019年至2021年间通过虚开发票、伪造销售回款等方式进行财务造假 导致其招股说明书存在虚假记载[1][2][5] - 华道生物创业板IPO于2021年12月21日获受理 在完成两轮问询后于2022年9月30日被终止审核 其保荐机构为华泰联合证券[1] 对江苏世纪同仁律师事务所的处罚 - 世纪同仁为华道生物IPO出具的法律意见书存在虚假记载 其制作出具的文件确认发行人符合发行条件 但该等文件内容不实[2][12][13] - 世纪同仁在提供法律服务过程中未勤勉尽责 在知悉发行人两次更换销售客户并两次重开发票的明显异常情况下 未审慎核查验证销售收入的真实性[3][14][15] - 具体失职行为包括：未履行普通人一般注意义务 轻信了客户关于不开票的解释 未履行法律专业人士特别注意义务 未对银行承兑汇票真实性进行审慎核查 且未对访谈中发现的贴现公司法定代表人与发行人实际控制人之间的异常关联进行深入核查[3][4][15] - 证监会决定：责令世纪同仁改正 没收业务收入754,716.96元 并处以754,716.96元罚款 对签字律师阚赢、崔洋给予警告 并分别处以20万元罚款[4][17][18] 对公证天业会计师事务所的处罚 - 公证天业为华道生物IPO出具的审计报告存在虚假记载 其出具了标准无保留意见的审计报告 双方约定审计收费200万元[5][22] - 公证天业在审计过程中未勤勉尽责 虽将收入确认评估为舞弊导致的重大错报风险领域 但在执行风险应对程序时存在多项缺陷[6][22][23] - 具体审计程序缺陷包括：未对两次更换客户等明显异常保持职业怀疑 汇票贴现回款核查程序存在缺陷 营业收入分析程序执行不当 资金流水核查程序执行不到位[6][23][24][25][26][27][28] - 收入与毛利率异常波动：华道生物主要产品8-羟基喹啉铜的销售收入在2019年同比增长2.86倍 2021年同比减少77.82% 毛利率从2018年的13.75%骤增至2019年的41.23% 随后在2020年、2021年分别回落至26.01%和18.19%[27] - 证监会决定：责令公证天业改正 并处以200万元罚款 对签字注册会计师刘勇、杨悦给予警告 并分别处以40万元罚款[6][32] 处罚金额汇总 - 中国证监会对世纪同仁及两名律师、公证天业及两名注册会计师的罚没金额合计470.943万余元[7]

文章核心观点 - 湖南证监局对上会会计师事务所及签字会计师刘曙萍、王俊在湖南方盛制药股份有限公司2024年年报审计项目中的执业问题出具警示函 审计工作在多方面存在重大缺陷 包括风险评估、实质性程序和质量控制 [1][6][20] 风险评估方面 - 固定资产管理内控测试结论为控制运行无效 但未进一步了解控制偏差及其潜在后果 [1][8] - 未识别和记录销售发货与商品出库环节的控制缺陷 [1][8] - 研究与开发循环测试的抽样缺少样本资料 [1][8] 实质性程序方面：存货审计 - 审定受托研发成本未执行细节测试、项目进度复核等程序 [2][9][10] - 研发费用的审计调整无支撑资料 [2][10] - 存货跌价准备测算不准确、依据不充分 [2][10] 实质性程序方面：货币资金审计 - 未执行银行流水与日记账的双向核查 [3][11] 实质性程序方面：长期资产审计 - 部分长期股权投资存在减值迹象但未进行减值测试 且未记录不减值的考虑因素 [3][12] - 部分应收账款预期信用损失率的依据不充分 [3][12] - 2024年公司确认固定资产997.58万元 但相关设备已于3年前验收运转正常 审计未获取充分证据证明转固时点的准确性 涉及金额超过实际执行的重要性水平 [3][12] 实质性程序方面：监盘程序 - 未关注部分原辅料盘亏的原因且未实施进一步审计程序 [3][13] - 部分在建工程的监盘结论与审计调整相悖 [3][13] - 部分在建工程的监盘日非资产负债表日 审计未关注监盘日至资产负债表日的在建工程进度并获取支撑资料 [3][13] 实质性程序方面：商誉审计 - 未对管理层聘请的评估机构和评估人员的胜任能力、专业素质、客观性等进行了解、评价 [3][14] - 未评价包含商誉资产组范围的合理性 [3][14] - 未对管理层的盈利预测、折现率等关键指标执行分析程序 [3][14] 实质性程序方面：收入审计 - 未关注部分货物签收单日期早于货运单发货日期的异常情况 并执行进一步审计程序 [3][15] - 底稿中未体现销售退货条款对收入确认的影响 [3][15] 实质性程序方面：销售费用审计 - 营销推广费的审计计划执行不到位 [4][16] - 未核查推广服务商的背景、关联关系 [4][16] 实质性程序方面：研发费用审计 - 对公司研发费用的分析性程序不到位 [4][17] - 未检查并判断研发费用是否跨期 [4][17] - 部分委托研发项目未按进度确认研发费用 审计未予以关注且未进行审计调整 [4][17] - 对研发人员的真实性核查不到位 [4][17] 实质性程序方面：函证和审计抽样 - 部分发函收件地址与工商地址不一致未执行进一步审计程序 [4][18] - 货币资金函证结果统计不完整 且未对回函与账面差异进行调整 [4][18] - 部分审计抽样未记录抽样总体、抽样方法与抽样过程 [4][18] 质量控制方面 - 无分所质控对内部控制底稿的复核记录 [5][19]

2025年度A股IPO审核总体情况 - 2025年度A股IPO首发项目共计审核116次，其中通过111家，未通过0家，暂缓审议5家，另有1家取消审核 [1][2] 2025年度A股IPO终止情况 - 2025年全年A股IPO终止企业共计105家 [1][4] - 从终止阶段看，76家在受理后因撤回申请而终止，24家在过会后终止，5家在提交注册后终止 [1][4] - 从拟上市板块分布看，沪主板终止19家，科创板终止6家，深主板终止12家，创业板终止25家，北交所终止43家 [1][4] 2025年度A股IPO终止企业名单（部分列举） - **受理后终止企业**包括：新明珠集团股份有限公司（深主板）、大连瑞克科技股份有限公司（北交所）、节卡机器人股份有限公司（科创板）、哈尔滨东盛金材科技(集团)股份有限公司（北交所）、创正电气股份有限公司（北交所）等 [5][6] - **过会后终止企业**包括：岷山环能高科股份公司（北交所）、江苏容汇通用锂业股份有限公司（创业板）、衡阳市金则利特种合金股份有限公司（北交所）、贵州多彩新媒体股份有限公司（创业板）、淮南万泰电子股份有限公司（北交所）等 [7] - **终止注册企业**包括：苏州飞宇精密科技股份有限公司（北交所）、苏州高泰电子技术股份有限公司（沪主板）、江苏美科大阳能科技股份有限公司（创业板）、深圳宏业基岩土科技股份有限公司（深主板）、浙江数智交院科技股份有限公司（创业板） [8]

核心事件与处罚 - 黑龙江证监局于2026年1月8日公布对中兴财光华会计师事务所及3名注册会计师的行政处罚决定书 [1][3] - 处罚针对中兴财光华为京蓝科技2020年及2021年年度财务报表审计执业未勤勉尽责的行为 [1][5] - 京蓝科技2020年、2021年年度报告存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏 [2][7] - 中兴财光华在上述两年均出具了标准无保留意见的审计报告 [2][7] - 处罚决定包括：责令中兴财光华改正，没收业务收入188,679.25元，并处以200万元罚款；对签字注册会计师高某、张某勇、李某斐分别处以警告及40万元、20万元、20万元罚款，罚没款合计约298.87万元 [1][14] 审计服务与收费情况 - 中兴财光华为京蓝科技2020年及2021年年报提供审计服务的业务收入合计为188,679.25元（税后） [2][7] - 折算后年均审计收费低于10万元 [2] 2020年度审计具体失职行为 - 在对京蓝科技子公司中科鼎实的“苏化1号”项目审计中未勤勉尽责 [8] - 未有效执行访谈程序：未询问项目是否按计划施工，对短时间内大量投入成本的重大疑点及客户与公司确认工程量间的巨大差异未进行问询核实 [9] - 未对明显疑点保持合理的注意义务：对项目相关成本投入原始凭证的明显疑点未予关注 [10] - 未有效执行实地走访程序：指派2名审计人员现场查看拍照，但照片无法证明工程完工进度及设备价值等情况 [11] 2021年度审计具体失职行为 - 未有效执行商誉审计程序：未对商誉评估参数、重要假设等与往年相比的变化及其影响保持合理注意，对利用的其他专业意见未保持职业怀疑并进行审慎核查 [12] - 未有效执行坏账准备审计程序：京蓝科技对子公司京蓝沐禾的应收账款计提坏账准备时账龄少算一年，导致2021年度少计提坏账准备2,059.26万元，超过审计重要性水平，而审计方未对账龄计算情况保持合理注意 [13] 相关人员与法律依据 - 签字注册会计师高某、张某勇为2020年度审计报告签字人，高某、李某斐为2021年度审计报告签字人 [2][7] - 上述人员被认定为直接负责的主管人员 [1][14] - 中兴财光华的行为违反了《证券法》第一百六十三条规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为 [14]

监管处罚决定 - 湖北证监局于2025年12月29日对北京市通商律师事务所采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案 [11][10] 风险控制制度问题 - 律所未建立证券法律业务立项、内幕交易及未公开信息管理、信息知情人登记管理、执业过程禁止买卖证券、廉洁从业等关键风控制度 [1][5] - 部分现有制度未根据新出台的规章及时更新修订 [1][5] - 部分已建立的制度执行不到位 [1][5] 工作底稿管理问题 - 项目工作底稿归档不及时，未在业务委托结束后60日内完成归档 [2][7] - 工作底稿制作不规范，存在未编页码、未由指派的律师签名并加盖律所公章的情况 [3][8] - 部分工作底稿存在逻辑重复、纸质与电子底稿留存不一致的问题 [3][8] - 部分底稿未按规定签名盖章，也未对未签名盖章的情形予以注明，且资料排列混乱，缺乏明细列表和复核记录 [3][8] 法律意见书编制问题 - 部分法律意见书编制不规范，仅笼统表述“经核查”，未按规定在正文载明查验原则、查验方式、查验内容和查验过程 [4][9] 核查验证程序问题 - 核查验证程序不规范，多次使用未取得律师执业证书的律师助理和实习生开展核查和验证工作 [5][10] - 对委托人的相关情况，未按规定申请查询证券期货市场诚信档案 [5][10]

监管案例通报 - 发行人A公司董事长及总经理为客户员工丙代持股份，其中2%为出资股权，2%为赠送干股，合计代持4%股份 [2] - 上市前仅解除了2%出资股权的代持关系，但未在发行上市申请文件中披露，且剩余2%干股代持关系直至现场检查前仍未解除和披露 [2] - 因上述信息披露不准确，发行人及其董事长、总经理被上交所予以通报批评 [1][3] - 上市公司B公司申请以简易程序向特定对象发行股票，但其项目申报会计师在项目受理前因非公开发行业务受到中国证监会行政处罚，属于不得适用简易程序的情形 [4] - 申报会计师未及时向上交所报告相关处罚事项，导致申报文件信息披露不准确并影响审核程序 [1][4] - 鉴于申报会计师在后续审核阶段主动告知，上交所对申报会计师及签字会计师予以从轻处理，给予口头警示 [4][5] 离职人员入股核查案例分析 - 上交所分享了两个关于离职人员入股拟上市企业核查的案例分析，相关规则依据为《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》 [6][8] - 案例一中，发行人C的直接股东C1向上穿透后存在某公司工会委员会，工会成员人均间接持有发行人股份不足40股，持股层级在3层以上 [7][9] - 案例一中，直接股东C1入股价格与同期入股的其他外部股东相同或相近，并出具说明确认工会成员不存在证监会系统离职人员及其特定亲属 [7][9] - 案例一中，中介机构采取了替代核查措施，包括获取相关方说明及核查入股价格、背景等，审核部门认可其核查程序及结论 [9] - 案例二中，发行人D穿透核查后存在逾800名间接自然人股东与证监会系统离职人员或其直系亲属重名，且难以获取身份证号，持股层级均在5层以上，合计持股数量不足3股 [7][10] - 案例二中，另有4名间接股东因工商登记信息不完整难以进一步穿透核查，持股层级均在5层以上，合计持股不足36股 [7] - 案例二中，相关直接股东入股价格与同期其他外部股东一致，并出具说明确认其出资人不存在证监会系统离职人员及其特定亲属 [7][11] - 案例二中，中介机构采取了由相关股东出具说明等替代核查措施，审核部门考虑到穿透确有客观困难且持股数量少、价值低、入股价格公允，认可其核查程序及结论 [10][11]