报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“推荐”评级 [4][51] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司形成了从稀土选矿、冶炼分离到深加工较为完整的产业链，稀土资源储备丰富，随着现有项目以及 Ngualla 等矿山未来投产，稀土产量预计逐年增长，叠加稀土价格逐步企稳回升，未来业绩可期 [4][51] 根据相关目录分别进行总结 事件：公司收购 Peak Rare Earths Limited 股权 - 公司全资子公司赣州晨光稀土新材料有限公司拟收购 Peak Rare Earths Limited 股权，以推动 Ngualla 稀土矿项目尽快实施开发 [9] Ngualla 稀土矿基本情况 - Ngualla 稀土矿位于坦桑尼亚，是世界规模最大、品位最高、成本最低的稀土矿床之一 [2][10] - 按照 JORC(2012)标准，以 1%为边界品位，项目矿石资源量为 214.4 百万吨，平均品位 2.15%，折合 461 万吨 REO；储量为 18.5 百万吨，平均品位 4.8%，折合 88.7 万吨 REO [2][11] - 项目矿石储量中涵盖的稀土氧化物种类繁多，其中镨钕氧化物资源量占比约为 21.01%、储量占比约为 21.26% [2][11] - 项目将于最终投资决策完成后 24 个月实现投产，预计 25 年一季度完成最后投资决策，26 年 4 季度竣工，27 年一季度实现首批精矿产出并于 27 年二季度爬坡提产；若 25 年 10 月左右完成收购作为最终投资决策时间，投产时间或在 27 年三季度左右 [2][13] 对盛和资源影响几何 公司享有权益及付出对价 - 收购完成后，公司将持有 Peak 公司 100%权益，持有核心资产 Ngualla 稀土矿项目 84%股份，交易或于 2025 年 10 月初完成 [3][18] - 公司曾于 2022 年 2 月收购 Peak 公司 19.9%股份，收购金额 3924.8 万元澳元（1.79 亿元）；2025 年 5 月，全资子公司晨光稀土收购 Peak 公司全部普通股，收购金额 1.58 亿澳元（7.43 亿人民币） [18] 矿山效益 - Ngualla 矿山总资本开支预计为 2.87 亿美元，其中直接相关资本开支为 1.82 亿美元，间接相关资本开支为 1.05 亿美元 [3][23] - 矿山寿命期 24 年，平均年产 REO1.62 万吨，年平均总运营费用 76.7 百万美元，单位 REO 成本 4735 美元/吨 [3][24] - Ngualla 具有极好的财务稳健性，全维持成本（AISC）控制在较低水平，稀土价格从 60 美元/千克上涨到 120 美元/千克过程中，成本上升不明显，在稀土价格较低时也能产生较好利润 [3][27] 全球化资源布局收获颇丰 - 除收购 Peak 公司外，公司在坦桑尼亚还收购了重砂矿项目，全球范围内参股一些矿山公司，为稀土业务发展储备丰富原料 [30] - 公司收购的非洲资源公司在坦桑尼亚持有四个重砂矿项目 84%权益，其中 Fungoni、Tajiri 项目已获采矿证，Sudi、Bagamoyo 项目仍在勘探阶段 [30] - Fungoni 项目位于达累斯萨拉姆港 25 公里处，资源量达 21.7 百万吨，矿石储量 12.3 百万吨，1 号生产线已完成安装调试，所有生产线预计 2025 年 9 月前全部投产，届时将形成年产 10 万吨重砂精矿产品的生产能力 [32] - Tajiri 北方位于坦加港口以南 35 公里处，钛资源丰富，占总重砂资源量的 59%，项目总矿石资源量达 2.68 亿吨，尚处预可研阶段，经济前景可观 [38] 盈利预测与投资建议 盈利预测假设与业务拆分 - 公司主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工、稀土废料回收以及锆钛矿选矿业务，形成稀土和锆钛两大主业 [44] - 稀土业务假设：2025 - 2027 年镨钕氧化物不含税价格分别为 38.15、40.05、42.06 万元/吨；镨钕金属不含税价格分别为 46.33、47.72、49.15 万元/吨；稀土氧化物销量分别 1.7、1.9、2.2 万吨；稀土稀有金属销量为 1.8、2、2.1 万吨；成本保持稳定 [44] - 锆钛业务假设：2025 - 2027 年锆英砂实现售价均为 1.12 万元/吨；钛精矿实现售价均为 2308 元/吨；锆英砂销量分别为 3、3.6、4.2 万吨；钛精矿销量分别为 5、6、6.9 万吨；成本保持稳定 [45] - 预计公司 2025 - 2027 年营收分别为 129.02、147.99、161.40 亿元，营业成本分别为 118.44、135.74、147.45 亿元，毛利率分别为 8.2%、8.3%、8.76% [45] 估值分析 - 选取北方稀土、中国稀土、广晟有色作为可比公司进行对比，盛和资源同时具备轻重稀土处理能力，按照 2025 年 5 月 20 日收盘价计算，可比公司 2025 - 2027 年平均 PE 为 72X/49X/36X，高于公司估值 [49] 投资建议 - 预计 2025 - 2027 年分别实现归母净利润 6.07/6.55/7.63 亿元，以 2025 年 5 月 20 日收盘价计算，对应 PE 分别为 35/33/28 倍，首次覆盖，给予“推荐”评级 [4][51]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“推荐”评级 [4][51] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司形成了从稀土选矿、冶炼分离到深加工较为完整的产业链，稀土资源储备丰富，随着现有项目以及 Ngualla 等矿山未来投产，稀土产量预计逐年增长，叠加稀土价格逐步企稳回升，未来业绩可期 [4][51] 根据相关目录分别进行总结 事件：公司收购 Peak Rare Earths Limited 股权 - 公司全资子公司赣州晨光稀土新材料有限公司拟收购 Peak Rare Earths Limited 股权，以推动 Ngualla 稀土矿项目尽快实施开发 [9] Ngualla 稀土矿基本情况 - Ngualla 稀土矿位于坦桑尼亚，是世界规模最大、品位最高、成本最低的稀土矿床之一 [2][10] - 按 JORC(2012)标准，以 1%为边界品位，项目矿石资源量为 214.4 百万吨，平均品位 2.15%，折合 461 万吨 REO；储量为 18.5 百万吨，平均品位 4.8%，折合 88.7 万吨 REO [2][11] - 项目矿石储量中涵盖的稀土氧化物种类繁多，镨钕氧化物资源量占比约为 21.01%、储量占比约为 21.26% [2][11] - 项目将于最终投资决策完成后 24 个月实现投产，预计 25 年一季度完成最后投资决策，26 年 4 季度竣工，27 年一季度首批精矿产出并于 27 年二季度爬坡提产；若 25 年 10 月左右完成收购作为最终投资决策时间，投产时间或在 27 年三季度左右 [2][13] 对盛和资源影响几何 公司享有权益及付出对价 - 收购完成后，公司将持有 Peak 公司 100%权益，持有 Ngualla 稀土矿项目 84%股份，交易或于 2025 年 10 月初完成 [3][18] - 公司曾于 2022 年 2 月收购 Peak 公司 19.9%股份，收购金额 3924.8 万元澳元（1.79 亿元）；2025 年 5 月，全资子公司晨光稀土收购 Peak 公司全部普通股，收购金额 1.58 亿澳元（7.43 亿人民币） [18] 矿山效益 - Ngualla 矿山总资本开支预计为 2.87 亿美元，其中直接相关资本开支为 1.82 亿美元，间接相关资本开支为 1.05 亿美元 [3][23] - 矿山寿命期 24 年，平均年产 REO1.62 万吨，年平均总运营费用 76.7 百万美元，单位 REO 成本 4735 美元/吨 [3][24] - Ngualla 具有极好的财务稳健性，全维持成本（AISC）控制在较低水平，稀土价格从 60 美元/千克上涨到 120 美元/千克过程中，成本上升不明显，价格处于 60 美元/千克低位也能盈利 [3][27] 全球化资源布局收获颇丰 - 除收购 Peak 公司外，公司在坦桑尼亚收购重砂矿项目，全球范围内参股一些矿山公司，为稀土业务储备丰富原料 [30] - 公司收购嘉成矿业（上海）有限公司 65%的权益和非洲资源公司 100%的股权，两家公司采矿权证范围内重矿物资源量合计超 2700 万吨 [30] - 非洲资源公司在坦桑尼亚持有四个重砂矿项目 84%权益，其中 Fungoni、Tajiri 项目已获采矿证，Sudi、Bagamoyo 项目仍在勘探阶段 [30] - Fungoni 项目位于达累斯萨拉姆港 25 公里处，资源量达 21.7 百万吨，矿石储量 12.3 百万吨，1 号生产线已完成安装调试，所有生产线预计 2025 年 9 月前全部投产，届时年产 10 万吨重砂精矿产品 [32] - Tajiri 北方位于坦加港口以南 35 公里处，钛资源丰富，占总重砂资源量的 59%，项目总矿石资源量达 2.68 亿吨，尚处预可研阶段，生命年限可达 23.4 年，规划 800 万吨/年矿石处理量，资本开支 1.25 亿美元，平均 C1 成本 143 美元/吨，AISC 成本 143 美元/吨，平均年 EBITDA36.8 百万美元 [38] 盈利预测与投资建议 盈利预测假设与业务拆分 - 公司主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工、稀土废料回收以及锆钛矿选矿业务，形成稀土和锆钛两大主业 [44] - 稀土业务假设：2025 - 2027 年镨钕氧化物不含税价格分别为 38.15、40.05、42.06 万元/吨；镨钕金属不含税价格分别为 46.33、47.72、49.15 万元/吨；稀土氧化物销量分别 1.7、1.9、2.2 万吨；稀土稀有金属销量为 1.8、2、2.1 万吨；成本保持稳定 [44] - 锆钛业务假设：2025 - 2027 年锆英砂实现售价均为 1.12 万元/吨；钛精矿实现售价均为 2308 元/吨；锆英砂销量分别为 3、3.6、4.2 万吨；钛精矿销量分别为 5、6、6.9 万吨；成本保持稳定 [45] - 预计公司 2025 - 2027 年营收分别为 129.02、147.99、161.40 亿元，营业成本分别为 118.44、135.74、147.45 亿元，毛利率分别为 8.2%、8.3%、8.76% [45] 估值分析 - 选取北方稀土、中国稀土、广晟有色作为可比公司，中国稀土和广晟有色以重稀土为主，估值更高；北方稀土以轻稀土为主，估值相对较低；盛和资源同时具备轻重稀土处理能力，按照 2025 年 5 月 20 日收盘价计算，可比公司 2025 - 2027 年平均 PE 为 72X/49X/36X，高于公司估值 [49] 投资建议 - 预计 2025 - 2027 年分别实现归母净利润 6.07/6.55/7.63 亿元，以 2025 年 5 月 20 日收盘价计算，对应 PE 分别为 35/33/28 倍，首次覆盖，给予“推荐”评级 [4][51]

行业回暖与公司业绩 - 一季度稀土行业回暖明显，稀土上市公司业绩显著改善，盛和资源股价本月涨幅达24.01% [1] - 2025年Q1稀土产品价格整体上涨，氧化镨钕最高价从40.8万元/吨涨至45.4万元/吨，涨幅11.3% [5] - 行业分析师认为稀土行业已进入牛市周期，未来2-5年上市公司业绩将迎来爆发期 [6] 盛和资源收购匹克公司 - 公司计划斥资7.426亿元收购澳大利亚匹克公司100%股权，标的公司拥有坦桑尼亚Ngualla稀土矿项目 [1][2] - Ngualla项目稀土储量1850万吨，平均品位4.8%，预计2026年初投产，初期年产1.8万吨稀土精矿 [4] - 匹克公司2023-2024年营收为0，合计亏损超1亿元，主要因项目尚未投产 [2][4] 公司财务状况 - 2024年公司营收113.71亿元同比减少36.39%，净利润2.07亿元同比减少37.73% [5] - 2025年Q1业绩明显好转，营收29.92亿元同比增长3.66%，净利润1.68亿元同比增长178.09% [5] - 业绩改善主要因稀土产品价格回升和存货减值损失转回 [5] 股价表现与股东动向 - 5月15日公司股价触及涨停，报收13.12元/股涨幅6.67% [1][7] - 2021年股价曾达历史高位29.01元/股，期间多名股东减持套现，包括高管和机构投资者 [7][8] - 股东户数从2020年底7.14万激增至2021年底19.75万，目前维持在15万户左右 [8] 行业供需与竞争格局 - 2020年以来新能源汽车和风电需求重塑稀土市场供需格局 [7] - 美国MP Materials停止向中国出口稀土精矿，但公司表示已构建多元化原料供应渠道 [4] - 同行企业中国稀土和北方稀土2025年Q1净利润分别增长141.32%和727.30% [5]

市场表现 - 中证稀土产业指数盘中震荡，成分股涨跌互现，京运通涨停，安泰科技上涨4.23%，厦门钨业上涨2.35%，银河磁体领跌，盛和资源、北方稀土跟跌 [1] - 稀土ETF基金(516150)多空胶着 [1] 流动性及规模 - 稀土ETF基金盘中成交1429.36万元，近1年日均成交4314.13万元，排名可比基金第一 [3] - 稀土ETF基金最新规模达18.55亿元，创近1月新高，位居可比基金第一 [3] - 稀土ETF基金最新份额达16.60亿份，创今年以来新高，位居可比基金第一 [3] 资金流向 - 稀土ETF基金最新资金净流入2925.28万元，近5个交易日内有3日资金净流入，合计"吸金"4304.45万元 [3] 估值水平 - 稀土ETF基金跟踪的中证稀土产业指数最新市盈率（PE-TTM）仅29.95倍，处于近1年13.33%的分位，即估值低于近1年86.67%以上的时间，处于历史低位 [3] 行业动态 - 盛和资源全资子公司晨光稀土拟收购Peak Rare Earths Limited 100%股权，方案对价为1.58亿澳元，匹克公司主要业务为稀土勘探、开发与生产，核心项目为位于坦桑尼亚的Ngualla项目 [3] - 近期稀土价格上行，锑等海外价格大涨，内盘价格亦触底回升，多部门联合打击走私，或进一步加速内外盘同涨逻辑兑现 [4] - 《稀土管理条例》正式落地有望进一步规范进口矿的利用和实施行业集中，供需改善持续，稀土板块有望迎业绩估值双升 [4] 指数构成 - 中证稀土产业指数前十大权重股分别为北方稀土、卧龙电驱、中国稀土、领益智造、格林美、厦门钨业、包钢股份、中国铝业、金风科技、盛和资源，前十大权重股合计占比57.42% [4] 投资渠道 - 场外投资者可以通过联接基金（011036）把握稀土投资机遇 [4]

市场表现 - A股市场震荡调整，上证指数报3380.82点跌0.68%，深证成指报10186.45点跌1.62%，创业板指报2043.25点跌1.91%，沪深两市成交11524亿元，较前一个交易日缩量超1600亿元 [1] - 美容护理指数大涨3.68%涨幅居首，青松股份、华业香料、洁雅股份涨停，休闲食品指数上涨0.56%，西麦食品涨超6%，有友食品、好想你涨超4% [2] - 稀土永磁板块走强，京运通涨停，九菱科技涨超7%，盛和资源涨超6%，中国稀土涨超3% [2] 行业动态 - 美容护理行业向科技化、专业化方向发展，消费者对安全高效护肤产品需求增长，建议关注具备完善品牌矩阵与全面品类布局的公司及受益于国潮美妆崛起的企业 [2] - 大众消费品表现韧性较强，饮料公司业绩突出，零食公司表现较好，预计2025年食品饮料细分行业需求曲线缓慢上行，建议聚焦龙头公司 [2] - 稀土价格上行，锑等海外价格大涨，内盘价格触底回升，多部门联合打击走私或加速内外盘同涨逻辑兑现，《稀土管理条例》落地有望规范进口矿利用和实施行业集中 [3] 公司动向 - 盛和资源全资子公司晨光稀土拟以1.58亿澳元收购澳大利亚匹克公司100%股权，匹克公司主要业务为稀土勘探、开发与生产，核心项目为坦桑尼亚Ngualla项目 [3] - 中国稀土表示正配合中国稀土集团解决同业竞争问题，择机开展并购重组，后续如有资产注入、并购等安排将及时披露 [3] 政策与策略 - 《推动公募基金高质量发展行动方案》发布实施将强化业绩比较基准约束作用，机构低配方向有望受益于资金调仓 [4] - 稳定红利资产如银行、公用事业、交通运输持续跑赢，未来有望具备韧性，景气方向需结合赔率精选，国产算力芯片产业链业绩值得期待 [4]

收购公告核心内容 - 盛和资源全资子公司拟以1.58亿澳元（约合人民币7.426亿元）收购澳大利亚匹克公司100%股权，包括已持有的19.86%股权 [1][2] - 匹克公司核心资产为坦桑尼亚Ngualla稀土矿项目，稀土氧化物中镨钕占比21.26% [1][2] - Ngualla项目矿石资源量2.14亿吨，平均品位2.15%，折合461万吨REO；稀土储量1850万吨，平均品位4.8%，折合88.7万吨REO [2] - 矿区面积从18.14平方公里扩大至50.59平方公里 [2] 标的公司财务状况 - 匹克公司2023-2024年营收为0，2024年净利润亏损4894.56万元 [3][4] - 截至2024年底，匹克公司资产总额4.03亿元，负债1711.21万元，所有者权益3.86亿元 [3][4] - 2023年净利润亏损5389.17万元，2024年亏损同比收窄9.18% [4] 市场反应与战略背景 - 公告发布后公司股价盘中涨停，收盘上涨6.67% [3] - 镨钕氧化物价格从年初40万元/吨上涨至43.5万元/吨 [6] - 公司2024年报提出转型为资源控股型上市公司，重点布局国际原料供应 [9] - 3月曾派代表团赴坦桑尼亚推进矿业合作，计划实施稀土与重砂矿双重开发战略 [7] 收购动机与行业动态 - 公司称收购出于多元化保供需求，2023年已开始谈判 [1][8] - MP Materials因关税暂停向中国出口稀土精矿，但公司与MP的包销协议仍在有效期内 [8] - 公司通过新加坡子公司已完成锆钛资源的国际供应布局 [9]

A股市场表现 - 上证指数报3389.75点，跌0.42%，深证成指跌1.12%，创业板指跌1.35% [1] - 沪深300指数跌0.60%，科创综指跌1.46% [2] - 北证50逆势上涨0.55% [2] 贵金属板块 - 伦敦现货黄金从3200美元/盎司跌至3149美元/盎司，较4月22日历史高点3500美元/盎司回撤超10% [4][6] - 申万贵金属指数半日下跌1.29%，湖南白银、四川黄金、赤峰黄金跌超2% [7][8] - 全球实物黄金ETF 4月净流入110亿美元，亚洲占全球净流入量的65% [7] 稀土永磁板块 - 九菱科技涨超15%，盛和资源、京运通涨超7%，中国稀土、广晟有色涨超3% [9][10] - 盛和资源子公司拟以1.58亿澳元收购澳大利亚Peak Rare Earths Limited 100%股权，该公司核心资产为坦桑尼亚Ngualla稀土矿项目 [10] - 中国稀土表示正配合集团解决同业竞争问题，择机开展并购重组 [11] - 国金证券研报指出稀土价格上行，供需改善持续，板块有望迎业绩估值双升 [11]

收购交易概述 - 盛和资源全资子公司晨光稀土拟以协议安排收购匹克公司100%股权，包括盛和新加坡已持有的19.86%股权 [2] - 收购对价为1.5亿澳元，加上配股要约750万澳元（扣除成本前），总对价约1.58亿澳元（折合人民币7.4亿元） [2] - 匹克公司为澳大利亚上市公司（ASX:PEK），主要资产为坦桑尼亚Ngualla稀土矿项目 [2] 交易背景与目的 - 盛和资源曾于2022年2月通过盛和新加坡收购匹克公司19.86%股权，金额1.79亿元 [3] - 本次收购旨在推动Ngualla稀土矿项目开发，夯实公司资源基础并优化全球业务布局 [3] 标的公司财务状况 - 匹克公司2024年末资产总额4亿元，2023-2024年营收为0元，净利润分别为-5389万元和-4894.56万元 [3] - 第三方估值报告显示匹克公司股东权益价值区间为7.99亿至9.21亿元人民币（2024年12月31日基准） [3] 盛和资源经营情况 - 公司2024年营收113.71亿元（同比减少36.39%），归母净利润2.07亿元（同比减少37.73%） [4] - 主营业务为稀土和锆钛两大板块 [3] 交易审批要求 - 需取得中国监管、坦桑尼亚公平竞争委员会及矿业委员会、澳大利亚法院、匹克公司股东会批准 [3]

公司章程修订核心内容 - 公司取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [1] - 修订公司章程及股东大会议事规则 董事会议事规则 需经股东大会审议批准后生效 [1] - 明确法定代表人职责及追偿机制 新增法定代表人执行职务造成损害的民事责任条款 [4][5] - 调整股东权利义务条款 删除部分限制性规定 增加股东诉讼权相关内容 [6][18][19] 公司治理结构变更 - 取消监事会相关条款 原监事会职能由董事会审计委员会承接 [1][20][21] - 新增党组织设置条款 要求为党组织活动提供必要条件 [7] - 优化董事会运作机制 明确董事会决议不成立的情形 [19] - 调整股东大会名称变更为股东会 相应修改议事规则条款 [33][34][35] 股东权利与义务调整 - 降低股东提案门槛 持有1%以上股份股东即可提出临时提案 [37] - 完善股东诉讼机制 增加股东会决议无效和撤销的情形 [18][19] - 细化关联交易审议程序 明确关联股东回避表决机制 [57][58][59] - 强化控股股东义务 新增八项禁止性规定和质押股份限制条款 [23][24][25] 股份管理相关修订 - 统一股份类别表述 将"种类"修改为"类别" [7][17] - 放宽公司股份回购条件 新增"为维护公司价值及股东权益"情形 [10][11] - 调整股份转让限制 删除部分特殊条款 与最新法规保持衔接 [15][16] - 修改股份发行条款 将"公开、公平、公正"原则扩展适用 [7]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议 [3] - 临时会议需满足特定触发条件，包括股东、董事、审计委员会等提议权 [4] 会议召集与提案流程 - 定期会议提案需董事会办公室征求董事意见后交董事长拟定，必要时征求高管意见 [4] - 临时会议提议需书面提交，包含提案内容、理由及材料，董事长需10日内召集会议 [6][7] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况可口头通知但需说明原因 [8][9] 会议表决与决议机制 - 会议需过半董事出席，关联交易中关联董事需回避表决 [10][13] - 表决实行一人一票，方式包括举手或书面表决，结果需当场或次日通知董事 [11][12] - 决议通过需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [12][13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案审议细节、董事发言要点及表决结果，由董事签字确认 [14][15] - 会议档案（通知、录音、决议等）由董事会秘书保存，期限十年以上 [16] 其他关键规则 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [13] - 提案未通过且条件未重大变化时，一个月内不得重复审议相同内容 [14] - 董事对定期报告需亲自签署意见，无法保证真实性时需说明原因 [6]