独立董事任职资格 - 独立董事占董事会比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东单位或前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、百分之一以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与解职 - 提前解职应披露理由和依据[12] - 不符合规定应停止履职并辞职，公司六十日内补选[12] - 辞职致比例不符应继续履职至新任产生，公司六十日内补选[12] 独立董事职权 - 可独立聘请中介机构审计[13] - 可提请召开临时股东会[14] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 每年现场工作不少于15日[19] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[18] - 会议须三分之二以上成员出席[18] 会议资料与记录 - 工作记录及公司提供资料保存10年[20] - 按时发董事会通知并提供资料，专门委员会会前三天提供[23] 事项审议 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[16][17] - 财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[17] 专门委员会职责 - 提名委员会拟定选择标准和程序并提建议[18] - 薪酬与考核委员会制定标准和政策并提建议[19] 独立董事履职保障 - 相关人员应配合，履职遇阻可报告[25] - 履职涉披露信息公司不披露可申请或报告[25] - 公司承担聘请机构及履职费用[25] - 公司给津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[25] - 不得从公司及相关方取得其他利益[25] 制度相关 - 制度经股东会审议通过实施[27] - 制度修改董事会提方案，股东会审议[27] - 制度由董事会负责解释[27]

独立董事职权行使 - 行使特定职权需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意[7] - 特定事项经讨论且过半数同意后才可提交董事会审议[7] 独立董事专门会议 - 定期会议原则上每年至少召开一次[9] - 会议原则上提前三日通知，紧急情况不受时限约束[9] - 以现场召开为原则，必要时可多种方式结合[10] 会议相关规定 - 应亲自出席，不能出席需书面委托他人[10] - 表决一人一票，以记名投票进行[10] - 投反对或弃权票需说明理由[10] - 应制作记录，独立董事需签字确认[10] 制度生效 - 本制度自董事会决议通过之日起生效[13]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 股东会召集流程 - 董事会收到提议或请求，10日内书面反馈[5] - 董事会同意召开，5日内发通知[5] - 股东请求未获董事会同意或未反馈，可向审计委员会提议[6] - 审计委员会同意，5日内发通知[6] 临时提案与通知 - 持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[9] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[9] 通知公告时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[9] 股权登记与会议日期 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] 延期取消规定 - 发出通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[13] 投票权征集与制度 - 公司相关主体可公开征集股东投票权[16] - 特定情况应采用累积投票制[16] 会议记录与方案实施 - 会议记录保存期限不少于10年[20] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[20] 回购决议与撤销 - 公司回购普通股，股东会决议需2/3以上表决权通过[20] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规决议[21]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[2] - 代表 1/10 以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长 10 日内召集主持[2] - 定期和临时会议分别提前 10 日和 5 日发书面通知[4] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前 3 日发出[4] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[5] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[6] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[8] - 提案超全体董事人数半数投赞成票通过，特殊情形除外[9] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议 2/3 以上董事同意[9] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[9] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[10] 特殊情况处理 - 利润分配决议先通知出审计报告草案，作出分配决议后出正式报告，再对定期报告其他事项决议[10] - 议案未获通过，条件因素无重大变化时，一个月内不再审议相同提案[10] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题无法判断，主持人要求暂缓表决，提议董事提再次审议条件[11] 会议记录与公告 - 现场等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[11] - 董事会秘书安排人员记录会议，含日期等内容[11] - 与会董事对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，不签字又不说明视为同意[12] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员有保密义务[12] 决议落实与档案管理 - 董事长督促落实董事会决议，检查情况并在后续会议通报[12] - 董事会会议档案由秘书负责归档，保存期限十年以上[12]

战略与 ESG 委员会 - 成员由三名董事组成，至少包括一名独立董事[3] - 成员由董事长等提名[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[6] - 召开前二天通知全体委员[6] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[3] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事至少占二名[11] - 成员由董事长等提名[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] - 召开前二天通知全体委员[15] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[11] 董事会薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事至少占二名[19] - 每年至少召开一次会议，召开前二天通知全体委员[23] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[24] - 就董事、高级管理人员薪酬等事项向董事会提建议[20] - 公司董事薪酬计划需报董事会同意并股东会审议通过，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[21] - 对董事和高级管理人员考评后提出报酬和奖励方式报董事会[22] 董事会审计委员会 - 成员由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事至少占二名，至少一名为专业会计人士[27] - 披露财务报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] - 负责审核公司财务信息等工作[26] - 审核财务会计报告并提意见，监督整改情况[29] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[33] - 会议需三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[33][34] - 召开前二天通知全体委员[34] - 督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次[31] - 发现董事等违规应通报等，可提罢免建议[30] - 监督及评估内部审计工作，履行多项职责[31] - 根据内审报告对公司内控有效性出书面评估意见并报告董事会[32] - 审计工作组可列席会议，必要时可邀公司董事等列席[34] 其他 - 本实施细则自董事会审议通过之日起施行，解释权归公司董事会[36][37]

独立董事提名 - 公司董事会提名洪剑峭、张成洪和罗金明为第十届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验且参加培训取得证明[1] - 有持股、近12个月独立性问题等情形人员不符合要求[3] - 受处罚或谴责人员不能担任独立董事[3] 合规情况 - 被提名人兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 被提名人在公司连续任职未超六年[4] 人员资质 - 被提名人洪剑峭具备会计学专业教授资格[4]

独立董事任职资格 - 候选人需有5年以上法律、经济等工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人亲属无独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属无独立性[2] - 近12个月有不具独立性情形者不适合[2] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚者不能担任[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评者不能担任[4] 独立董事其他要求 - 兼任境内上市公司未超3家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] 候选人情况 - 具备会计学专业教授资格[4] - 已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查[4]

董事会换届 - 公司2025年12月2日召开会议进行董事会换届选举[1] - 第十届董事会由9名董事组成，任期三年[1][2] - 提名陈德占等5人为非独立董事候选人[2] - 提名洪剑峭等3人为独立董事候选人[2] - 事项需股东会审议，采用累积投票制选举[2] 人员情况 - 许杭因股权激励持有公司30万股[7] - 洪剑峭自2020.04至今任公司独立董事[10] - 罗金明在多家公司任独立董事，未持股无关联[14][15]

独立董事任职经验要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] 独立董事持股及关联限制 - 候选人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[2] 独立董事独立性及处罚限制 - 最近12个月内不得有影响独立性情形等[3] 独立董事兼任及任职期限 - 兼任境内上市公司数量未超过3家，连续任职未超六年[5] 独立董事资格审查情况 - 候选人已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查[5]

独立董事任职资格 - 需5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定持股及亲属不具独立性[2] - 近12个月有特定情形不符要求[3] 独立董事不良记录 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有记录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有记录[3] 独立董事其他要求 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 独立董事审查与承诺 - 候选人已通过资格审查[5] - 任职后不符资格将辞职[7]