适用范围 - 制度适用于公司及下属分公司、控股子公司[4] 禁止行为 - 禁止收受贿赂或回扣等12种舞弊行为[5] - 禁止以附赠形式给予现金或物品等8种贿赂或反向贿赂行为[5] 责任主体 - 董事会督促建立反舞弊文化环境和内控体系[6] - 董事会审计委员会是反舞弊工作领导机构[7] - 管理层建立并实施内控，接受审计委员会监督[7] - 各分子公司、部门负责人是反舞弊工作第一责任人[7] - 内审部门负责反舞弊工作实施，包括受理举报等[7] 体系建设 - 公司采取4种方式投入资源建设反舞弊体系[9] 检查与报告 - 内审部门负责舞弊等行为检查，必要时聘请外部机构[10] - 检查结束后评价事实确定内控措施等[11] - 审计报告含舞弊等行为性质、人员等信息[11] - 较轻且金额小纳入常规审计报告，严重或金额大出具专项审计报告[11] 举报处理 - 举报信息系统含电话0579 - 85182798和地址[12] - 不同层级人员举报由不同主体决定是否调查[12] - 不立案调查10个工作日反馈结果并说明原因[13] - 立案调查三个月内反馈调查结果[13] 生效时间 - 制度自公司首次公开发行H股股票并在港交所挂牌上市之日起生效[14]

信息披露适用人员和部门 - 制度适用于董事会秘书、董事、审计委员会等人员和部门，以及持股5%以上股东[3][4][6] 定期报告披露时间 - A股年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在3个月、9个月结束后1个月内披露[13] - H股年度业绩初步公告在会计年度结束3个月内披露，年度报告在4个月内且年度股东会召开日前至少21天披露；中期业绩初步公告在上半年结束2个月内披露，中期报告在3个月内披露[13][14] 其他报告披露时间 - 公司股权变动月报表在每月结束后第5个营业日早市或开市前时段开始交易（以较早者为准）前30分钟披露[15] 报告披露特殊要求 - 公司刊发A股季度报告时应相应刊发H股季度业绩公告[15] - 若境外证券市场对定期报告要求与境内不同，遵循就高不就低原则，同一日公布定期报告[15] 不能按时披露处理办法 - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[15] 披露时间变更规定 - 公司应与证券交易所约定定期报告披露时间，变更需提前书面申请并明确变更后时间，未提前申请需及时公告说明[15] 信息披露原则 - 公司信息披露应及时、公平，保证真实、准确、完整，不得提前泄露，境内外市场信息同步披露[6][7] 信息披露渠道 - 公司信息披露公告应在证券交易所网站和指定媒体披露，H股指定网站为www.hkexnews.hk [8] 报告审核流程 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[16] 业绩预告要求 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] 特殊情况披露要求 - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常，公司应披露相关财务数据[17] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[19] 股权变动披露要求 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19][22] 重大事件披露义务 - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[21] - 控股子公司、参股公司发生重大事件，公司应履行披露义务[21][22] 股东信息告知要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知公司[22] 权益变动披露要求 - 涉及公司收购等行为致重大变化，信息披露义务人应披露权益变动[23] 信息披露管理职责 - 公司董事会负责信息披露统一管理，决定披露事项[25] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务，有权参加重要会议、了解财务经营情况[26] - 公司证券部（证券事务代表）负责公开信息披露文件准备及报送披露手续[26] 股东信息通报要求 - 公司控股股东和持股5%以上大股东出现重大信息时需及时通报[28] 关联信息报送要求 - 公司董事、高级管理人员等应及时报送关联人名单及关联关系说明[29] 定期报告披露流程 - 定期报告披露需经多环节，包括确定预约时间、各部门提供资料、编制草案、审议、签发、报送公告等[31] 临时公告披露程序 - 临时公告披露分决议公告和其他重大事件两类，有不同程序[32] 子公司会议资料报送要求 - 控股子公司召开重要会议需在会后两个工作日报送会议决议及资料[33] 资料保密要求 - 公司各部门报送资料未披露前应妥善保管，相关人员有保密义务[35] 人员责任 - 公司董事、高级管理人员对信息披露的真实性等负责[39] 制度生效时间 - 本管理制度自公司首次公开发行H股股票并在港交所挂牌上市之日起生效[41]

独立董事会议规则 - 定期会议原则上每年至少召开一次[11] - 会议召开前三日通知并提供资料[11] - 以现场召开为原则，必要时多种方式召开[11] - 表决实行一人一票，记名投票[12] 独立董事职权行使 - 行使职权需经会议审议且全体过半数同意[9] - 关联交易等事项需会议讨论且过半数同意[9] 其他规定 - 独立董事应亲自出席，不能需书面委托[12] - 公司提供工作条件、承担费用[13] - 出席者对会议事项有保密义务[13] - 制度经董事会决议通过，上市日起生效[15]

ESG管理架构 - 公司将制定ESG管理制度，适用于公司及子公司[4][5] - 董事会是ESG工作领导和决策机构[10] - 战略与ESG委员会是ESG工作研究和指导机构[10] - ESG工作组为战略与ESG委员会提供保障和支持[10] - 各执行单位是ESG工作执行单位[10] ESG职责履行 - 将履行ESG职责纳入经营管理决策体系[12] - 建立ESG信息沟通机制[12] - 董事会评价内控有效性时纳入ESG相关职责[12] ESG治理行动 - 完善治理结构，公平对待股东[14] - 依法保护职工合法权益[17] - 不因民族、种族等因素对职工歧视[19] - 按规定提取和使用职业培训经费，开展职工培训[19] - 确保职工在公司治理中享有充分权利，听取职工意见[19] - 对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，保证产品和服务质量[20] - 监控和防范非法商业贿赂活动，妥善保管客户和供应商信息[20] - 遵守环保法规，控制污染物排放，发展绿色循环经济[22][23] - 检查监督子公司环保政策实施情况[23] - 开展环保倡导与培训，提高相关方环保意识[24] ESG信息披露 - 按规定编制和披露ESG报告[27] - 发生重大ESG相关事项及时履行信息披露义务[28]

股份相关 - 2002年5月9日公司2915.2099万股社会自然人股（普通股）在上海证券交易所上市[9] - 2004年4月1日公司增发2093.8628万股普通股上市流通[9] - 公司成立时经批准发行普通股总数为1.05亿股，向发起人发行5928.3万股，占比56.46％[17] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[22] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[30] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司需在2个月内召开临时股东会[43][44] - 单独或合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可请求召开临时股东会[44][47] 董事会相关 - 董事会由10名董事组成，其中职工代表出任的董事1人，独立董事4人[81] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议提前14日书面通知全体董事[85] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[114] - 公司向社会公众增发新股等，最近三年以现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[116] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[132] - 公司合并、分立、减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体或公示系统公告[133][135] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[137]

会议情况 - 2025年召开15次董事会会议、5次股东大会[3] - 2025年薪酬与考核委员会会议2次、审计委员会会议5次等[3][4] 独立董事情况 - 马述忠任职期从2019年8月27日至2025年11月7日[2] - 马述忠出席15次董事会会议、2次股东大会[3] - 马述忠对多项议案发表同意意见[3][4][7][8][9] 公司合规情况 - 马述忠核查公司关联交易符合规定[7] - 马述忠审核公司2024年内部控制体系有效运行[7] - 本报告期无聘任或解聘财务负责人情况[8] - 本报告期无会计政策等重大变更[9] 激励计划情况 - 因3名激励对象退休，回购注销8.67万股限制性股票[10] - 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期条件成就[11] - 为27名激励对象办理解除限售69.87万股[11]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 重大交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超30万元（担保除外）需报告[8] - 与关联法人交易金额超300万元（担保除外）需报告[8] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[8] 担保报告标准 - 公司及下属分/子公司对外提供担保不论金额大小都应报告[11] 股东相关报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其股份或控制公司情况发生或拟发生较大变化需报告[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[12] 关联人信息报送 - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[13] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[13] 重大信息报告制度 - 公司实行重大信息第一时间报告制度[14] - 公司各部门、下属分/子公司应第一时间向责任人书面报告重大事项[15] - 责任人组织编写报告并审核后提交董事会秘书[15] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[15] 责任追究与制度生效 - 瞒报、漏报、误报重大事项相关人员将被追究责任[16] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行[17]

关联交易定义 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18类[2] - 关联人包括关联法人、关联自然人和符合《香港上市规则》定义的关连人士[4] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 公司或其附属公司主要股东为有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[6] - 关连人士包括基本关连人士的联系人，如个人基本关连人士的直系家属等[6] - 基本关连人士及其相关方直接或间接持有30%受控公司或旗下附属公司属关连人士范畴[7] - 公司层面关连人士可在旗下非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权的，该附属公司为关连附属公司[8] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[9] 关联人名单报送 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[10] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] - 董事长可批准与关联自然人交易金额不满30万元，或与关联法人交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易[13] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易按累计计算原则适用决策规定[14] - 连串关连交易在十二个月内进行或完成且彼此有关连应合并计算，资产收购合并计算期为二十四个月[16] 特殊关联交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准时，全现金出资且按出资比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[14] - 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[15] - 与关联人委托理财以额度计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] 日常关联交易规定 - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，应在年报和半年报披露履行情况；条款变化或期满续签需重新审议[17] - 首次发生的日常关联交易，依总交易金额履行审议程序并披露；无具体金额提交股东会审议[17] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计当年金额，超预计需重新审议[18] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易履行情况[18] - 日常关联交易协议期限通常不超三年，超3年需每3年重新履行审议和披露义务[18] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人进行部分交易可免按关联交易审议和披露，如获赠现金、低利率资金等[19][20] 非完全豁免持续关连交易 - 香港联交所定义的非完全豁免持续关连交易，需签书面协议，明确计价基准，设最高交易限额等[21] 制度相关 - 制度未规定或与其他规定冲突时，以有关法律、法规和规则为准，制度抵触时应及时修订[22] - 本制度经股东会审议通过，自公司首次公开发行H股并在香港联交所挂牌上市之日起生效[22] - 公司应按相关规则履行关联交易信息披露义务，并向注册会计师如实提供关联交易事项[25]

审计管理 - 法务审计部直属董事会和审计委员会领导[4] - 内部审计至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] 计划与报告 - 法务审计部需提前一个月提交下年审计计划，结束后一个月提交年报[14] - 年度内部审计工作计划经主管领导批准后实施[19] 审计流程 - 除突击审计外，审计通知书提前三日送达[21] - 被审计单位5个工作日内反馈整改方案，60日内落实整改并提交报告[24] 资料管理 - 审计项目结束后按要求整理归档资料，未经批准不得销毁或外借[26] 奖惩措施 - 对突出人员给予表扬和奖励，保密举报人信息[29] - 对违规单位、人员及审计人员给予处罚[29] 办法说明 - 与法律法规及《公司章程》抵触时以后者为准[31] - 未尽事宜报主管领导批准后补充修订，解释权归法务审计部[32] - 本办法自董事会审议通过之日起执行[33]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议召开临时股东会反馈时间 - 独立董事提议，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议，董事会收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知股东时间 - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前书面通知股东[10] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 延期或取消会议 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 股东会召开形式 - 股东会将以现场、视频、在线等形式召开，公司为股东参会提供网络等便利[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3：00，不迟于现场会当日上午9：30，结束时间不早于现场会结束当日下午3：00[16] 投票权征集 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，公司不得设最低持股比例限制[20] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[20] 提案表决 - 股东会审议提案不得修改，否则视为新提案，不得在本次会议表决[21] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[21] 计票监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[21] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席人数、股份总数及占比、表决方式、提案结果和决议内容[22] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[22] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点等内容[22] - 会议记录保存期限不少于10年[23] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案，特殊情况可调整[24] 回购普通股 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[24] 决议效力 - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效[24] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，轻微瑕疵除外[25] 规则相关 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[27] - 规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过后，自公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所挂牌上市之日起生效并施行[27] - 规则解释权属于董事会[27]