蔚来与江淮合资公司解散事件 - 江来先进制造技术(安徽)有限公司新增注销备案公告 公司决议解散 标志着蔚来与江淮在制造层面的合作正式结束 [1] - 蔚来工作人员回应称 2024年4月公司已获得独立工厂和生产资质 制造合作终止不影响其他领域合作 [1] - 合资公司成立于2021年3月 负责江淮蔚来先进制造基地的日常运营 此前双方于2016年签署5年代工协议生产ES8等车型 [2] 蔚来自主生产能力进展 - 创始人李斌在7月6日直播中宣布 第三工厂将于2024年9月投产 展示智能电动旗舰ET9制造流程 [1] - 公司通过收购江淮相关资产于2023年末加速获取独立生产资质 此前"蔚小理"中理想和小鹏分别在2018年、2020年通过收购获得资质 [2] - 独立制造预计使蔚来制造成本下降10% 成为扭转持续亏损的重要手段 [2][3] 合作终止对双方影响 - 蔚来2018-2022年累计向江淮支付代工费超30亿元(2 23亿→11 27亿) 江淮已收回工厂建设成本 [3] - 江淮代工蔚来对其新能源品牌提升作用有限 但当前仍与大众汽车(安徽)、华为"尊界"等项目保持合作 [3] - 双方2024年1月签署换电战略合作协议 表明制造合作终止后仍将在智能电动汽车领域深化协作 [3] 行业模式演变 - 中国造车新势力早期多采用代工模式 蔚来选择江淮代工是典型路径 [1] - 随着规模扩大 获取独立生产资质成为行业普遍发展规律 可实现降本增效 [2][3]

研发创新 - 1-5月研发投入14.64亿元，同比增长9.6%，占营收比重达8.9% [2] - 自主构建的江淮DHE155发动机平台热效率达46.4%，为国内3L以下最高热效率柴油动力 [2] - 完成中央+区域架构技术平台方案设计，具备SOA车控应用层软件及通讯中间件自主开发能力 [2] - 电控悬架、后轮转向应用于尊界车型，线控转向与EMB技术储备提升操控性 [2] - 低速主动安全算法、前向AEB算法及高速L2+NOA系统实现量产，标志自动驾驶突破 [3] - 行业首款鸿蒙OS平台量产搭载，车联网4.0云平台构建统一电池监控系统 [3] - DEFINE平台原型车"DEFINE-S"与"DEFINE-X"获2025年德国红点设计概念奖 [3] 绿色低碳 - 尊界超级工厂入围安徽省首批零碳产业园区筹建名单，实现生产环节碳排放最小化 [4] - 新港商用车基地获"碳中和工厂"认证，为安徽省汽车行业首家 [4] - 纯电动双层大巴亮相巴黎奥运会，展示新能源技术实力 [4] 国际化战略 - 累计出口超150万辆，覆盖全球130多个国家和地区 [6] - 巴西市场通过多元化营销巩固中高端定位，布局新能源产品满足绿色出行需求 [7] - 纯电动四驱皮卡T9 EV及T9 PHEV车型针对性满足拉美、东南亚、欧洲等市场需求 [8] - 海外工厂采用节水节电技术，建立环境监测体系符合当地环保标准 [7] - 通过社交媒体及绿色主题活动提升海外市场对新能源品牌的认知 [8] 开放合作 - 与华为合作推出尊界品牌，S800车型上市19天大定突破5000台，首月达6500台 [9] - 与宁德时代合作涵盖动力电池供应、换电技术及新产品联合开发 [10] - 尊界后续MPV、SUV车型加速研发，超级工厂投产提升品牌影响力 [9]

关于江淮汽车向特定对象发行股票的公告 - 公司于2025年1月27日收到上交所关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函[1] - 公司会同中介机构对问询函问题逐项落实并于2025年3月19日披露回复文件[1] - 根据上交所进一步审核意见，公司对问询函回复及募集说明书等文件进行了补充、更新和修订[2] - 修订后的文件包括《审核问询函的回复（修订稿）》和《2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》[2] 发行股票进展及后续流程 - 本次发行尚需上交所审核通过并获中国证监会同意注册后方可实施[2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性[2] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务[2]

公司治理与独立性 - 公司董事兼总经理李明、董事兼副总经理马翠兵在控股股东江汽控股担任董事职务，未担任其他行政职务，符合《上市公司治理准则》（2025年修订）第六十三条规定 [2][4] - 二人曾与江汽控股签署劳动合同并领薪事项不符合当时适用的《上市公司治理准则》（2018年修订）第六十八条规定，但未对公司独立性造成重大不利影响 [4][5] - 截至补充法律意见书出具之日，公司已完成整改，相关人员劳动关系已转移至公司并自2025年2月起在公司领薪 [4][6] 境外子公司备案情况 - 公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案，主要系相关主体设立时间较早、经办人员对政策理解偏差导致 [11][12] - 意大利设计中心、香港公司及越南公司主营业务收入、净利润占比均较小（不超过5%），对公司不具有重要影响 [14][15] - 俄罗斯公司报告期内存在主营业务收入、净利润占比超过5%的情形，但已通过后续增资过程履行备案程序进行补正 [16][17] 互联网业务情况 - 公司主营业务不包含文化传媒及广告业务，部分子公司虽经营范围涉及但未实际开展相关业务 [23][24] - 公司通过自有互联网载体及第三方平台开展互联网销售业务和网约车业务，报告期内互联网业务收入占比分别为7.87%、1.19%和1.76% [29][30] - 子公司和行科技通过自有平台及第三方聚合平台开展网约车业务，属于互联网平台业务，已取得《增值电信业务经营许可证》等必要资质 [28][32]

融资规模与资金需求 - 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过350,000万元，全部用于高端智能电动平台开发项目，属于资本性支出 [3][4] - 募投项目投资总额587,459万元，投资明细包括设计开发费356,659万元、试验费28,639万元、材料费92,517万元和人工费89,088万元 [5] - 公司测算未来三年资金缺口为430,677.53万元，主要由于经营活动现金流覆盖不足及资本支出需求 [8] - 截至2024年底公司可自由支配资金1,495,831.83万元，但需维持最低现金保有量1,222,094.95万元 [8][9] 经营与财务表现 - 2024年营业收入4,211,589.18万元，同比下降6.28%，主营业务收入下降7.04% [9][24] - 2024年扣非归母净利润-274,145.14万元，持续为负主要因毛利率偏低(11.56%)及高研发费用(176,292.82万元) [41][42] - 2024年归属于母公司股东的净利润-178,416.00万元，同比大幅下降主要因投资收益减少133,674.96万元和政府补助减少75,088.29万元 [44][46] - 报告期内KD散件收入占比从9.45%升至13.00%，成为重要收入来源 [30] 市场与销售情况 - 2023年主营业务收入增长38.92%，主要受益于商用车(增长30.47%)和乘用车(增长57.48%)销量提升及出口增长 [26][27] - 2024年乘用车收入下降23.08%，主要因海外市场竞争加剧及国内新能源车型竞争力不足 [28] - 境外收入持续增长，从2022年1,031,859.04万元增至2024年2,389,202.80万元 [30] - 售后服务费占比从0.78%升至1.13%，反映公司加大售后投入 [31] 行业比较 - 公司2024年收入降幅(-6.28%)小于上汽集团(-15.44%)和广汽集团(-17.05%)等同行 [34] - 资产负债率74.68%高于行业平均值65.04%，通过股权融资可优化至69.71% [17][18] - 收入季节性分布与行业趋势基本一致，四季度占比23.53%低于行业平均28.72% [38][40]

公司基本情况 - 证券简称江淮汽车，股票代码600418，注册地址安徽省合肥市东流路176号 [1] - 截至2024年底总股本21.84亿股，控股股东江汽控股持股28.18%，实际控制人为安徽省国资委 [11] - 2024年实现营收535.44亿元，但归属于母公司净利润-22.30亿元，2025年一季度继续亏损2.23亿元 [7][8] 行业竞争格局 - 中国汽车产销量连续16年全球第一，2024年产销均突破3100万辆，其中新能源汽车占比达40.9% [15] - 行业呈现电动化、智能化趋势，2024年全球新能源汽车销量1603万台，中国新能源乘用车占全球份额超70% [16][19] - 市场竞争加剧，外资车企限制放宽，传统车企与造车新势力共同挤压市场空间 [1] 技术发展趋势 - 新能源汽车技术快速迭代，三电系统、智能网联成为研发重点 [3] - 信息化、智能化成为产品核心竞争力，推动人机交互与自动驾驶技术应用 [20] - 行业面临技术路线选择风险，研发投入需求持续加大 [3][19] 本次发行方案 - 拟向不超过35名特定投资者发行股票，募集资金总额不超过35亿元 [5][6] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [4] - 募集资金将全部用于高端智能电动平台开发项目，投资总额58.75亿元 [7] 财务与经营状况 - 2024年净利润亏损22.30亿元，主要受联营企业大众安徽经营亏损及资产减值影响 [8] - 2025年一季度继续亏损2.23亿元，原因包括收入下降、投资亏损等 [7] - 公司表示业绩亏损不构成发行实质性障碍，但持续亏损状态需关注 [8] 行业发展特征 - 产业链覆盖机械、电子、化工等众多领域，具有高技术密集度特征 [21] - 呈现周期性波动，与宏观经济景气度高度相关 [26] - 区域集群效应明显，形成长三角、珠三角等六大产业集聚区 [27]

业绩数据 - 2024年度归属母公司净利润为 - 178,416.00万元，扣非后净利润为 - 274,145.14万元[22] - 2025年1 - 3月归属母公司净利润为 - 22,300.29万元，扣非后净利润为 - 28,704.75万元[19] - 2024、2023、2022年主营业务收入分别为3874914.94万元、4168276.30万元、3000574.05万元[130][131] - 2024、2023、2022年境外收入分别为2389202.80万元、2366942.24万元、1031859.04万元，占比分别为61.66%、56.78%、34.39%[135] 公司股权 - 江汽控股持有江淮汽车28.22%的股份，为控股股东[28] - 截至2024年12月31日，公司总股本为2,184,009,791股，前十名股东合计持股914,734,550股，持股比例41.88%[34][35] - 截至2024年12月31日，安徽省国资委为公司实际控制人，报告期内控股股东及实际控制人未变[38][39] 发行股票 - 本次拟募集资金总额不超过350,000万元，用于高端智能电动平台开发项目[17][18][20] - 发行对象不超过35名符合条件的特定投资者，发行数量不超过发行前公司总股本的30%[17] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日[16] 产品销售 - 2024年商用车生产量22.81万辆、销售量23.05万辆，乘用车生产量16.29万辆、销售量16.68万辆，客车生产量0.58万辆、销售量0.58万辆[125][126] - 2024年公司产品合计生产量39.68万辆、销售量40.31万辆[126] - 2024年向前五名客户销售金额为1191156.65万元，占当期营业收入比例28.28%[132] 产能情况 - 2024年商用车工厂产能31.00万辆，产能利用率73.58%；乘用车工厂产能14.00万辆，产能利用率116.36%；客车工厂产能1.20万辆，产能利用率48.39%[127] - 2023年末转让部分资产致2024年乘用车产能减少20万辆，新建肥西新港乘用车智慧工厂2024年12月底竣工未正式生产[127] 财务投资 - 截至2024年末，公司交易性金融资产余额466,082.78万元，均为结构性存款[164] - 截至2024年末，公司财务性投资涉及科目期末余额合计241,653.37万元，占合并报表归属于母公司净资产的21.27%[181] - 公司已在募集资金总额中调减140,000万元，调减后募集资金总额调整为350,000万元[181] 子公司情况 - 主要子公司包括安凯客车、江淮安驰等，主营业务收入或净利润占发行人当期合并口径相关指标比例绝对值高于5%（含）[29] - 2024年意大利设计中心营业收入2,201.57万元，净利润237.45万元[194] - 2024年俄罗斯公司营业收入404,261.26万元，净利润6,904.92万元[197] 未来展望 - 到2035年，公司力争成为国际化知名汽车企业集团[151] 其他信息 - 公司出口市场覆盖70个“一带一路”沿线国家，产品已出口至130多个国家和地区[98][123] - 公司拥有421项主要注册商标、344项主要专利、165项主要著作权[148][149][150]

发行保荐书 保荐人（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号） 国元证券股份有限公司 关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票 之 第一节 本次证券发行基本情况 二〇二五年七月 声 明 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"、"保荐机构"、"本保荐 机构"或"保荐人"）接受安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称"江淮汽 车"、"发行人"或"公司"）委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构， 为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册办法》"）、《〈上市公司证 券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五 十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以 下简称"《适用意见第 18 号》"）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"）的有 关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则 ...

股权与人员管理 - 江汽控股持有公司28.22%股份和开迈斯新能源5.026%股权，无其他生产经营活动[5] - 李明、马翠兵曾在江汽控股签合同领薪不符规定，已整改，2025年2月起在公司领薪[11][15] 业绩数据 - 2024年发行人主营业务收入3874914.94万元，净利润 -274145.14万元，净资产1135953.18万元[21] - 2024年意大利设计中心主营业务收入2201.57万元，占比0.06%，净利润237.45万元，占比0.09%，净资产3068.66万元，占比0.27%[21] - 2024年香港公司主营业务收入21034.81万元，占比0.54%，净利润650.20万元，占比0.24%，净资产814.83万元，占比0.07%[21] - 2024年俄罗斯公司主营业务收入391965.29万元，占比10.12%，净利润6904.92万元，占比2.52%，净资产5213.40万元，占比0.46%[21] - 2024年越南公司主营业务收入30233.16万元，占比0.78%，净利润762.76万元，占比0.28%，净资产2677.56万元，占比0.24%[21] - 报告期内公司互联网及互联网平台业务营业收入分别为287235.08万元、53646.22万元和74152.75万元，占同期营业收入比重分别为7.87%、1.19%和1.76%[48] - 报告期内公司互联网及互联网平台业务毛利分别为 -9362.92万元、 -1366.87万元和 -5839.70万元，占同期毛利比重分别为3.05%、0.27%、1.32%[48] - 2022 - 2024年互联网销售业务营业收入分别为282628.42万元、49523.56万元、69415.97万元，占同期营业收入比重分别为7.74%、1.10%、1.65%[49] - 2022 - 2024年自行运营互联网平台业务营业收入分别为22.65万元、25.10万元、3.51万元，占同期营业收入比重分别为0.0006%、0.0006%、0.0001%[49] - 2022 - 2024年入驻第三方互联网平台业务营业收入分别为4584.01万元、4097.56万元、4733.27万元，占同期营业收入比重分别为0.13%、0.09%、0.11%[50] 境外子公司情况 - 部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案，因设立早、人员对政策理解有偏差[20] - 意大利设计中心、香港公司、越南公司对发行人影响较小，俄罗斯公司是重要子公司，程序瑕疵已补正[22] - 香港公司相关投资行为发生在2018年3月1日以前，无需向发改主管部门补充备案[26] - 公司及子公司江汽投资被发改主管部门要求停止项目实施的风险较小[27][31] 互联网业务情况 - 公司自有网站、微信公众号、小程序、APP等互联网业务载体中，igongwu.com、江淮钇为等产生收入[39][41] - 发行人互联网销售业务、其他互联网业务相关自有小程序和APP均已取得ICP备案，无需其他相关资质[51] - 发行人自营的互联网平台已办理完成ICP备案，发行人及和行科技已取得《增值电信业务经营许可证》，和行科技还取得《网络预约出租汽车经营许可证》[53] 用户信息收集 - 公司收集用户个人信息系为完成交易所需合理收集，未超必要限度且已取得用户同意，信息收集过程合规[54] - 公司以“明确告知”和“事先同意”作为收集个人信息的前提，符合法律规定[56][57][58][59] - 公司收集用户个人信息时遵循合法合规、最小化和授权同意等原则，并按安全标准保证信息安全和质量[57][59]

目 录 | 关于融资规模………………………………………………… 一、 | 第 | 1—11 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于经营情况……………………………………………… | 第 | 12—52 | 页 | | 三、关于主要资产……………………………………………… | 第 | 52—97 | 页 | | 四、关于财务性投资…………………………………………… | 第 | 97—126 | 页 | | 五、关于关联交易………………………………………………第 | | 126—142 | 页 | | 六、关于其他事项………………………………………………第 | | 143—145 | 页 | 问询函专项说明 天健函〔2025〕285 号 上海证券交易所： 由国元证券股份有限公司（以下简称国元证券公司）转来的《关于安徽江淮汽车 集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资） 〔2025〕21 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项 进行了审慎核查，现汇报说明如下。 说明：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对问询函提及的 202 ...