北京德恒（昆明）律师事务所 关于昆药集团股份有限公司 回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的 法律意见 关于昆药集团股份有限公司回购注销 北京德恒(昆明)律师事务所 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见 释 义 北京德恒(昆明)律师事务所 在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： | 昆药集团、公司 | 指 | 昆药集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划 | 指 | 昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 | | | | 划 | | 本次回购注销 | 指 | 回购注销部分限制性股票 | | 《激励计划》 | 指 | 《昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票 | | | | 激励计划（草案）》 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 | | 《公司章程》 | 指 | 《昆药集团股份有限公司章程》 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 上交所 ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2023-084号 昆药集团股份有限公司 关于 2024 年日常关联交易预估的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 昆药集团股份有限公司（以下简称"公司"）根据《上海证券交易所股票上市规 则》的相关规定，结合公司的实际情况，公司预估 2024 年度与关联方日常关联交易 预计总金额为人民币 8.8 亿元，具体情况如下： 一、2024 年预计全年日常关联交易的基本情况 1、日常关联交易履行的审议程序 2023 年 12 月 13 日，公司十届二十次董事会、十届二十次监事会审议通过《关于 公司 2024 年与华润医药日常关联交易预估的议案》。关联董事邱华伟先生、颜炜先 生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决该议案；关联监事钟江先生、邵金锋先 生回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通 过该事项并发表如下独立意见：公司与关联方进行的日常关联交易，属于为保证公司 正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行 ...

昆药集团股份有限公司独立董事 关于公司十届二十次董事会相关事项的事前认可意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为昆药集团股份有限公司(以下简称"公 司")的独立董事，已于会前获得并审阅了相关议案及材料。本着实事求是的态度，在 认真审查相关资料后，现对公司十届二十次董事会相关事项发表事前认可意见如下： 1、 关于追加公司 2023 年与华润医药日常关联交易预估的议案 公司与关联方日常关联交易是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司 的正常经营活动，不会对关联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用 和公平公正的原则，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不产生不利影响。我 们同意将追加公司 2023 年度与关联方日常关联交易额度事项提交董事会审议。 2、 关于公司 2024 年与华润医药日常关联交易预估的议案 昆药集团股份有限公司独立董事 关于公司十届二十次董事会相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为昆药集团股份有限 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昆药集团股份有限公司（以下简称"昆药集团"、"公司"）于 2023 年 12 月 13 日 以通讯表决方式召开公司十届二十次监事会会议。会议由公司监事会主席钟江先生召 集并主持，本次会议应参加表决监事 5 人，实际参加表决 5 人，符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议： 证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2023-082号 昆药集团股份有限公司十届二十次监事会决议公告 3、 关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除 限售部分限制性股票的议案（详见《昆药集团关于回购并注销 2021 年限制性股票激 励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》） 1 同意：5 票 反对：0 票 弃权：0 票 1、 关于追加公司 2023 年与华润医药日常关联交易预估的议案（详见《昆药集团关 于追加 2023 年与华润医药日常关联交易额度的公告》） 监事会意见： 公司本次回购注销 2 名离职激励对象所涉 ...

昆药集团股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 12 月修订，尚需提交股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结 构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，有效保障全体股 东、特别是中小股东合法权益不受损害，促进公司的规范运作，根 据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规、规 范性文件和《昆药集团股份有限公司章程》的要求，公司建立独立 董事制度，并制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控 制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独 立董事应当按照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会规定、 证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2023-086 昆药集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 召开会议的基本情况 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 1 月 2 日 9 点 30 分 召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号昆药集团股份有 限公司管理中心 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年1月2日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 2 日 重要内容提示： 至 2024 年 1 月 2 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2023-083号 昆药集团股份有限公司 关于追加 2023 年与华润医药日常关联交易额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 昆药集团股份有限公司（以下简称"公司"）根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，结合公司的实际情况，追加与华润医药集团有限公司（以下简称"华润 医药集团"）及其附属企业的日常关联交易额度人民币 8,000 万元，具体情况如下： 一、 日常关联交易的基本情况 1、 日常关联交易的审议程序 2023 年 12 月 13 日，公司十届二十次董事会、十届二十次监事会审议通过《关于 追加公司 2023 年与华润医药日常关联交易预估的议案》，关联董事邱华伟先生、颜 炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决该议案；关联监事钟江先生、邵金 锋先生回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全 票通过该事项并发表如下独立意见：公司本次日常关联交易属公司及下属子公司日常 生产经营中必要的业务，遵循了公 ...

战略规划与发展方向 - 公司聚焦“四个重塑”，加强“战略 - 组织 - 文化”一致性，推进“十四五”战略研讨与子战略制定，锚定“银发经济健康第一股”，打造三七产业链标杆和“昆中药 1381”精品国药平台，深耕慢病管理领域 [2] - 未来大品种培育和新品种引进计划随“十四五”战略深入明晰，核心产品为潜力产品提供经验，将制定不同推广策略完善产品矩阵，围绕“健康老龄化”需求丰富产品管线 [4] 华润三九带来的变化 - 战略上凝聚共识、明晰目标，按百日、一年、三年融合目标推进工作；业务上借助三九优势推动 CHC 业务融入，开启营销组织变革；精神上发布乐成文化体系，重塑企业文化；管理上借助经验提升运营管理水平，降低费用，提升经营质量 [2][3] - 与三九商道融合，推动“1381”和“777”事业部产品融入，开发市场、合作项目、提升品牌价值，优化商业模式，降低费用、应收风险，提升院外业务盈利能力 [5] 业务协同与竞争解决 - 与华润圣火在三七业务开展协同，联合举办活动，参与投资新设云南省三七研究院有限公司，华润三九将结合市场情况解决同业竞争问题 [3] - 公司医药流通业务与华润医药商业集团有重叠，华润三九计划 5 年内解决同业竞争，将结合市场确定方案和时机 [7] 销售费用与库存管理 - 2023 年前三季度销售费用下降，但营收因结构调整下滑，销售费用率上升，未来将加大品牌投入，引导销售费用结构性调整 [3] - 前三季度推进渠道整合，保持终端库存合理，保障供货稳定，秋冬将结合库存监控调整渠道库存 [5] 营销改革进展 - 开展营销组织变革，成立“1381、1951、777”三个事业部，分别聚焦精品国药、院内严肃诊疗产品、三七口服制剂，为公司发展奠基 [4][5] 财务相关情况 - 2023 年前三季度净利率提升，因聚焦主业优化产品结构、降本增效优化三费，未来将借助华润三九优势提升净利润率 [6] - 对报告期资产清查评估，计提减值准备，加强应收账款和存货管理，降低资金占用成本和风险 [6] 其他业务布局 - 青蒿业务响应“一带一路”倡议，10 月抗疟药双氢青蒿素磷酸哌喹片通过 WHO 预认证，列入采购范围，提升质量管理，全产业链打造青蒿业务 [6] - 参苓健脾胃颗粒开辟补脾差异化竞争细分领域，进行科普教育，开启快消化战略，延伸大健康产品周边 [7] - 公司在三七产业有完整产业链和可溯源管控，昆药血塞通系列有优势，将围绕“健康老龄化”需求做强三七产业 [7] - 前三季度注射用血塞通（冻干）紧抓政策契机，提升市场占有率，未来紧跟政策夯实针剂市场格局 [7][8] 股权激励情况 - 2021 年实施限制性股票激励计划，将于明年结束，后续新激励计划需综合考虑，如有将及时披露 [5]

公司基本情况与业绩 - 2023年前三季度，公司实现营业收入56.11亿元，同比下降9.40%，主要系主动业务调整、优化商业及非主营业务所致 [1] - 2023年前三季度，实现归母净利润3.86亿元，同比增长3.58%；扣非后归母净利润3.11亿元，同比增长19.60%，得益于业务聚焦、产品结构优化和降本增效 [1] 业务发展与战略 - 围绕“四个重塑”，从战略、组织和文化维度推动管理提升，聚焦三七产业链、传承精品国药，深耕慢病和老龄健康领域，锚定“银发经济健康第一股” [2] - 与华润三九融合按百日、一年、三年机制推进，已进入一年融合阶段，聚焦三七产业链和老龄健康领域 [3] - 开启营销组织变革项目，成立“1381、1951、777”三个事业部，分别专注精品国药、院内严肃医疗产品和三七口服制剂 [3] 渠道拓展与市场融合 - CHC板块业务及产品融入三九商道，已完成20个省区一级渠道商整合，客均销量提升，业务提质增速 [3] - 三九商道推动院外市场开拓，带动CHC板块渠道商整合和商业模式优化，产品终端覆盖率和品牌影响力提升 [5] 三七产业链打造 - 主办或承办系列活动，与华润三九等成立云南省三七研究院，为三七产业开发夯实基础 [2] - 前三季度，三七系列产品市占率和渠道触达力提升，血塞通口服产品和核心产品血塞通软胶囊恢复性增长 [2] - 参与三七产业链共链计划，做实循证医学研究，挖掘应用场景，打造三七产品头部品牌，延伸大健康产品 [6] 运营管理与费用控制 - 借鉴华润三九经验，精细化管控提升运营管理水平和组织机制效率，单三季度销售、管理和财务费用双位数优化下降 [2] 投资者问答要点 - “十四五”战略检讨推进，聚焦核心战略，推动子战略落地 [2] - 营收下降因业务结构调整，利润增长因产品结构优化和降本增效 [4] - 净利率提升受降本增效推动，但中药材价格上涨或有成本压力，未来将多举措提升净利率 [4] - 昆中药以参苓健脾胃颗粒等为核心产品，华润三九赋能挖掘品牌内涵、打造国药精品 [4] - 与华润圣火业务协同，参与活动和投资研究院，同业竞争问题将结合市场确定方案和时机 [5] - 前三季度终端库存良性，结合库存监控和业务融合，保持合理库存水平 [6] - 青蒿业务全产业链打造，抗疟药通过WHO预认证，提升国际竞争力和质量管理 [6] - 未来加大品牌投入，将引导销售费用结构性转换，优化销售费用率 [7] - 毛利率提升因聚焦主业、产品结构优化和降本增效，三七价格对核心产品毛利率影响不大 [7]

昆药集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于2023年10月28日发布公司2023年第三季 度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年第三季度经营成果、财务状况，公 司计划于2023年11月23日下午14:00-15:00举行2023年第三季度网上业绩说明会，就投资者关 心的问题进行交流。 一、 说明会类型 本次业绩说明会以网络互动方式召开，公司将针对2023年第三季度的经营成果及财务指 标等具体情况与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题 进行回答。 二、 说明会召开的时间、方式 证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2023-080 号 昆药集团股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （一）投资者可在2023年11月23日（星期四）下午14:00-15:00，通过互联网登陆上证路 演中心(http://roadshow.sseinfo.com/)，在线参与本次说明会，公司将及时回答投 ...