股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月24日13点30分于上海外滩瑞吉酒店召开[5] - 网络投票7月24日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 股权登记日为2025年7月17日[14] 会议登记与审议 - 会议登记时间为7月21日，地点在纺发大厦[18] - 公司拟审议多项公开发行公司债券相关议案[8] 其他 - 股东大会召集人为董事会，表决方式结合现场与网络[4]

人事变动 - 聘任黄震为公司总裁，张剑为公司执行总裁，任期至第十一届董事会任期届满[2] 债券发行 - 拟发行不超过40亿元公司债券，规模提请股东大会授权董事会确定[5] - 债券期限不超过7年，票面金额100元，按面值平价发行，为固定利率债券[9][10] - 募集资金用于偿还到期债务及补充流动资金，用途提请授权确定[11] 会议安排 - 公司决定召开2025年第二次临时股东大会[21] - 本次公司债券发行议案尚需提交公司股东大会审议[20]

股东股份质押情况 - 控股股东复星高科技下属复地投资持有公司股份1,023,403,904股，占总股本26.26%，本次质押后累计质押股份714,726,282股 [2] - 复星高科技及其一致行动人合计持有公司股份2,409,720,644股，占总股本61.84%，本次质押后累计质押股份1,811,647,282股，质押比例达75.18% [2] - 复星高科技直接持有公司2.10%股份，通过17家一致行动企业间接持有59.74%股份，合计控制61.84%股权 [5] 质押到期及融资情况 - 未来半年内到期质押股份709,457,282股，占复星高科技及其一致行动人持股的29.44%，占公司总股本18.21%，对应融资余额25.416亿元 [6] - 未来一年内到期质押股份906,877,282股，占复星高科技及其一致行动人持股的37.63%，占公司总股本23.27%，对应融资余额30.4901亿元 [6] - 还款资金来源主要包括上市公司分红和投资收益，质押风险可控 [6] 质押对公司影响 - 质押事项不会对公司生产经营、治理结构、主营业务及持续经营能力产生不利影响 [7] - 不会导致公司控制权变更，且不存在业绩补偿义务或通过非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形 [7]

股东持股与质押情况 - 复地投资持股1,023,403,904股，占总股本26.26%，累计质押714,726,282股[5] - 复星高科技及其一致行动人持股2,409,720,644股，占总股本61.84%，累计质押1,811,647,282股，占所持股份75.18%[5] - 复地投资本次质押40,930,000股，占其所持股份4.00%，占公司总股本1.05%[6] 其他股东质押情况 - 上海复川投资等多家公司有不同比例质押[7] 质押到期情况 - 复星高科技及其一致行动人未来半年内到期质押股份709,457,282股，对应融资余额254,160万元[10] - 未来一年内到期质押股份906,877,282股，对应融资余额304,901万元[10] 风险评估与影响 - 复星高科技及其一致行动人质押风险可控，不影响公司经营[10] - 公司将密切关注质押事项并及时披露信息[10]

交易概述 - 公司筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团以增资扩股方式引入外部投资者，计划融资金额不超过人民币20亿元，外部投资者数量不超过40家，交易完成后外部投资者持股比例不超过20% [1] - 通过合伙平台菏泽珠盈企业管理合伙企业增资，珠宝时尚集团注册资本从222,220万元增至246,417.2889万元，合伙平台以98,000万元认购新增注册资本24,197.2889万元，获得9.8196%股权 [2] - 36名外部投资者已认缴合伙平台出资份额77,000万元，占合伙平台认缴出资总额的78.5714% [2] 交易进展 - 交银金融资产投资有限公司和中银金融资产投资有限公司分别投资60,000万元和40,000万元，认购新增注册资本14,632.8846万元和9,635.2578万元，持股比例分别为5.4059%和3.5596% [8][20] - 增资完成后珠宝时尚集团注册资本增至270,685.4313万元，控股股东持股比例从89.2795%降至81.2752% [21][22] - 累计引入38家外部投资人，融资总额17.7亿元，外部投资者合计持股比例19.7846% [31] 标的公司情况 - 截至2024年底珠宝时尚集团资产总额177.76亿元，负债总额106.94亿元，净资产70.82亿元，归母净利润7.08亿元 [5] - 以2024年6月30日为基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为90.16亿元，增值率96.16% [5] 投资协议要点 - 交银投资和中银资产的投资价款分别有45,367.1154万元和30,364.7422万元计入资本公积 [8][20] - 标的公司承诺每年归母净利润不低于基准业绩，并按同股同权原则分红 [10][24] - 标的公司和控股股东承诺资产负债率分别低于68%和68%（交银协议）、66.9%和67.8%（中银协议） [11][25] - 投资人可通过资本市场退出或由控股股东按评估价/投资本金+未实现收益受让股权 [12][26] 交易影响 - 交易不改变公司对珠宝时尚集团的控制权和合并报表范围，不影响上市公司整体营收规模 [3][32] - 交易已通过董事会和股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组 [3][32]

融资情况 - 公司筹划子公司珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资，计划融资金额不超20亿元，外部投资者持股比例不超20%[3] - 36名外部投资者对合伙平台出资9.8亿元，获珠宝时尚集团9.8196%股权，增资后注册资本为24.64172889亿元[4][5] - 交银投资和中银资产向珠宝时尚集团投资10亿元，增资后注册资本为27.06854313亿元[5] - 本次融资累计获38家外部投资人17.7亿元投资[6][52] 股权结构 - 签署协议时，控股股东、上海豫逸金、菏泽珠盈分别持有珠宝时尚集团89.2795%、0.9009%、9.8196%股权[11] - 投资完成后，控股股东认缴出资22亿元，占比84.275%；上海豫逸金认缴出资2220万元，占比0.8504%；菏泽珠盈认缴出资2.41972889亿元，占比9.2692%；交银投资认缴出资1.46328846亿元，占比5.6054%[13][14] - 交易完成后公司直接持有珠宝时尚股权81.28%，不影响控制权、合并报表范围和营收规模[52] 财务数据 - 截至2024年12月31日，珠宝时尚集团资产总额177.758387亿元，负债总额118.979523亿元，归母权益58.119775亿元[9][10] - 2024年度珠宝时尚集团归母净利润7.081427亿元[10] - 以2024年6月30日为基准日，珠宝时尚集团股东全部权益价值90.16亿元，增值额44.196798亿元，增值率96.16%[10] - 截至2024年6月30日，被投资公司净资产评估值为90.16亿元，2024年第三季度经审计的合并口径净利润为1.0798亿元[12] - 被投资公司2024年下半年度经审计的合并口径归母净利润为24,128.86万元[35] 投资条款 - 投资人应在增资协议先决条件全部满足之日后10个工作日内，一次性缴付全部投资价款[15][36][37] - 若先决条件在协议签署之日起30个工作日内未全部达成，投资人有权延长或解除协议[16] - 被投资公司及控股股东承诺，投资人持股期间，被投资公司每年年末实现的当期可供分配利润应不低于基准业绩[21][41] - 控股股东及被投资公司应保障，投资人持股期间，被投资公司和控股股东每年年末经审计的合并口径资产负债率低于68%[23] - 若投资人在投资期（最长5年）内未能实现资本市场全部退出，投资期届满后，控股股东有权受让其全部股权[24][44] 其他 - 珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项于2024年6月14日经2024年第三次临时股东大会审议通过[52] - 本次投资不属于关联交易，不构成重大资产重组[52] - 公司将按规定对融资事项后续进展履行信息披露义务[54]

上海国际珠宝时尚功能区建设 - 上海国际珠宝时尚功能区揭牌并发布三年计划（2025-2027），将开展六大行动24项任务，目标2027年底实现高效运行和产业价值提质扩容[1] - 功能区以大豫园片区为核心，该区域拥有200+黄金珠宝钻石类企业和年4000万人次客流，是上海珠宝文化发祥地和消费集聚地[2] - 配套出台24项资金政策支持四大发展方向：产业资源集聚、国际影响力提升、创新发展和综合服务强化[1] 豫园股份的产业布局 - 公司作为功能区重要参与主体，将主导空间建设、品牌孵化、展会招商等工作[2] - 实施"产业运营+产业投资"双轮驱动战略，2020年收购法国DJULA品牌，2024年创立"東家•金造"艺术品牌[8] - 2024年珠宝时尚集团引入36名外部投资者获7.7亿元融资，拓宽融资渠道支持核心产业发展[11] 老庙品牌发展历程 - 1982年成为改革开放后首批黄金特许经营点，90年代初年销售额达3亿多元，人均销售1320万元[4] - 1992年开设上海首家金饰连锁店，开创行业连锁经营模式，目前全国门店超4000家含12家文化旗舰店[9][10] - 2024年"一串好运"新品系列上市两月销售额突破1.7亿元[7] 产品创新与市场策略 - 古韵金系列已推出六期产品，将国潮设计与传统文化元素结合，满足年轻消费者"悦己"需求[6][7] - 强化婚嫁场景布局，2022年推出"有鹊系列"，2023年打造"中国囍"婚庆营销场景[7] - 通过文化旗舰店和线上线下互动提升消费体验，增强品牌认同感和复购率[10] 行业趋势与机遇 - 金价上涨推动行业调整升级，公司通过设计师平台加速新品研发和原创能力建设[5] - 功能区政策将助力打造全球珠宝潮流发布中心，促进品牌升级和国际合作[11][12] - 未来三年重点发展祈福文化婚庆珠宝消费，利用标志性空间打造新品首发平台[12]

股份回购 - 截至2025年4月底累计回购A股22,862,195股，占总股本约0.58667%[2] - 回购方案实施期限为2025年1月23日 - 2025年4月30日[2] - 回购股份用于员工持股或股权激励计划[2] 利润分配 - 2024年度每10股派现金红利1.9元，不转增股本[4] - 参与分配股份数为3,870,998,594股[3] - 现金红利约0.1887元/股[6] 除权除息 - 2025年5月14日收盘价5.58元/股，除权除息参考价5.39元/股[6] - 除权除息参考价格影响绝对值为0.02%[6]

利润分配 - A股每股现金红利0.19元[4] - 应参与利润分配股份数为3,870,998,594股[7] - 总股本摊薄后每股现金红利约0.1887元[7] 时间安排 - 股权登记日为2025/6/17，除权（息）日和发放日为2025/6/18[4][8] 税负情况 - 不同持股期限A股自然人等股东税负不同[11] - A股居民企业股东每股税前红利0.19元[11] - QFII及港股投资者税后每股红利0.171元[12][13]

利润分配方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配方案 向全体股东每10股派发现金红利1 9元（含税） 合计每股现金红利0 19元 [1][2] - 差异化分红方案实施 通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配 本年度不进行资本公积金转增股本 [2] - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价格-0 1887） 现金红利根据总股本摊薄调整后计算得出 [2] 实施时间节点 - A股股权登记日为2025年6月17日 除权除息日与现金红利发放日均为2025年6月18日 [1][2] 分配实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发 已办理指定交易的投资者可于发放日领取 未办理的由中登公司暂管 [2] - 特定股东（如上海豫园集团、复星系关联公司）现金红利由公司直接派发 [3] - 限制性股票激励计划所涉现金股利由公司代管 解锁时支付激励对象 未解锁部分由公司收回 [3] 税务处理细则 - 自然人股东及证券投资基金持股超1年免征个人所得税 1个月至1年按10%税率征收 1个月内按20%税率征收 [4] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税 税后每股实发0 171元 符合税收协定待遇的可申请退税 [5] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税 税后每股实发0 171元 其他机构投资者自行纳税 每股实发0 19元 [5][6]