中航重机股份有限公司 审 计 报 告 大信审字[2025]第 29-00003 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 审计报告 1.事项描述 大信审字[2025]第 29-00003 号 中航重机股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中航重机股份有限公司（以下简称"贵公司"）的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、 ...

招商证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于中航重机股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（ 2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，招商证券股份有限公司、中航证券有限公司 （以下简称"保荐机构"）对中航重机股份有限公司（以下简称"中航重机"或"公 司"）2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）2018 年非公开发行股份 2019 年 2 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。2019 年 8 月 16 日，公司非公开发行 A 股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2019 年 10 月 16 日，中 国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2019]1851 号），核准公司非公开发行股票并上 ...

中航重机股份有限公司 内控审计报告 大信审字[2025]第 29-00002 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 内部控制审计报告 大信审字[2025]第 29-00002 号 中航重机股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中 航重机股份有限公司（以下简称中航重机）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、 ...

会议召开情况 - 2024年召开11次董事会和5次股东大会，含4次临时、1次定期[2] - 审计与风险委员会2024年召开6次会议，审议24项议案[3] - 薪酬与考核委员会2024年召开4次会议，审议5项议案[4] - 提名委员会2024年召开1次会议，审议1项议案[5] - 2024年召开9次独立董事专门会议，审议关联交易等[5] 公司事务审核 - 2024年3月13日审核2024年日常关联交易及2025年预计等议案[8] - 2024年3月13日审核2023年度利润分配预案[9] - 2024年9月27日审查拟聘任高级管理人员材料[9] - 2024年3月、8月审核募集资金存放与使用情况[10][11] - 2024年7月审核股票激励解锁及部分限制性股票回购注销事项[11] 其他事项 - 2024年3月、8月、10月对三家公司开展集体调研[7] - 2024年5月原审计机构大华被暂停业务6个月[12] - 2024年10月审议变更聘任大信为审计机构[13] - 2024年深化完善内部控制体系建设，无重大缺陷[13] 独立董事情况 - 独立董事王雄元应参加董事会11次，亲自出席1次，通讯参加7次[3] - 王雄元出席股东大会次数为0次[3]

2024 年度独立董事述职报告 王立平 各位董事： 2024 年，本人严格遵守《公司法》、《公司章程》等有关规定，克 服困难，兢兢业业，尽职尽责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予独立董 事的权利，认真地履行了独立董事的职责，出席了公司 2024 年的相 关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将 2024 年度工作 情况报告如下： 一、本人基本情况 王立平，男，1967 年 7 月生，1990 年 7 月本科毕业于吉林工 业大学计算机专业，后于 1997 年 6 月取得吉林工业大学机械工程 专业博士学位。1990 年 8 月参加工作，曾任吉林大学计算机专业讲 师，华中科技大学机械专业博士后，清华大学机械专业教授。现任中 航重机独立董事。 本人及其直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一） 参加董事会、股东大会情况 2024年度，公司共计召开了11次董事会，5次股东大会,其中：4 次临时股东大会，1次定期股东大会。本人认真参加了公司的董事会 和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2024年 ...

文章核心观点 公司2024年年度归属于上市公司股东的净利润预计为6.40亿元，较2023年同比下降52.19%，主要因审计工作周期延长未及时披露业绩预告，且计提存货跌价准备增加 [2][4][6] 分组1：本期业绩预告情况 - 业绩预告期间为2024年1月1日至2024年12月31日 [3] - 2024年净利润预计约为7.64亿元，较上年同期预计下降48.03%；归属于上市公司股东的净利润预计约为6.40亿元，较上年同期预计下降52.19% [4] 分组2：上年同期业绩情况 - 归属于上市公司股东的净利润为133,817.59万元（安吉并表追溯调整后） [4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为128,911.06万元（安吉并表追溯调整后） [5] - 每股收益为0.91元（安吉并表追溯调整后） [5] - 营业收入为1,157,649.38万元（安吉并表追溯调整后） [5] 分组3：本期业绩预告的主要原因 - 2024年变更会计师事务所，新增并表企业审计范围调整，审计工作周期延长，未在法定期限内披露业绩预告 [6] - 根据最新审计结果，结合行业环境变化，公司计提存货跌价准备增加，符合业绩预告披露情形 [6] 分组4：其他说明事项 - 预告数据为初步核算数据，具体准确财务数据以经审计后的2024年年度报告为准 [8] - 业绩预告偏差系审计环境变化及数据获取时效性不足导致，不存在主观故意或重大遗漏 [8] - 公司将分析原因，加强管理，加强与审计机构沟通，提高业绩预告及时性和准确性 [8]

股份变动 - 2025年3月19日公司收到股份过户登记完成确认书[3] - 中航产融将75,563,636股（占比4.80%）转让给中航工业[5] - 公司总股本由1,481,772,264股增至1,575,492,153股[5] 持股比例 - 中航产融持股由5.10%稀释至0%[5][7] - 中航工业持股从0%变为4.80%[6][7]

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-008 签字项目合伙人黎程女士，2012 年开始从事上市公司审计工作，于 2009 年 成为注册会计师，2013 年开始在大信会计师事务所专职执业，近三年签署 2 家 上市公司年报及内控审计业务。 中航重机股份有限公司 关于变更签字注册会计师的公告 一、本次变更签字注册会计师的基本情况 公司于近日接到大信会计师事务所的通知，由于内部工作调整，大信会计师 事务所委派黎程女士接替丁亭亭先生作为公司 2024 年度审计项目签字项目合伙 人，继续完成公司 2024 年度审计相关工作。 本次变更后，公司 2024 年度审计项目的签字注册会计师为黎程女士、郭悦 女士。 二、变更签字项目合伙人信息 1 （一）基本情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 28 日召开第七 届董事会第九次会议，于 2024 年 11 月 13 日召开 2024 年第四次临时股东大会， 审议通过了《关于聘请 202 ...

公司基本信息 - 公司成立于1996年11月14日，注册资本为148,177.23万元[9] - 公司股票在上海证券交易所上市，简称中航重机，代码600765[9] - 公司主营业务分为锻铸和液压环控两大业务板块[10] 业绩数据 - 2024年6月30日公司资产总计2597859.44万元，2023年末为2542935.55万元[14] - 2024年1 - 6月公司营业收入547203.09万元，2023年度为1057713.35万元[17] - 2024年1 - 6月公司净利润76196.81万元，2023年度为139743.76万元[17] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 51334.54万元，2023年度为59362.09万元[19] - 2024年6月30日公司流动比率为1.71，2023年末为1.68[20] - 2024年6月30日公司资产负债率（合并报表）为50.91%，2023年末为51.81%[20] - 2024年1 - 6月应收账款周转率为1.59次，2023年度为2.23次[20] - 2024年1 - 6月存货周转率为2.01次，2023年度为2.07次[20] - 2024年1 - 6月归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为6.07%，基本每股收益为0.49元[22] - 2024年每股经营活动现金流量净额为 - 0.35元/股，2023年为0.40元/股[21] 客户与资产结构 - 报告期内，公司向前五大客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为76.34%、81.53%、77.24%和76.78%[30] - 募投项目达产后每年新增折旧摊销7,715.00万元[34] - 报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值合计占总资产的比例分别为27.31%、31.25%、33.97%和39.25%[37] - 报告期各期末，公司存货账面价值占总资产的比例分别为16.41%、15.71%、14.63%和14.79%[38] 风险提示 - 公司面临宏观经济波动导致的行业需求萎缩风险[24] - 公司锻铸业务面临国内外同行竞争，可能导致市场占有率降低和盈利能力下降[25] - 公司产品受行业审价影响，价格下降可能对盈利产生不利影响[27] - 公司管理能力若不能适应业务发展，将影响整体运营[28] - 公司军工资质需定期审核，若不能延续将面临重大风险[29] - 募投项目存在建设进度、效益未达预期，新增折旧摊销致业绩下滑等风险[31][33][34] 股票发行 - 2024年12月24日发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[44][45] - 发行最终价格确定为20.16元/股，发行底价为16.29元/股，发行价格与发行底价的比率为123.76%[46][50] - 发行对象最终确定为11家，最终发行规模为93,719,889股，募集资金总额1,889,392,962.24元[47][51] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[52] - 限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易[54] - 本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东共享[55] 募投项目调整 - 2021年度非公开发行股票的募投项目因进口设备审批及成本问题，决定以国产设备替代进口设备，并将项目调整至镇江市、上海市[42][43] 收购与资金使用 - 公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权[69] - 募集资金扣除发行费用后净额用于收购宏山锻造80%股权、技术研究院建设和补充流动资金[78] - 宏山锻造80%股权项目使用募集资金131,760.00万元，均为资本性支出[83] - 技术研究院建设项目使用募集资金36,500.00万元，补充流动资金使用16,792.35万元，非资本性支出合计19,635.93万元，占募集资金总额比例10.39%[84] 技术与发展 - 公司在航空锻造和液压、散热器领域有较强技术实力，部分技术居国内领先水平[11] - 宏远公司核心技术包括大型、超大型钛合金模锻件制造技术等[12] - 公司通过技术研究院项目构建新生态配套环境，打造新业态经营发展模式[82][89]