战略委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 会议提前七天通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] - 设主任委员一名，在委员内选举并报请董事会批准[5] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] - 可下设投资评审小组，公司总经理任组长[7] 提名委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[19] - 会议提前七天通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[26] - 设主任委员一名，由独立董事担任，在委员内选举并报请董事会批准[19] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[19] 审计委员会 - 成员由五名非高管董事组成，独立董事过半数且至少一名会计专业人士[34] - 委员任期3年，可连选连任[34] - 定期会议每季度至少召开一次[41] - 会议提前3日通知，紧急情况随时通知[41] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[41] - 表决方式多样，关联议题关联委员回避[42][43] - 负责审核财务信息、监督审计和内控等工作[32] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[34] - 设主任委员一名，由独立董事专业会计人士担任[35] 薪酬与考核委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[52] - 委员由董事长等提名[52] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[52] - 每年至少召开一次定期会议，提前七天通知[60] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[60] 薪酬相关 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过[55] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[55] 其他 - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[63] - 细则解释权归属公司董事会[65]

投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[4] 决策流程 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究并提建议[6] - 投资部门综合分析拟投资项目并提建议[9] - 达标准之一提交董事会审议，另一标准之一提交股东会审议批准[10] - 超出董事会权限经审议后提交股东会，未达标准由总经理批准[11] 计算规则 - 交易标的为公司股权致合并报表范围变更，对应公司全部资产总额和营业收入视为交易涉及数据[11] - 委托贷款、委托理财等投资以发生额计算，12个月内累计达标准适用规定[11] - 12个月内连续对同一或相关项目分次投资，以累计数计算对外投资额[12] 操作要求 - 交易金额以审计或估值作价，应聘请专业机构审计或评估并出具报告[14] - 对外投资项目经审核同意后立项，立项后成立项目组开展尽职调查[16] - 不同情形对外投资分别由相关层级作出决议并签署文件后执行[17] 后续管理 - 投资项目实施后，投资部门跟踪评价并报告情况提处置意见[20] - 董事会定期了解重大投资项目情况，出现问题查明原因追究责任[20] - 对派出人员进行年度和任期考核并奖惩[21] - 财务部门负责对外投资财务管理，进行记录和核算[21] - 内部审计人员等定期盘点投资资产，确认账实一致性[22] 投资处置 - 出现特定情况可收回或转让对外投资，转让按规定办理，处置权限与实施权限相同[23] 资料保存 - 对外投资相关会议资料等作为备查文件保存十年[25]

人事变动 - 董事会拟聘任宋卓为副总经理，任期至本届董事会止[1] - 聘任宋卓议案表决9票赞成，0反对，0弃权[2] 制度建设 - 拟制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》《总经理工作细则》[4][5] - 拟修订《董事会专门委员会实施细则》等多项制度[4][5] - 制度制定修订议案表决9票赞成，0反对，0弃权，将与公告同日在交易所网站披露[5]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月27日在内蒙古呼和浩特市宾悦大酒店会议室召开 [1] - 出席会议的A股股东人数为310人，持有股份257,310,828股，占股份总数的25.3128% [1] - B股股东人数为7人，持有股份6,351,258股，占股份总数的0.6248% [1] - 表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定，会议由董事长蒋涛主持 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获得通过，无否决议案 [1][2][3] - A股股东对各项议案的同意比例均超过99%，最高达99.2386% [2] - B股股东对各项议案的同意比例均超过99.38% [2] - 普通股合计同意比例均超过99.09%，最高达99.2422% [2] 股东表决细节 - A股股东反对比例最高为0.8301%，弃权比例最高为0.1427% [2] - B股股东反对比例最高为0.0551%，弃权比例最高为0.5574% [2] - 普通股合计反对比例最高为0.8115%，弃权比例最高为0.1527% [2] 律师见证情况 - 律师陈磊、叶子青确认股东大会程序合法有效 [3] - 会议召集、召开程序、人员资格及表决结果均符合法律法规及公司章程 [3]

公司基本情况 - 公司名称为丹化化工科技股份有限公司，注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市敕勒川大街东方君座A座15楼，邮编010098 [3] - 公司成立于1993年，经上海市经委批准以公开募集方式设立，统一社会信用代码为913100001322102028 [2] - 公司注册资本为人民币1,016,524,240元，已发行股份数为1,016,524,240股，其中人民币普通股822,730,634股，境内上市外资股193,793,606股 [3][6] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，下设董事会和高级管理层，董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人 [109] - 公司设立审计委员会行使监事会职权，成员为5名不在公司担任高管的董事，其中独立董事3名 [133][134] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘 [140][148] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [54] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易损害公司利益 [43] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知，决议需经全体董事过半数通过 [116][120] - 独立董事需满足独立性要求，具有5年以上相关工作经验，且不得存在重大失信记录 [128] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [130] 经营与投资管理 - 公司经营范围为煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发与转让，化工技术咨询服务 [15] - 董事会可决定对外投资、资产收购等事项，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产30% [112] - 公司对外担保需经股东会审议的情形包括：担保总额超过净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等 [47] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [16][19] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划、转换可转债等，回购比例不得超过总股本10% [25][27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过其持有量的25%，离职后半年内不得转让 [30]

股份与股本 - 公司1993年首次发行人民币普通股4500万股，其中内资股1000万股，外资股3500万股[7] - 公司注册资本为人民币1,016,524,240元[7] - 公司已发行股份数为1,016,524,240股，其中人民币普通股822,730,634股，境内上市外资股为193,793,606股[13] 股份交易与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有，特殊情况除外[18] 股东权利与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规买卖股票收益，未执行可起诉[19] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33][121] - 董事人数不足5人或本章程所定人数的三分之二（6人）、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到临时提案后两日内发出补充通知[40][128] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[65] - 董事会经股东会授权，对外投资等资产占公司最近经审计净资产总额30%以下等多项权限规定[66] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[67] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[80] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[80] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[80] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[89] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，利润分配后须在两个月内完成派发[90] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[92] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[100] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三天通知，股东会表决时允许其陈述意见[100] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[106] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告，债权人有相应权利[107] 其他 - 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息的媒体[105] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[111] - 修改章程或股东会作出决议，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[111]

会议信息 - 2025年6月7日发布召开2024年年度股东大会通知，6月27日召开[5] - 6月13日经持股15%以上股东提案，股东大会增加两项临时提案[5] - 出席会议股东或股东代理人317人，代表股份263,662,086股，占比25.9376%[7] 议案表决 - 《公司2024年年度报告及摘要》同意261,512,886股，占比99.1849%[11] - 《公司2024年度董事会工作报告》同意261,568,686股，占比99.2060%[12] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意261,391,286股，占比99.1387%[13] - 《公司2024年度财务决算报告》同意261,274,186股，占比99.0943%[15] - 《公司2024年度利润分配和公积金转增股本预案》同意261,320,386股，占比99.1119%[16] - 《关于聘任2025年度财务报告和内部控制审计单位并支付2024年度审计费用的议案》同意261,437,286股，占比99.1562%[17] - 《关于聘任2025年度财务报告和内部控制审计单位并支付2024年度审计费用的议案》中小投资者同意19,677,979股，占比89.8423％[17] - 《关于对控股子公司提供担保的议案》同意261,225,686股，占比99.0759%[17] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意261,410,286股，占比99.1460%[18] - 《关于工商变更公司类型的议案》同意261,370,386股，占比99.1308%[20] - 《关于变更公司名称暨修订<公司章程>的议案》同意261,663,986股，占比99.2422%[21] 其他 - 会议表决程序符合规定，结果合法有效[22] - 会议召集、召开等均符合要求，审议决议合法有效[23]

会议信息 - 股东大会于2025年6月27日在内蒙古呼和浩特市召开[2] - 出席会议股东和代理人317人，A股310人，B股7人[2] - 出席会议股东所持表决权股份263,662,086股，占比25.9376%[2] 人员出席 - 公司在任董事9人，出席7人；监事3人，出席2人[4] 议案表决 - 2024年年度报告及摘要议案同意票数261,512,886，占比99.1849%[5] - 2024年度董事会工作报告议案同意票数261,568,686，占比99.2060%[6] - 2024年度监事会工作报告议案同意票数261,391,286，占比99.1387%[7] - 2024年度财务决算报告议案同意票数261,274,186，占比99.0943%[9] - 2024年度利润分配和公积金转增股本预案议案同意票数261,320,386，占比99.1119%[10] - 聘任2025年度审计单位并支付2024年度审计费用议案同意票数261,437,286，占比99.1562%[11]

业绩总结 - 2024年营业收入7.70亿元，同比下降10.59%；营业利润 -3.36亿元，同比减亏31.96%；归属净利润 -3.08亿元，同比减亏21.74%[20] - 2024年末资产总额127333.87万元，同比下降13.07%；归属于母公司所有者权益22903.44万元，同比下降57.60%[30] - 2024年每股净资产0.2253元，同比下降57.60%；每股收益-0.3025元[30] - 2024年加权平均净资产收益率为-79.95%，较上年减少26.63个百分点[30] - 2024年资产负债率为70.06%，较2023年的46.80%大幅上升，偿债能力下降[40] - 2024年应收账款周转率为13.71次，存货周转率为8.20次，营运能力略有上升[40] 产品数据 - 乙二醇销售均价上涨12.69%，但仍处于亏损状态[16] - 草酸销售均价下跌19.28%，盈利能力受产能限制[16] - 2024年生产乙二醇13.30万吨、草酸9.93万吨，产能利用率达70.27%[16] - 2025年计划生产乙二醇12.5万吨、草酸11.2万吨[24] 未来展望 - 2025年力争降本2000万元以上[25] - 草酸扩能改造项目预计2025年底前完成，草酸年产量将从约10万吨扩产到约20万吨，增加年利润1.22亿元以上[24] 新策略 - 组织结构调整全年节省资金464万元[18] - 节能降耗措施全年降低费用约4000万元[19] - 拟继续聘请众华会计师事务所为2025年度审计单位，2024年审计费用95万元、内控审计费用30万元[43] - 拟为四家控股子公司银行贷款提供不超3亿元连带责任担保，担保有效期一年[44] - 董事会拟根据证监会规定修订《公司章程》，新章程全文已披露[50] - 拟将企业类型变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”[51] - 公司名称由“丹化化工科技股份有限公司”变更为“内蒙古金煤化工科技股份有限公司”，《公司章程》同步修订[52] 其他 - 2025年4月9日公司十一届八次董事会会议审议通过2024年年度报告及其摘要[14] - 2025年4月11日在上海证券交易所网站披露2024年年度报告，同日在《上海证券报》披露年报摘要[14] - 2025年6月27日14:00召开2024年年度股东大会[13] - 报告期内公司披露临时公告44份，定期报告4份[20] - 2024年监事会召开5次会议[27] - 2024年公司关联交易主要是控股子公司与控股股东的日常关联交易，遵循公允市场价格[28] - 2024年度公司不进行利润分配和公积金转增股本，因净利润为负且累计可供分配利润为负[41] - 截至董事会审议日，公司合并报表范围内对外担保总额4500万元，均未逾期[49] - 本次股东大会议案采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统投票相结合的表决方法[57] - 每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决[57] - 第8、第10项议案为特别决议议案，需出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[57] - 其余议案为普通议案，需出席股东大会股东所持表决权的1/2以上通过[57] - 第9、第10项议案经股东大会审议通过并办理完工商变更手续后生效[57]

公司经营情况 - 2024年公司实现营业收入7.70亿元，同比下降10.59%，营业利润为-3.36亿元，同比减亏31.96%，归属于公司所有者的净利润为-3.08亿元，同比减亏21.74% [10] - 主要产品乙二醇销售均价上涨12.69%，但仍处于亏损状态，草酸销售均价下跌19.28% [6] - 公司通过降本增效措施全年共节省资金464万元，并通过优化生产工艺等措施降低费用约4000万元 [8] 产品与生产 - 子公司通辽金煤主要生产乙二醇和草酸，乙二醇年产量未披露，草酸年产量约10万吨，计划扩产至20万吨，预计增加年利润1.22亿元以上 [12] - 报告期内完成839项检修项目，包括13项重点工程，确保装置安全稳定运行 [6] - 公司积极开拓东北地区乙二醇市场，草酸终端客户占比提升，降低滞销风险 [7] 财务与负债 - 2024年末公司总资产127,333.87万元，较上年减少13.07%，负债总额89,211.69万元，同比增长30.14% [16][19] - 货币资金减少55.62%至1,115.02万元，应收账款减少53.82%至1,062.56万元，固定资产减少16.94%至90,108.97万元 [16] - 短期借款增加4.91%至16,642.10万元，应付账款增加28.46%至27,656.66万元，合同负债大增116.69%至5,367.78万元 [19] 未来规划 - 2025年计划通过优化设备管理、扩产草酸产能至20万吨、推广副产品（富余氢气、乙醇酸甲酯等）提升经济效益 [12] - 目标年度降本2000万元以上，继续优化生产工艺和供应链管理 [12] - 拟适时并购相关煤化工产业以扩大规模，提升持续经营能力 [12] 公司治理与变更 - 2024年公司控股股东和实际控制人变更，董事会、监事会提前换届 [11] - 拟将公司名称从"丹化化工科技股份有限公司"变更为"内蒙古金煤化工科技股份有限公司"，注册地址已迁至内蒙古 [28] - 2024年共披露临时公告44份，定期报告4份，信息披露合规无重大遗漏 [10] 子公司与担保 - 拟为控股子公司提供不超过3亿元贷款担保，担保额度占最近一期净资产130.98% [24][26] - 主要子公司通辽金煤（持股76.77%）承担公司主要生产经营活动 [26] - 截至2025年4月，公司合并报表范围内对外担保总额为4500万元，无逾期担保 [26] 股东会议程 - 2024年年度股东大会将于2025年6月27日召开，审议10项议案包括年报、利润分配（不分配）、章程修订等 [4][5][23][27] - 第8、10项议案为特别决议事项，需2/3以上表决权通过 [30]